Jawaban Case C. K.

Tang : The Fight toward Privatisation

In cases of companies where there are controlling shareholders, explain why the interest of
controlling and minority shareholders may diverge, using the CK Tang case as an example.
Menilik dari contoh kasus C . K. Tang, terkadang terjadi penyelewengan control dari
pemegang saham mayoritas terhadap pemegang saham minoritas. Hal ini dapat terjadi karena
ada kepentingan politik pribadi sebagian pemegang saham mayoritas (agent) yang merugikan
pemegang saham minoritas (principal). Dalam kasus C.K. Tang, pemegang saham mayoritas
yang diwakili oleh jajaran direksi, memutuskan untuk melakukan privatisasi perusahaan dengan
cara membeli semua saham yang ada (buyout). Kontroversi muncul ketika ada salah satu asset
perusahaan, yaitu Tangs Plaza, yang dianggap nilainya terlalu rendah oleh sebagian pemegang
saham minoritas. Hal ini tentu saja merugikan pihak pemegang saham tersebut. Dari hasil analisa
PwC, Tangs Plaza bernilai $340 million. Harga ini jauh dibawah harga bangunan lain
disekitarnya.
Yang juga menjadi pertimbangan pemegang saham minoritas adalah potensi
pembangunan kembali Tangs Plaza yang diprediksi dapat mencapai nilai sangat tinggi. Namun,
pihak legal jajaran direksi mengatakan bahwa tidak dibutuhkan penilaian terhadap pembangunan
kembali aset di masa depan. Hal ini tentu saja menimbulkan kekecewaan bagi para pemegang
saham minoritas.

Should independent directors be primarily concerned with the interests of the minority
shareholders?
Kepentingan antara pemegang saham mayoritas dengan pemegang saham minoritas
dalam suatu perseroan terbatas seringkali bertentangan satu sama lain. Minority shareholders
atau pemegang saham minoritas tidak jarang hanya dijadikan sebagai pelengkap dalam sebuah
perusahaan. Dalam mekanisme pengambilan keputusan di perusahaan dapat dipastikan
pemegang saham minoritas ini akan selalu kalah disbanding pemegang saham mayoritas, sebab
pola pengambilan keputusan didasarkan atas besarnya prosentase saham yang dimiliki. Keadaan
demikian akan semakin parah, jika ternyata pemegang saham mayorita smenggunakan peluang
ini untuk mengendalikan perusahaan berdasarkan kepentingannya saja dan tidak mengindahkan
kepentingan pemegang saham minoritas. Dalam hal inilah, direktur independen memiliki peran
yang sangat penting untuk melindungi dan bertanggungjawab kepada pemegang saham
minoritas. Kepada pemegang saham tersebut, direktur independen harus memberikan
transparansi sehubungan dengan pengungkapan kinerja perusahaan dan menjunjung keadilan
dalam menyelesaikan konflik-konflik yang mungkin terjadi.

Evaluate the independence of C.K. Tang’s board during the third privatisation attempt. Do
you think this affected the actions of the board during the privatisation process?
Terdapat isu bahwa jajaran eksekutif C.K. Tangs tidak independen, karena CEO
perusahaan ini, Foo Tiang Sooi, memiliki hubungan pribadi dengan Tang Wee Sung, pemegang
saham mayoritas perusahaan ini. Foo pernah bekerja untuk Tang pada tahun 1999 hingga 2006.
Dan keduanya merupakan teman saat sekolah. Disisi lain Foo menambahkan bahwa dia juga
memiliki hubungan dengan pemegang saham yang mengemukakan fakta tersebut. Telah
dibuktikan bahwa kedua fakta tersebut tidak relevan. Sehingga menurut kami independensi
jajaran eksekutif C.K Tangs pada percobaan privatisasi yang ketiga tidak dipengaruhi kedua
fakta tersebut. Konsultan hukum dan kepala pemegang saham juga memutuskan untuk menolak
keberatan tersebut. Sehingga pengambilan suara tetap dilakukan dan dibuktikan melalui
kesepakatan privatisasi perusahaan dengan 96,25% suara.

Do you believe that basis of valuation was fair? Explain

Menurut kami, dasar penilaian terhadap properti Tangs Plaza tidak adil bagi pemegang saham
minoritas. Hal tersebut dikarenakan, laporan penilaian properti telah mempertimbangkan nilai
potensi pembangunan kembali Tang Plaza yang membuat nilai properti menjadi $340, jauh dari
properti lain dilingkungan yang sama dan juga cukup jauh dari hasil penilaian properti yang telah
dilakukan oleh pemegang saham minoritas yaitu $400. Penasehat hukum dewan, Yeo Wee
Kiong, juga mengatakan bahwa menempatkan valuasi pembangunan kembali properti di laporan
penilaian tidak diwajibkan oleh hukum. Tentunya dasar penilaian tersebut akan merugikan
pemegang saham minoritas.

With regards to the privatisation episode, suggest improvements that would help protect
minority shareholders in the future.
Menurut Organization for Economic Co-operation and Development (OEDC) ada lima
unsur penting dalam Corporate Governance, yaitu transparansi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggungjawaban, dan kewajaran. Prinsip Corporate Governance yang dikembangkan oleh
OEDC bermaksud untuk membantu anggota dan non anggota dalam usaha menilai dan
memperbaiki kerangka kerja legal, institusional dan pengaturan untuk Corporate Governance di
negara-negara mereka, dan memberikan petunjuk dan usulan untuk pasar modal, investor,
korporasi, dan pihak lain yang mempunyai peranan dalam mengembangkan GCG.
Salah satu prinsip menurut OECD yang dikutip oleh Iman S. Tunggal dan Amin W.
Tunggal (2002:9), yang berkaitan dengan pemegang saham monoritas adalah Persamaan
perlakuan terhadap pemegang saham (The equitable treatment of shareholders). Prinsip
kewajaran (fairness) adalah kesetaraan perlakuan dari perusahaan terhadap pihak-pihak yang
berkepentingan sesuai dengan kriteria dan proporsi yang seharusnya. Dalam hal ini ditekankan
agar pihak-pihak yang berkepentingan terhadap perusahaan terlindungi dari kecurangan serta
penyalahgunaan wewenang yang dilakukan oleh orang dalam. Prinsip ini mengatur bahwa suatu
perusahaan harus menetapkan aturan perusahaan untuk dapat melindungi kepentingan daripada
pemegang saham, khususnya para pemegang saham minoritas,dan prinsip ini pun mengharuskan
adanya penetapan kebijakan agar telindungi dari kecurangan yang dilakukan oleh orang dalam
atau yang berasal dari dalam (self dealing).
Oleh karena itu peranan dan tanggung jawab komisaris dan manajemen sangat
diperlukan dan prinsip ini pula mengedepankan kewajaran dalam setiap informasi yang bersifat
material dan diungkapkan secara penuh (full disclosure).Fairness meliputi kejelasan hak-hak
pemegang saham untuk melindungi kepentingan pemegang saham.Kinerja perusahaan akan lebih
stabil karena para pemegang saham mengetahui secara detail seluruh informasi perusahaan, baik
mengenai RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi, struktur modal perusahaan, kebijakan dividen
perusahaan, dan lain-lain. Oleh karena itu, untuk melindungi pemegang saham minoritas di masa
depan, perusahaan harus menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan dengan benar,
khususnya fairness. Perusahaan akan selalu berusaha untuk meningkatkan dan mengevaluasi
kinerjanya, dengan demikian para investor tidak akan ragu untuk menanamkan modalnya dan
dapat mengambil sikap yang diperlukan, khususnya bagi pemegang saham minoritas.
Sumber: http://www.landasanteori.com/2015/10/pengertian-privatisasi-bumn-definisi.html

C.K. Tang used three different privatisation methods. Explain how these different methods
work and the pros and cons of these different methods from the viewpoints of the
shareholder(s) wanting to take a company private versus minority shareholders who may
prefer that the company remain listed.
C.K. Tang menggunakanpercobaan tiga metode privatisasi yang berbeda, yaitu:
 Upaya metode privatisasi usaha pertama: Scheme of Arrangement
Pada usaha privatisasi pertama, C.K Tang menggunakan skema pengaturan. Pada tanggal
29 Oktober 2003, Tang Wee Sung ditawarkan pemegang saham minoritasS$ 0,42 per saham.
Hal ini merupakan harga premium sekitar 35% di atas harga rata-rata penutupan selama 5
hari terakhir perdagangan. Harga ini juga berarti diskon 19,2% terhadap aset bersih berwujud
perusahaan pada 30 September 2002.Namun, terdapat kontra dari upaya privatisasi yang
pertama ini, yaitu resolusi perusahaan gagal untuk dicapai. Sebagai pemegang saham yang
ingin mengambil sebuah perusahaan swasta (privatisasi), mereka merasa harga yang
ditawarkan terlalu rendah dan menginginkan informasi lebih lanjut tentang prospek
perusahaan yang akan mereka privatisasi.
 Upaya metode privatisasi usaha kedua: Unconditional Cash Offer
Pada usaha privatisasi kedua, C.K Tang menggunakan penawaran tunai tanpa syarat.Pada
bulan Desember 2006, Tang Wee Sung dan adiknya Tang Wee Kit, menawarkan pemegang
saham S$ 0.65 per-saham melalui Kerith Holding. Usaha kedua ini dalam bentuk penawaran
tunai tanpa syarat. S$ 0.65 persaham menawarkan 16,1% harga premium terhadap harga
penutup C.K. Tang pada waktu itu. Ini juga mewakili premium 9,4% untuk nilai aktiva bersih
perusahaan, berdasarkan laporan tahunan untuk tahun keuangan yang berakhir 31 Maret
2006.
Kontra yang terjadi pada upaya privatisasi kedua yaitu ketika batas waktu penawaran
berakhir, penerimaan yang tidak memadai telah diterima. Alasannya,mereka undervalue
properti komersial Tangs Plaza. Akibatnya, perusahaan terus terdaftar pada SGX. Pada
tanggal 15 Juli 2008, pada Rapat Umum Tahunan, pemegang saham minoritas
mempertanyakan dewan tentang kerugian keuangan perusahaan, serta rencana untuk
pencatatan perusahaan dari SGX. Dewan menyatakan bahwa latihan privatisasi adalah
semata-mata keputusan pemegang saham mayoritas. Dewan mengatakan berutang gadai
kepada pemegang saham, yaitu menjaga bisnis perusahaan. Upaya untuk memberikan suara
terhadap resolusi standar, seperti uang muka untuk pembayaran biaya direksi ditolak, karena
kepemilikan mayoritas keluarga Tang.
 Upaya metode privatisasi usaha ketiga: Voluntary Delisting
Pada usaha privatisasi ketiga, C.K Tang menggunakan voluntary delisting. Saudara-
saudara Tang membuat upaya ketiga mereka privatisasi melalui metodeinvestment holding,
Tang UnityThree, yang dimana mengajukan proposal delisting kepada perusahaan.
Pemegang saham lainnya yang ditawarkan S $0,83 per-saham, yang mewakili premi 22%
lebih dan diskon 21% untuk aset bersih pada 31 Desember 2008. Dewan merekomendasikan
bahwa pemegang saham minoritas menerima tawaran itu, berdasarkan evaluasi dari tawaran
yang diberikan oleh PwC.
Kontra yang terjadi saat upaya privatisasi yang ketiga yaitu pada Rapat Umum Luar
Biasa yang diadakan pada tanggal 31 Juli 2009, pemegang saham minoritas mempertanyakan
jika tawaran itu wajar, mengingat bahwa saham telah ditutup pada harga di atas ditawarkan.
Meskipun demikian, dewan tetap merekomendasikannya saham tersebut. Meskipun pada
pernyataan sebelumnya, Tangs mengatakan bahwa tawaran privatisasi adalah untuk
memungkinkan pemegang saham untuk menguangkan nilai investasi mereka dengan harga
premi melebihi harga perdagangan historisnya.
Akibat dari timbulnya kontra ini, pemegang saham mencela direksi karena gagal untuk
mengklarifikasi dengan Tangs tentang rencana pembangunan kembali untuk Tangs Plaza
setelah privatisasi. Mereka menyatakan kekecewaannya dengan direktur independen,
mengatakan bahwa mereka tidak menganalisis isu dengan cukup. Keraguan meningkat
mengenai independen dan netralitas CEO perusahaan pada saat itu, Foo Tiang Sooi, karena ia
secara pribadi terkait dengan Tang Wee Sung. Namun, ia menolak fakta ini sebagai hal yang
berkaitan.
Pemegang saham lain menyerukan mosi tidak percaya terhadap ketua dewan. Setelah
berkonsultasi dengan penasehat hukum, dewan menolak mosi, dengan ketua mengatakan
bahwa tindakan itu merupakan upaya untuk menggagalkan pertemuan tersebut. Sebagai
pemegang saham, mereka mencoba untuk menyelidiki lebih lanjut, tetapi ketua telah
menyerukan suara yang diambil. Resolusi untuk memprivatisasi perusahaan disahkan dengan
96,25% suara yang mendukung proposal privatisasi.