PERSEROAN TERBATAS

Ada pada PT sendiri dengan segenp harta kekayaan yang dimiliki PT,
mengingat PT Sebagai Badan Hukum Merupakan Subyek Hukum Mandiri

 Memiliki tanggal kelahiran sendiri, yaitu tanggal pengesahan sebagai badan

hukum oleh Menkumham [Psl 7 ayat (4) UU PT]
 Memiliki nama sendiri, yaitu nama yang sudah diijinkan untuk digunakan [Psl
5, Psl 9 ayat (2), Psl 16 UU PT]
 Memiliki domisili sendiri, umumnya tidak menyebutkan alamat lengkap,
cukup nama kota [Psl 5 UU PT]
 Memiliki kegiatan usaha sendiri, tercantum dalam Anggaran Dasar PT tentang
Maksud dan Tujuan didirikannya PT --- memiliki hak dan kewajiban sendiri :
 Melakukan transaksi atas nama PT [Psl 1 angka 5, Psl 92 ayat (1), Psl 98 UU
PT]
 Memiliki Nomor Rekening atas nama PT [Psl 33, Psl 34 UU PT]
 Sebagai penggugat atau tergugat [Psl 98, Psl 99 UU PT]
 Dan masih ada lagi yang menunjukan karakter seperti subyek hukum
manusia
Sebagai suatu badan hukum, PT memiliki kemandirian dalam

kedudukannya sebagai subyek hukum, sehingga PT bertanggung jawab terhadap

semua perbuatan yang dilakukan atas nama PT, perbuatan mana terkait dengan

bidang kegiatan PT sebagaimana dirumuskan di dalam AD PT. Namun, UU PT

mengatur pertanggungjawaban PT itu secara berjenjang, sebagaimana berikut ini

PT Belum Sah Sebagai Badan Hukum

Mengingat Akta Pendirian belum disahkan, maka PT tersebut belum

memperoleh status badan hukum. Dalam kondisi seperti ini, yang berwenang

melakukan perbuatan hukum adalah Pendiri, semua anggota Direksi dan semua

anggota Dewan Komisaris. Oleh karena itu, mereka bertanggung jawab secara

tanggung renteng, demikian ini yang ditentukan dalam Pasal 14 ayat (1) UU PT.

Berdasarkan Pasal 14 ayat (3) UU PT, tanggung jawab tersebut demi hukum

beralih kepada PT setelah PT sah sebagai badan hukum.

Jika perbuatan hukum dilakukan hanya oleh Pendiri, maka menjadi

tanggung jawab pribadi Pendiri dan tidak mengikat PT. Namun, perbuatan hukum

tersebut tetap dapat mengikat dan menjadi tanggung jawab PT jika disetujui oleh

semua pemegang saham yang semuanya hadir dalam RUPS, yang

penyelenggaraannya paling lambat 60 (enam puluh ) hari setelah PT memperoleh

status badan hukum. Demikian ini yang diatur dalam Pasal 14 ayat (2) dan ayat (4)

UU PT.

1. Tuan ..............................., lahir di ............................, pada tanggal ..............

,Warga Negara ----------Indonesia, Pekerjaan .............................., bertempat
tinggal di …............................ , Jalan…..Rukun Tetangga ........, Rukun Warga
..........., Kelurahan ................, Kecamatan ..............,
Kota ................................, Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor
Induk -----Kependudukan (NIK) : --------------------------
2. Nyonya ................., lahir di ..............., pada tanggal ..........
Warga Negara ----------Indonesia, Pekerjaan .............................., bertempat
tinggal di …............. , Jalan…. , Rukun Tetangga ........, Rukun Warga ...........,
Kelurahan ..............................., Kecamatan .................., Kota .................,
Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK)
: ................... ;

- menurut keterangan para penghadap dalam hal ini para penghadap

bertindak sebagai para pendiri dan juga sebagai calon Direksi dan calon
Komisaris dari Perseroan Terbatas --PT. ..........................., berkedudukan
di Kota ................., untuk selanjutnya disebut “Perseroan”, yang anggaran
dasarnya dimuat dalam Akta… Nomor....., tertanggal...........................,
yang dibuat dihadapan saya, ................................................, Notaris
di ............................

Perseroan mana hingga saat ini belum mendapat pengesahan dari yang
berwenang, ----
dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban dari para penghadap
yang timbul berdasarkan akta ini dengan sendirinya menjadi hak dan
kewajiban perseroan pada saat perseroan tersebut menjadi Badan
Hukum. --------------------------------------

Catatan Khusus : Pasal 13 UUPT

(1) Perbuatan hukum yang dilakukan “calon” pendiri untuk

kepentingan Perseroan yang “belum didirikan”, mengikat
Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila
RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima
atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari
perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau
kuasanya.
 (2) RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus
diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam
puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
(3) Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila
RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham
dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.

(4) Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu

sebagaimana dimaksud pada ayat (2) atau RUPS tidak berhasil
mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3),
setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum
tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat
yang timbul.

(5) Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak

diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau
disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum
pendirian Perseroan.

1. Tuan ..............................., lahir di ............................, pada tanggal……

, Warga Negara Indonesia, Pekerjaan .............................., bertempat tinggal
di …............................ , ----Jalan, Rukun Tetangga ........, Rukun Warga…. ,
Kelurahan ................, Kecamatan ..............., Kota ............., Pemegang Kartu
Tanda Penduduk dengan Nomor Induk -----Kependudukan (NIK) : …….

2. Nyonya ..............................., lahir di ..............., pada tanggal…….

Warga Negara ----------Indonesia, Pekerjaan .............................., bertempat
tinggal di …............Jalan .................... Rukun Tetangga ........, Rukun Warga
..........., Kelurahan ..............................., Kecamatan ...................,
Kota .............., Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk -----
Kependudukan (NIK) : ……

menurut keterangan para penghadap dalam hal ini para penghadap

bertindak sebagai para pendiri dan juga sebagai calon Direksi dan calon
 Komisaris dari Perseroan Terbatas --PT. .................., berkedudukan di
Kota .............., untuk selanjutnya disebut “Perseroan”, yang anggaran
dasarnya dimuat dalam Akta ----Nomor ............, tertanggal .............. yang
dibuat dihadapan saya, ..................... Notaris di ............................

Perseroan mana saat ini belum mendapat pengesahan dari yang

berwenang, -------------
sehingga perbuatan hukum dalam akta ini menjadi tanggung jawab para
pendiri yang bersangkutan dan menjadi tanggung jawab perseroan setelah
perseroan menjadi badan hukum dan disetujui oleh semua pemegang
saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham pertama yang harus
diselenggarakan paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah perseroan
memperoleh status badan hukum. -----------------

PT Sah Sebagai Badan Hukum

Sebagai suatu badan hukum, maka PT bertanggung jawab sendiri dan

mandiri sebagai suatu “institusi”, terlepas dari pemegang saham, Direksi dan atau

juga Komisaris. Namun, sebagai “organ” PT, maka keberadaan pemegang saham,

Direksi dan atau Komisaris tidak dapat terlepas sama sekali dari suatu tanggung

jawab terkait keberadaan, tugas maupun tanggung jawabnya. Adapun tanggung

jawab masing-masing dari organ tersebut adalah sebgai berikut ini

Pertanggungjawaban Pemegang Saham

Pasal 3

(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi

atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung
jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Bagian Penjelasan
Ayat (1)
Ketentuan dalam ayat ini mempertegas ciri Perseroan bahwa
pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas
seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan
pribadinya.

Komentar Yahya Harahap terkait dengan Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang

Perseroan Terbatas sebagai berikut :
Hukum Perseroan seperti yang dirumuskan pada Pasal 3 ayat (1) UU PT
2007, secara imajiner membentangkan tembok pemisah antara perseroan
dengan pemegang saham untuk melindungi pemegang saham dari segala
tindakan, perbuatan dan kegiatan perseroan :
a. Tindakan, perbuatan dan kegiatan perseroan, bukan tindakan pemegang
saham
b. Kewajiban dan tanggung jawab perseroan bukan kewajiban dan
tanggung jawab pemegang saham

Pasal 3

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila:

a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak

terpenuhi;

b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak

langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk
kepentingan pribadi;

c. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan

melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau

d. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak

langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan
 Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak
cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Bagian Penjelasan
Ayat (1)
Ketentuan dalam ayat ini mempertegas ciri Perseroan bahwa
pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas
seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan
pribadinya.

Ayat (2)
Dalam hal-hal tertentu tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggung
jawab terbatas tersebut apabila terbukti terjadi hal-hal yang
disebutkan dalam ayat ini.
Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham
yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain
terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan
harta kekayaan Perseroan sehingga Perseroan didirikan semata-mata
sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi
tujuan pribadinya sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf d

Secara umum prinsip tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas,

namun secara khusus tanggung jawab pemegang saham tidak lagi terbatas.
Adapun landasan berlakunya tanggung jawab tidak terbatas adalah adanya
prinsip Piercing The Corporate Veil. (“pierce” yang artinya
menyobek/mengoyak/menembus, “veil” artinya kain tirai atau kerudung), jadi
secara keseluruhan dapat diartikan sebagai tindakan menyingkap tirai yang
menjadi tabir perusahaan. Dari yang tersurat tersebut, tersirat bahwa penerapan
prinsip Piercing The Corporate Veil untuk mengetahui suatu Perseroan Terbatas
digunakan secara benar atau secara melawan hukum, yang kerapkali disebut
sebagai alter ego bagi pemegang sahamnya.

Tanggung jawab Direksi

Pasal 97
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya sesuai …….

Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih,
tanggung jawab …… berlaku secara tanggung renteng bagi setiap
anggota Direksi.

Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian

…… apabila dapat membuktikan:
a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian
untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan;
c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun
tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan
kerugian; dan
d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.

Tanggung jawab Komisaris

Pasal 114
(2) Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-
hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas
pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) untuk
 kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan.
(3) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab
secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
(4) Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota
Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab sebagaimana
dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi
setiap anggota Dewan Komisaris.
(5) Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan
atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila
dapat membuktikan:
a. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-
hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan;
b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung
maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi
yang mengakibatkan kerugian; dan
c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah
timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Pasal 155
Ketentuan mengenai tanggung jawab Direksi dan/atau Dewan
Komisaris atas kesalahan dan kelalaiannya yang diatur dalam
Undang-Undang ini tidak mengurangi ketentuan yang diatur
dalam Undang-Undang tentang Hukum Pidana.

Kuasa Direksi

Menurut Pasal 103 UU PT Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1

(satu) orang karyawan PT atau lebih atau orang lain untuk dan atas nama PT
melakukan perbuatan hukum tertentu. Ada tiga hal sehubungan dengan kuasa
Direksi, yaitu :

a. Mewakili PT (bukan mewakili Direksi)

b. Perbuatan tertentu (tidak boleh kuasa umum)
c. Karyawan PT atau orang lain

Dapat ditasirkan tanggung jawab Kuasa Direksi tidak berbeda

dengan tanggung jawab direksi

Namun, hingga saat ini lebih banyak yang berpendapat bahwa Penerima
Kuasa Direksi kedudukannya sebagai “Kuasa dari Direksi”, sehingga mewakili
Direksi. Saya berpendapat berbeda, yaitu bahwa penerima kuasa direksi adalah
wakil PT, bukan wakil direksi . Adapun argumen yang digunakan sebagai berikut :

 Dari kalimat “untuk dan atas nama Perseroan” di dalam rumusan ketentuan
Pasal 103 UUPT, menunjukkan bahwa penerima kuasa direksi bertindak
“untuk dan atas nama Perseroan” bukan “untuk dan atas nama Direksi”

 Digunakan kata “Kuasa Direksi” karena hanya Direksi yang berwenang

mewakili PT, termasuk kewenangan mewakili dalam hal memberikan kuasa
dari PT

 Direksi (dan juga Komisaris) merupakan “organ” PT. Organ bukan subyek
hukum yang memiliki kemandirian dalam melakukan tindakan hukum. Subyek
hukumnya adalah PT, jadi semua tindakan Direksi (termasuk pula saat
 memberikan kuasa direksi), selalu bersifat untuk dan atas nama PT, mengingat
kedudukan direksi sbagai organ dari subyek hukum PT

Di dalam praktik memang sulit terjadi penerima kuasa direksi

mempertanggungjawabkan pemberian kuasa dihadapan RUPS, melainkan
dihadapan Direksi. Pada umumnya yang mendapatkan kuasa direksi adalah
karyawan PT. Sebagai karyawan, tentu saja memiliki posisi yang bersifat under
pressure dihadapan Direksi, sehingga jarang terjadi ada yang berani melanggar
batas-batas kuasa yang diberikan, sehingga semuanya dijalankan sesuai
ketentuan, oleh karenanya dan tidak diperlukan berhadapan langsung dengan
RUPS

Kuasa Cabang
Tuan A---------------------------
menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku
Kepala/Pimpinan Cabang Perseroan Terbatas PT. XXX --------------------
demikian berdasarkan Akta Pembukaan Cabang dan Kuasa, Nomor 00,
tanggal 00-00-0000, dibuat - di hadapan XXX, ---- - Notaris Kota
Surabaya, dan oleh karena itu sah mewakili untuk dan atas nama PT.
XXX, berkedudukan di XXX,

Rumusan yang kurang dapat dibenarkan

Tuan A --------------
menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku
Kepala/Pimpinan Cabang Perseroan Terbatas PT. XXX -----
di Kota XXX, demikian berdasarkan Akta Pembukaan Cabang dan Kuasa,
Nomor 00, tanggal 00-00-0000 (XXX), dibuat - di hadapan XXX, Notaris
Kota Surabaya. yang mewakili Direksi oleh karena itu - sah mewakili
untuk dan atas nama PT. XXX, berkedudukan di XXX, beralamat di Jalan
XXX
Rumusan yang tidak dapat dibenarkan
Tuan A ------------------
menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku
Kepala/Pimpinan Cabang Perseroan Terbatas PT. XXX -----
dan demikian bertindak untuk dan atas nama Tuan B, lahir di XXX,
pada tanggal 00-00-0000 (XXX), Direktur, Warga Negara Indonesia,
bertempat ----
demikian - berdasarkan Akta Pembukaan Cabang dan Kuasa, Nomor
00, tanggal 00-00-0000 (XXX), dibuat di hadapan XXX, ------
Notaris Kota Surabaya, - diwakili dalam jabatannya tersebut oleh karena
itu sah mewakili untuk dan atas nama PT. XXX, --