SISTEM PENGENDALIAN MANAJEMEN

MANAGEMENT CONTROL SYSTEMS

PERTEMUAN 13
TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN
DEWAN DIREKSI
(Corporate Governance and
Boards of Directors)

DIAMPU OLEH: Richard Berlien, S.Kom., M.M.

Isti Setya Rini, S.Pd., M.Pd
SEKOLAH TINGGI AKUNTANSI DAN MANAJEMEN INDONESIA
DEFINITION • Istilah tata kelola perusahaan
(corporate governance) mengacu pada
seperangkat mekanisme dan proses
yang membantu memastikan bahwa
perusahaan diarahkan dan dikelola
untuk menciptakan nilai bagi
pemiliknya sambil secara bersamaan
memenuhi tanggung jawab kepada
pemangku kepentingan (stakeholder)
lainnya (misalnya karyawan, pemasok,
dan masyarakat luas).
DEFINITION • Sistem tata kelola perusahaan dan sistem
kontrol manajemen (SPM) terkait erat. Fokus
tata kelola perusahaan sedikit lebih luas
daripada fokus SPM. Fokus SPM mengambil
perspektif manajemen puncak dan
menanyakan apa yang dapat dilakukan untuk
memastikan perilaku karyawan yang tepat
dalam organisasi.
• Fokus tata kelola perusahaan adalah
mengendalikan perilaku manajemen puncak
dan juga secara tidak langsung, perilaku semua
karyawan perusahaan lainnya.
• Hubungan antara tata kelola perusahaan dan
SPM jelas. Perubahan dalam mekanisme dan
praktik tata kelola perusahaan biasanya akan
berdampak langsung dan langsung pada
praktik SPM dan keefektifannya.
 • Sistem hukum di Amerika Serikat menciptakan
PERATURAN kewajiban fidusia bagi manajer dan direktur untuk
HUKUM bertindak demi kepentingan terbaik pemegang
DALAM saham. Para direktur, perwakilan terpilih dari
pemegang saham, ditugaskan untuk mengawasi
ORGANISASI tindakan manajemen. Karena pemegang saham
dipandang sebagai penuntut sisa dari arus kas yang
dihasilkan, tujuan utamanya adalah untuk
memaksimalkan nilai perusahaan.

• Sedangkan pada Sistem tata kelola Eropa

Kontinental/Jepang bertujuan untuk memastikan
bahwa perusahaan dikelola demi kemaslahatan
perusahaan, pemangku kepentingan, hingga
masyarakat luas. Para pemegang saham hanyalah
salah satu dari banyak kelompok pemangku
kepentingan. Salah satu dampak penting dari
perbedaan hukum ini adalah komposisi dewan
direksi. Perusahaan besar Jerman, misalnya,
diharuskan memiliki struktur dewan dua tingkat,
satu yang memberikan pengawasan strategis dan
yang lain memberikan pengawasan manajemen
operasional.
PERATURAN • Terlepas dari negara asal mereka, semua
perusahaan juga terikat oleh aturan dan
HUKUM regulasi bursa saham tempat saham mereka
DALAM diperdagangkan. Bursa-bursa besar, seperti
New Stock Exchange (NYSE) dan NASDAQ di
ORGANISASI Amerika Serikat, London Stock Exchange
(LSE) di Inggris, atau Deutsche Börse di
Jerman, mempertahankan serangkaian aturan
ekstensif untuk mengatur perusahaan yang
terdaftar, untuk mencegah praktik manipulatif,
dan untuk mempromosikan prinsip-prinsip
perdagangan yang adil.
• Jadi, korporasi wajib tunduk pada serangkaian
undang-undang dan peraturan yang kompleks
yang dirancang untuk mengarahkan dan
membatasi aktivitas mereka. Banyak pihak
independen dari manajemen dan dewan
direksi memantau praktik tata kelola
perusahaan. Ini termasuk auditor, regulator,
analis, lembaga pemeringkat kredit, pengawas
yang ditunjuk sendiri, dan whistle-blower,
antara lain.
 • Pada Juli 2002, sebagai tanggapan atas
MENGAPA skandal pemalsuan laporan keuangan Enron
PERLU? dan WorldCom, Kongres AS mengesahkan
Sarbanes-Oxley Act (SOX).
• SOX memberlakukan persyaratan baru pada
perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat
dan auditornya. Tujuan eksplisit SOX adalah
untuk meningkatkan transparansi, ketepatan
waktu, dan kualitas pelaporan keuangan.
• Tapi karena peningkatan kontrol atas
pelaporan keuangan juga memiliki implikasi
kontrol manajemen, mereka yang
menjalankan SPM perlu untuk memahami
SOX, dan peraturan pelaporan keuangan
lainnya.
• SOX memiliki efek di luar perbatasan AS.
Semua perusahaan yang terdaftar di SEC harus
mematuhi SOX apakah kantor pusat mereka
berbasis di Amerika Serikat atau di luar negeri.
Selain itu, beberapa negara, seperti Kanada
dan Jepang, telah mengadopsi peraturan yang
serupa dengan SOX
 1. Industri audit eksternal, yang dulunya
SARBANES- independen, menjadi diatur oleh pemerintah
OXLEY ACT federal. SOX menciptakan Dewan Pengawas
Akuntansi Perusahaan Publik (PCAOB) dan
memberinya wewenang untuk menetapkan
standar audit dan untuk memantau tindakan
auditor.
2. Anggota komite audit dewan direksi perusahaan
harus independen dan memiliki pengetahuan
finansial yang memadai
3. Manajer senior seperti CEO dan CFO, diminta
untuk menyatakan bahwa mereka telah meninjau
laporan keuangan perusahaan mereka; bahwa
laporan keuangan disajikan secara wajar, tanpa
pernyataan yang tidak benar atau penghilangan
fakta material; bahwa mereka mengakui tanggung
jawab atas pengendalian dan prosedur
pengungkapan dan pengendalian internal atas
pelaporan keuangan; dan bahwa mereka telah
mengevaluasi pengendalian dan prosedur
tersebut dan mengungkapkan setiap perubahan
atau kekurangan kepada auditor dan komite audit.
Hukuman untuk penipuan dan untuk menghalangi
penyelidikan diperluas dan dibuat lebih berat.
 Di perusahaan publik, pemegang saham
MODEL biasanya mendiversifikasi risiko mereka dan
TATAKELOLA memiliki portofolio saham di banyak
PERUSAHAA perusahaan. Secara individu, mereka jarang
memiliki insentif yang cukup besar untuk
N1 mencurahkan waktu dan sumber daya yang
diperlukan untuk memastikan bahwa
manajemen bertindak demi kepentingan terbaik
pemegang saham.

Solusinya, pemegang saham secara kolektif

mendelegasikan wewenangnya untuk
memantau tindakan manajemen kepada dewan
direksi. Dewan direksi (yang juga pejabat
perusahaan) memiliki kewajiban fidusia untuk
mendorong keberhasilan jangka panjang
perusahaan untuk kepentingan pemegang
saham dan juga, terutama ketika adanya
ancaman kebangkrutan
 Di Amerika Serikat, kewajiban fidusia dasar ini
MODEL dianggap memiliki beberapa elemen:
TATAKELOLA 1. Duty of care – kewajiban untuk
PERUSAHAA membuat/mendelegasikan keputusan dengan
cara yang tepat;
N1 2. Duty of loyalty – kewajiban untuk
mengutamakan kemajuan perusahaan di atas
kepentingan pribadi;
3. Duty of Good Faith – kewajiban untuk setia
dan mengabdi pada kepentingan korporasi
dan pemegang sahamnya;
4. Duty not to “waste” – kewajiban untuk
menghindari perusakan nilai pemegang saham
dengan sengaja.
Semua kewajiban ini ditentukan dan ditegakkan
melalui sistem hukum AS.
 Dewan Direksi harus memastikan bahwa mereka
MODEL independen dan bertanggung jawab kepada
TATAKELOLA pemegang saham. Mereka diberikan kendali penuh
atas manajemen.
PERUSAHAA
Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab
N1 pengendalian utama.
• Pertama, mereka melindungi kepentingan
investor ekuitas, terutama dengan memastikan
bahwa manajemen berusaha untuk
memaksimalkan nilai saham pemegang saham di
perusahaan.
• Kedua, mereka melindungi kepentingan
pemangku kepentingan lainnya (seperti
karyawan, pemasok, pelanggan, pesaing, dan
masyarakat luas) dengan memastikan bahwa
karyawan di perusahaan bertindak dengan cara
yang bertanggung jawab secara hukum dan
sosial.
Diyakini secara luas, dan karena juga diwajibkan
secara hukum, mayoritas anggota dewan harus
independen dari manajemen.
 Dewan mendelegasikan struktur dan proses
MODEL sehingga mereka dapat fokus melaksanakan
TATAKELOLA tanggung jawab mereka secara efektif. Beberapa
masalah didelegasikan ke komite dewan karena
PERUSAHAA masalah terlalu kompleks atau terlalu memakan
N1 waktu untuk ditangani oleh seluruh dewan, dan
karena pendelegasian memungkinkan direktur
untuk memanfaatkan keahlian mereka secara
maksimal.
Dewan dapat mendelegasikan keputusan tertentu
kepada komite yang relevan, atau dapat meminta
komite untuk mempelajari masalah dan
mengembangkan rekomendasi untuk dibawa ke
dewan penuh. Sebagian besar perusahaan memiliki
setidaknya komite tetap berikut: komite audit,
komite kompensasi, dan komite pencalonan dan
tata kelola.
Beberapa juga memiliki komite lain yang sesuai
dengan kebutuhan industry seperti komite
keuangan, investasi, teknologi, kebijakan publik,
lingkungan, inovasi, tanggung jawab sosial
perusahaan, digital/media sosial, dan/atau
manajemen risiko.
 Salah satu komite yang dapat dibentuk oleh dewan
MODEL adalah komite audit.
TATAKELOLA Komite audit memberikan pengawasan
PERUSAHAA independen atas proses pelaporan keuangan
perusahaan, pengendalian internal, dan auditor
N2 independen.
Mereka meningkatkan kemampuan dewan untuk
fokus secara intensif dan relatif murah (karena
komite audit tidak melibatkan seluruh anggota
dewan) pada fungsi terkait pelaporan keuangan
perusahaan, dan juga terkadang kegiatan
manajemen risiko.
Meskipun hukum yang mengontrol ini bervariasi di
berbagai negara, di sebagian besar pasar modal
negara maju, komite audit diharuskan terdiri dari
direktur luar (non-eksekutif) atau independen
dengan persyaratan lebih lanjut bahwa mereka
paham hal-hal yang berkaitan dengan finansial.
 Komite Audit disarankan untuk:
AUDITING • Mendapatkan dukungan dan arahan dari seluruh
COMMITTEE jajaran direksi.
• Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja
formal; menyimpan risalah rapat dan
mendistribusikannya ke seluruh dewan direksi;
• Memiliki minimal tiga anggota, tetapi jangan terlalu
banyak agar semua anggota dapat menjadi peserta
aktif.
• Pastikan bahwa komite tersebut terdiri dari
individu-individu yang “benar”. Tetapkan tanggung
jawab anggota dan anggota yang tidak lagi
berkontribusi mengundurkan diri. Pastikan bahwa
semua anggota independen dari manajemen, melek
finansial, dan terlibat di seluruh kegiatan.
• Bertemu etidaknya empat kali per tahun, termasuk
pertemuan pra-audit dan pertemuan pasca-audit.
• Mengirim instruksi yang jelas kepada auditor
independen bahwa dewan direksi sebagai wakil
pemegang saham, adalah klien komite audit, bukan
manajemen (tertuang dalam persyaratan hukum
Sarbanes-Oxley.)
 • Meninjau semua informasi keuangan; tinjauan
AUDITING sementara, serta laporan keuangan tahunan.
COMMITTEE • Berdiskusi dengan auditor independen mengenai
penilaian kualitatif mereka tentang kesesuaian,
bukan hanya tentang laba/penerimaan, prinsip
akuntansi organisasi dan praktik pengungkapan
keuangan.
• Melampaui pemikiran bekerja sebatas “checklist”
untuk mematuhi persyaratan hukum. Berusaha
tangani masalah nyata dalam mengembangkan
pengawasan yang efektif dan praktik manajemen
risiko.
• Menjadi proaktif. Berpartisipasi dalam menetapkan
kebijakan. Memantau kode etik perusahaan dan
mematuhinya. Memastikan bahwa keterlibatan
audit internal dalam seluruh proses pelaporan
keuangan telah sesuai dan dikoordinasikan dengan
baik dengan auditor independen.
• Mengamankan akses ke sumber daya sesuai
kebutuhan, seperti saat menanggapi krisis atau
melakukan investigasi khusus.
 • Sebagian besar perusahaan publik mendelegasikan
COMPENSATIO masalah penting yang berkaitan dengan
N kompensasi kepada komite kompensasi (kadang-
kadang disebut komite remunerasi) yang hanya
COMMITTEE terdiri dari direktur independen.
• Komite kompensasi menangani masalah yang
berkaitan dengan kompensasi dan tunjangan yang
diberikan kepada karyawan, terutama eksekutif
puncak.
• Di beberapa perusahaan, komite kompensasi juga
memberikan pengawasan mengenai desain dan
pengoperasian rencana pensiun, meskipun di
perusahaan lain fungsi ini didelegasikan kepada
komite investasi.
• Komite kompensasi memiliki tanggung jawab
fidusia untuk memastikan bahwa program
kompensasi eksekutif perusahaan adil dan tepat
untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi
manajer secara wajar dalam pandangan ekonomi
perusahaan dan praktik yang relevan dari
perusahaan sejenis.
 • Komite kompensasi biasanya mengandalkan fungsi
COMPENSATIO sumber daya manusia perusahaan untuk merancang
N dukungan staf.
COMMITTEE • Selain itu, karena desain rencana kompensasi dapat
menimbulkan banyak masalah kompleks seperti
yang berkaitan dengan ukuran kinerja, jenis
kompensasi (misalnya uang tunai dan opsi saham)
dan struktur kompensasi (misalnya ambang batas
kinerja dan ketentuan vesting), ekuitas kompensasi
eksternal dan internal, dan pertimbangan hukum
dan pajak.
• komite kompensasi sering mempekerjakan
konsultan luar untuk memberikan data atau
keahlian yang tidak dimiliki perusahaan secara
internal. Konsultan sering melakukan studi
pembandingan kompensasi industri dan
memberikan saran mengenai desain rencana
kompensasi.
• Komite kompensasi harus mempertahankan
tanggung jawab penuh untuk mengawasi pekerjaan
konsultan kompensasi yang mereka sewa
 • Meskipun dewan itu penting, ada batasan untuk apa
BOTTOM LINE yang bisa mereka lakukan. Adalah umum untuk
menyalahkan dewan direksi ketika perusahaan
mengalami ketidakwajaran dan penyimpangan
etika.
• Tetapi direktur independen hanya mengurus
organisasi mereka secara paruh waktu. Mereka
hanya memberikan pengawasan.
• Tata kelola perusahaan yang baik harus bergantung
pada manajer yang membangun budaya integritas
yang melibatkan hubungan yang terbuka dan jujur ​
dengan dewan mereka yang terlibat dan
mendukung tetapi menantang.
• Juga, kita harus ingat bahwa dewan direksi dan
komite mereka terdiri dari kelompok individu.
Setiap individu memiliki persepsi dan pemahaman
yang unik tentang peran dan tanggung jawab.
Dengan demikian, berfungsinya badan-badan ini
sangat bergantung pada dinamika kelompok, yang
mencakup masalah seperti bagaimana agenda
ditetapkan, bagaimana masalah disajikan,
bagaimana orang bergaul, dan apakah anggota
menoleransi konfrontasi dan/atau kompromi.