PENILAIAN PRAKTEK CG PRINSIP 2 OECD di PT ANTAM TBK TAHUN 2015

1. Metode yang aman untuk registrasi kepemilikan

ANTAM menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek perusahaan yang
bertugas untuk melaksanakan pencatatan kepemilikan efek, dan secara berkala memberikan
pengkinian laporan kepada perusahaan. Beberapa informasi yang dikelola pencatatannya adalah:
a.
b.
c.
d.
e.

Daftar komposisi denominasi saham dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh;
Daftar penyebaran saham dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh;
Daftar komposisi pemilikan saham dari saham yang ditempatkan dan disetor penuh;
Laporan kegiatan registrasi;
Pemilikan saham yang mencapai 5% atau lebih dari saham yang ditempatkan dan disetor

penuh;
f. Laporan kepemilikan saham Direksi dan Dewan Komisaris;
g. Daftar pemegang saham pengendali;
Selain itu PT ANTAM juga memiliki Kebijakan Perdagangan Efek Berbentuk Saham diterbitkan
melalui Kebijakan Perdagangan Efek Berbentuk Saham Perseroan PT ANTAM (Persero) Tbk
No. 242.K/02/DAT/2013 yang ditandatangani oleh Direktur Utama tanggal 27 September 2013.
Kebijakan ini bertujuan untuk mengatur perdagangan efek berbentuk saham Perseroan untuk
mencegah terjadinya perdagangan yang tidak semestinya
DAFTAR PEMEGANG SAHAM

16

2. Transfer saham.
Pada tahun 2012 ANTAM melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali (buy back)
melalui program kepemilikan saham 2012 kepada karyawan Perseroan (tidak termasuk anggota
Dewan Komisaris dan Direksi) dengan tujuan untuk meningkatkan rasa kepemilikan terhadap
Perseroan serta meningkatkan kinerja dan loyalitas karyawan. Pengalihan saham dilakukan
kepada karyawan dengan memperhatikan penilaian kinerja korporasi, kinerja divisi/unit/unit
bisnis dan kinerja individu. Jumlah saham yang dialihkan di tahun 2012 sebesar 11.548.000
saham seri-B dengan harga pelaksanaan pengalihan saham hasil pembelian kembali sebesar
Rp1.377 per saham. Berdasarkan laporan hasil analisa kewajaran transaksi yang dilakukan oleh
Kantor jasa Penilai Publik Raymond Yoranow pada tanggal 14 Mei 2012 disampaikan bahwa
transaksi yang dilakukan adalah wajar (arms-length). Menyusul pengalihan saham yang dibeli
kembali pada program kepemilikan saham karyawan 2012, Perusahaan masih memiliki
3.878.000 lembar saham biasa sebagai saham simpanan (treasury stock). Untuk memenuhi
ketentuan bahwa saham yang dibeli kembali wajib dialihkan dalam waktu 6 (enam) tahun sejak
pembelian kembali saham dan dengan pertimbangan bahwa penjualan saham dengan jumlah
yang cukup besar dapat mengakibatkan penetrasi pada harga saham Perseroan di Bursa Efek,
serta untuk semakin meningkatkan rasa memiliki karyawan terhadap Perseroan, maka pada tahun
17

2014 ANTAM melakukan kembali program pengalihan sisa saham yang dibeli kembali di Tahun
2012. Perseroan menetapkan harga pengalihan saham sebesar Rp900,00 (sembilan ratus rupiah)
per saham atau sebesar 94,20% dari harga rata-rata penutupan perdagangan saham dalam periode
25 (dua puluh lima) hari bursa sebelum tanggal keterbukaan informasi disampaikan oleh
Perseroan dengan mengacu pada penetapan harga yang diatur dalam butir V.2.2 peraturan No. IA Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Kep.00001/ BEI/01-2014 tahun 2014
tanggal 20 Januari 2014. Sampai dengan akhir tahun 2015, jumlah saham ANTAM yang dimiliki
karyawan Perusahaan sebanyak 6.127.690 lembar saham atau 0,02550% dari jumlah saham
keseluruhan, dan pada tingkat satu level di bawah Direksi sebesar 4.275.375 lembar saham atau
0,01779% dari jumlah saham keseluruhan
3. Mendapatkan informasi yang relevan dan material mengenai perusahaan tepat waktu
dan secara regular.
ANTAM telah menyediakan akses terhadap informasi untuk memungkinkan pemegang saham
melaksanakan hak dan tanggung jawabnya, yaitu:
a) RUPS,

dimana

perusahaan

dapat

berkomunikasi

dengan

pemegang

saham,

menyampaikan informasi mengenai perusahaan, dan memungkinkan pemegang saham

untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan yang memerlukan persetujuan
pemegang saham;
b) Media elektronik seperti website dan email resmi Perusahaan (corsec@antam.com) untuk
menyampaikan dan mengetahui informasi terkini Perusahaan;
c) Media komunikasi lain adalah external meetings, news alert, program advertising,
conference call, non deal roadshow and conferences, site visit, Public Expose, dan
Investor Summits;
d) Dalam website ANTAM juga telah disediakan bagian khusus informasi pemegang saham,
berbagai laporan dan publikasi yang dengan mudah dapat diunduh oleh pemegang saham
maupun publik;
e) Website ANTAM juga menyediakan informasi mengenai lokasi Kantor Pusat dan unit
bisnisnya pada menuhubungi kami. Alamat kantor Pusat ANTAM berada diJl. Letjen TB
Simatupang No.1 Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530. Nomor telepon (62-21)
789 1234 dan faximile (62-21) 789 1224;

18

f) Media sosial ANTAM yaitu Twitter @officialANTAM dan Facebook PT ANTAM

(Persero) Tbk.
Informasi di Situs Perusahaan
Situs Perusahaan beralamat di www.antam.com dan memiliki informasi material yang
dibutuhkan oleh publik, termasuk investor, pemegang saham maupun stakeholders lainnya.
Informasi di situs Perusahaan telah memuat informasi pemegang saham, struktur Perusahaan,
analisis kinerja keuangan, Laporan keuangan tahunan untuk 5 (lima) tahun terakhir.
Adapun informasi yang material yakni :
Informasi Dan Fakta Material Yang Terjadi Setelah Tanggal Laporan Akuntan
Pada tanggal 2 Januari 2016, Perusahaan melakukan amandemen perpanjangan fasilitas
pinjaman dari BCA sebesar US$100.000.000 yang akan jatuh tempo pada 2 April 2016 dan
dengan suku bunga sebesar 1,65% per tahun. Pada tanggal 8 Januari 2016 ANTAM
menandatangani Nota Kesepahaman dengan PT Bukit Asam (Persero) Tbk, PT Timah (Persero)
Tbk dan PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero) dalam rencana kerja sama strategis dan
mempersiapkan konsolidasi BUMN Pertambangan.
Pada tanggal 21 Januari 2016 ANTAM mengumumkan bahwa kegiatan penambangan emas di
Cikotok, Kabupaten Lebak, Banten telah berakhir. Masa penambangan tambang emas Cikotok
memasuki fase pascatambang pada tahun 2008 dan pada Januari 2016 ANTAM mengakhiri
kegiatan pascatambang. Pada tanggal 31 Januari 2016, Perusahaan menerima uang muka atas
klaim asuransi sebesar US$5.000.000 atau setara dengan Rp69.252.078 dari PT. Asuransi
Wahana Tata atas Kerusakan furnace-2 transformer pabrik feronikel II. Pada tanggal 3 Februari
2016, Perusahaan mengadakan perjanjian kredit dengan Bank Mandiri dengan batasmaksimum
kredit sebesar US$100.000.000. Pinjaman ini akan digunakan untuk keperluan modal kerja. Pada
tanggal 5 Februari 2016, Perusahaan melakukan penarikan fasilitas pinjaman sebesar
US$100.000.000 dengan suku bunga 1,65% per tahun dan pinjaman tersebut jatuh tempo pada
tanggal 3 Mei 2016. Pada tanggal 5 Februari 2016, Perusahaan telah melunasi fasilitas pinjaman
dari BRI sebesar US$100.000.000 dengan suku bunga 1,65% per tahun yang telah jatuh tempo
pada tanggal tersebut. Pada tanggal 16 Februari 2016 ANTAM mengumumkan bahwa Perseroan
telah membuka Butik Emas Logam Mulia (LM) di kota Yogyakarta. Pada tanggal 2 Maret 2016
ANTAM mengumumkan bahwa Perseroan bersama dengan PT Indonesia Asahan Alumunium
19

(Persero) akan bekerja sama dengan PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) dalam penggunaan
pelabuhan di Kecamatan Sungai Kunyit, Kabupaten Mempawah, Kalimantan Barat. Penggunaan
pelabuhan ini terkait dengan pembangunan Smelter Grade Alumina Refinery (SGAR) di
Mempawah,Kalimantan Barat.
Informasi Material Mengenai Investasi, Ekspansi, Divestasi, Penggabungan/Peleburan
Usaha, Akuisisi Atau Restrukturisasi Hutang/Modal
Kebijakan investasi ANTAM berfokus pada kelancaran operasional dan pemenuhan sasaran
jangka panjang Perseroan.Sepanjang tahun 2015 ANTAM membelanjakan Investasi Penunjang
Operasional atau Investasi Rutin tahun 2015 sebesar Rp226,43 miliar. ANTAM juga
membelanjakan Rp1,74 triliun untuk investasi pengembangan dan Rp47,14 miliar untuk biaya
ditangguhkan guna aktivitas eksplorasi dan pengembangan tambang. Secara keseluruhan
ANTAM melakukan belanja modal sebesar Rp2,01 triliun di tahun 2015. Di tahun 2015,
ANTAM membelanjakan Rp1,22 triliun untuk keperluan P3FP. ANTAM tidak melakukan
divestasi, penggabungan/peleburan usaha, akuisisi atau restrukturisasi hutang/modal.
4. Berpartisipasi dan memberikan suara RUPS.
Sebelum ke focus pada partisipasi suara RUPS sebaiknya kita mengetahui terlebih dahulu hakhak masing-masing saham ANTAM. Dimana Antam telah menyediakan kerangka mengenai hakhak pemengang saham, dimana jenis saham ANTAM diklasifikasikan dalam 2 (dua) jenis yaitu
Saham Seri A Dwiwarna dan Saham Seri B, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah)
setiap saham. Pemegang Saham Seri A Dwiwarna yang juga merupakan Pemegang Saham
Pengendali memiliki keistimewaan hak sebagai berikut:
a. Hanya dimiliki oleh pemerintah Republik Indonesia;
b. Dapat meminta diselenggarakan RUPS Luar Biasa (RUPSLB);
c. Mengusulkan, menyetujui pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris dan
Direksi yang dipilih dalam RUPS/RUPS-LB;
d. Menyetujui keputusan untuk menerbitkan saham baru;
e. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan termasuk perubahan modal;
f. Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan Perseroan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit dan pembubaran
g. Meminta laporan dan penjelasan mengenai hal tertentu kepada Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta
peraturan yang berlaku di bidang pasar modal di Indonesia;
20

h. Menerima tanggapan Dewan Komisaris atas laporan Direksi (triwulan dan tahunan) serta
pada setiap waktu yang diperlukan mengenai perkembangan Perseroan dari hasil
pelaksanaan tugasnya tepat pada waktunya.
Di luar Hak Istimewa Saham Seri A Dwiwarna di atas, sepanjang tidak ditentukan lain oleh
Anggaran Dasar Perseroan, maka Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham Seri
B memiliki hak yang sama, yaitu:
a) Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara dalam RUPS
berdasarkan satu saham, memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu
suara;
b) Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu, benar, dan
teratur, kecuali halhal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan pemegang saham
membuat keputusan mengenai investasinya dalam Perusahaan berdasarkan informasi
yang akurat;
c) Hak untuk menerima bagian dari keuntungan Perusahaan yang diperuntukan bagi
Pemegang Saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya, sebanding
dengan jumlah saham yang dimiliki;
d) Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur
yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar pemegang saham
dapat berpartisipasi dalam pengambilan keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal
yang mempengaruhi eksistensi Perusahaan dan hak pemegang saham;
e) Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam Perusahaan, maka
setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan jenis, klasifikasi dan
jumlah saham yang dimiliki, dan setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan
setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya;
f) Hak untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau
sebagian besar harta kekayaan Perseroan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah
nilai kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang
berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain Direksi harus mendapat persetujuan
RUPS
Dalam RUPS yang dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang
Saham Seri B dan/atau kuasanya yang diwakili sejumlah 17.868.629.397 saham atau kurang
lebih 74,3573066% dari jumlah saham yang telah dikeluarkan Perseroan. Pada Mata Acara
21

Pertama RUPST, para pemegang saham menyetujui Laporan Tahunan dan mengesahkan
Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2015, termasuk Laporan Pelaksanaan Tugas
Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan, sekaligus memberikan pelunasan dan pembebasan
tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada Direksi dan Dewan
Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan Perseroan yang telah dijalankan selama
Tahun Buku 2015.
Mata Acara Kedua RUPST, pemegang saham mengesahkan Laporan Tahunan Program
Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2015 dan dengan demikian, memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada
Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan Program Kemitraan
dan Bina Lingkungan yang telah dijalankan selama Tahun Buku 2015. Pada Mata Acara Ketiga
RUPST, para pemegang saham mengesahkan pertanggungjawaban realisasi penggunaan
tambahan dana penyertaan modal negara hasil Penawaran Umum Terbatas I (PUT I) ANTAM
dalam rangka Penerbitan Hak Atas Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) untuk periode
Triwulan IV tahun 2015. Bersamaan dengan pengesahan tersebut, para pemegang saham juga
memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de
charge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan terkait Penggunaan Tambahan Dana
Penyertaan Modal Negara Perseroan periode Triwulan IV Tahun 2015. Mengenai pembagian
dividen yang merupakan Mata Acara Keempat RUPST, disetujui bahwa Perseroan tidak
melakukan pembagian laba dan dividen untuk Tahun Buku 2015. Pada Mata Acara selanjutnya,
para pemegang saham ANTAM setuju untuk melimpahkan kewenangan kepada Dewan
Komisaris dengan terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna
untuk menetapkan besaran Insentif Kinerja untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris
ANTAM Tahun Buku 2015 serta untuk menetapkan besaran gaji/ honorarium berikut tunjangan
dan fasilitas Tahun Buku 2016 untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
Pemegang saham ANTAM juga menyetujui untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik
(KAP) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan, a member dari PricewaterhouseCoopers
International untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2016 dan
Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2016.
Pemegang saham juga melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan
penambahan ruang lingkup pekerjaan bagi Kantor Akuntan Publik yang telah ditunjuk sepanjang
22

diperlukan untuk tindakan khusus ANTAM; dan menetapkan besaran imbalan jasa audit dan
persyaratan lainnya yang wajar bagi Kantor Akuntan Publik tersebut, termasuk menetapkan KAP
pengganti dalam hal KAP yang ditunjuk tersebut karena sebab apapun tidak dapat menyelesaikan
audit atas Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku 2016 dan Laporan Keuangan Program
Kemitraan dan Bina Lingkungan Tahun Buku 2016.
5. Memilih dan mengganti anggota dewan.
Dalam RUPSLB 2015, pemegang saham menyetujui perubahan susunan pengurus Perseroan.
Pemegang saham memberhentikan dengan hormat Bapak R. Sukhyar sebagai Komisaris Utama
Perseroan dan Bapak Velix Vernando Wanggai sebagai Komisaris Perseroan. Pemegang saham
juga mengangkat Bapak Fachrul Razi sebagai Komisaris Utama Perseroan dan Bapak Bambang
Gatot Ariyono sebagai Komisaris Perseroan. Pemegang saham juga mengangkat Bapak Dimas
Wikan Pramudhito sebagai Direktur. Bapak Fachrul Razi sebelumnya menjabat berbagai posisi
penting di Tentara Nasional Indonesia (TNI) dengan jabatan terakhir sebagai Wakil Panglima
TNI pada tahun 1999-2000. Bapak Bambang Gatot Ariyono saat ini menjabat sebagai Direktur
Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian Energi Sumber Daya dan Mineral (ESDM). Bapak
Dimas Wikan Pramudhito sebelumnya menempati posisi di berbagai lembaga keuangan
internasional diantaranya di Rabobank International Indonesia, Standard Chartered Bank
Indonesia dan Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ.
6. Memperoleh bagian atas laba perusahaan.
Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 31 Maret 2015, para Pemegang Saham
menyetujui untuk tidak melakukan pembagian dividen untuk Tahun Buku 2014, karena kondisi
Perseroan yang mengalami kerugian. Pada tahun buku 2014, ANTAM juga tidak melakukan
pembayaran dividen interim.
7. Berpartisipasi Dan Mendapat Informasi Perubahan Yang Memadai
Selain Perubahan Susunan Pengurus Perseroan, dalam RUPS-Luar Biasa tanggal 7 Oktober 2015
tersebut diagendakan juga peningkatan modal disetor Perseroan melalui Penawaran Umum
Terbatas (PUT 1) dengan penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD),
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, Persetujuan Ratifikasi Peraturan Menteri
BUMN Nomor: PER-09/MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan dan Program Bina
Lingkungan Badan Usaha Milik Negara. Seluruh putusan RUPS untuk tahun buku 2014 yang
23

diselenggarakan pada tanggal 31 Maret 2015 dan putusan RUPS-Luar Biasa yang
diselenggarakan pada tanggal 7 Oktober 3015 telah dilaksanakan sepenuhnya oleh Perusahaan.

24