Disusun Oleh :
Kelompok 6
Ade Irma 1902110283
Risda Aulia 1902113080
Siti Jauhariah 1902111654
Widya Wati 1902110026
JURUSAN AKUNTANSI
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS RIAU
KATA PENGANTAR
Puji syukur kehadirat Tuhan Yang Maha Esa atas segala rahmat-Nya
sehingga makalah ini dapat tersusun hingga selesai . Tidak lupa kami juga
mengucapkan banyak terimakasih atas bantuan dari pihak yang telah berkontribusi
dengan memberikan sumbangan baik materi maupun pikirannya.
Dan harapan kami semoga makalah ini dapat menambah pengetahuan dan
pengalaman bagi para pembaca, Untuk ke depannya dapat memperbaiki bentuk
maupun menambah isi makalah agar menjadi lebih baik lagi.
Karena keterbatasan pengetahuan maupun pengalaman kami, Kami yakin
masih banyak kekurangan dalam makalah ini, Oleh karena itu kami sangat
mengharapkan saran dan kritik yang membangun dari pembaca demi
kesempurnaan makalah ini.
Penyusun
i
DAFTAR ISI
ii
BAB I
PENDAHULUAN
1
terjadinya ekspropriasi oleh ultimate owner tersebut yang dapat menguntngkan
dirinya sendiri sementara mengabaikan kepentingan para pemeang saham lainnya,
terutama pemegang saham minoritas.
Hal yang akan disoroti di sini adalah bagaimana kerangka regulasi di
Indonesia dalam mencegah/mengatasi ekspropriasi. Namun sebelumnya, perlu
dibedakan tujuan investor dalam membeli saham. Pada dasarnya ada dua tujuan
investasi yakni tujuan jangka pendek dan tujuan jangka panjang. Tujuan investasi
jangka pendek lebih berfokus pada pergerakan harga saham sehingga investor
mendapat keuntungan yang berasal dari capital gain, hal ini disebut juga dengan
trading. Tujuan investasi jangka panjang berupa pengendalian atas perusahaan
untuk meningkatkan performa. Imbal hasil yang diperoleh adalah dividen.
Sebagian besar investor publik yang mempunyai kepemilikan yang tidak
signifikan mempunyai tujuan jangka pendek, hanya untuk trading.
Beberapa investor lainnya, dengan kepemilikan sekitar 5% atau lebih
dianggap mempunyai tujuan jangka panjang. Investor inilah yang dianggap
sebagai pemegang saham minoritas karena dia akan berusaha memperjuangkan
haknya bila dicederai, sementara investor lain akan mengalami kesulitan
menempuh jalur hukum sehingga lebih memilih untuk menjual sahamnya.
Pemilik utama (ultimate owner) mempunyai insentif untuk melakukan
ekspropriasi karena dia tidak memilki cash flow rights atas perusahaan yang
dikendalikannya. Selain itu, banyak pula perusahaan induk yang mempunyai
berbagai usaha (diversifikasi) baik berkaitan maupun tidak berkaitan sehingga
risiko pemilik utama menjadi lebih kecil akibat diversifikasi tersebut. Ekspropriasi
dapat terjadi seperti berupa tunneling. Johnson et al., 2000, mendefinisikannya
sebagai transfer kekayaan antarperusahaan dalam suatu struktur piramida agar
menguntungkan pihak pengendali, dalam hal ini pemilik utama. Permasalahannya
adalah pemegang saham minoritas tidak mempunyai cukup bargaining power
untuk mencegah hal tersebut. Prinsip one man one vote yang melekat pada saham
yang dimiliki membuatnya selalu kalah dalam hal pengabilan suara untuk
menentukan keputusan.
2
La Porta et al., 1999b, menunjukkan bahwa perlunya cash flow rights yang
tinggi bagi pemilik utama sebagai komitmen untuk mencegah ekspropriasi di
negara dengan perlindungan pemegang saham yang lemah. Dengan adanya
kepemilikan cash flow rights, maka tindakan ekspropriasi akan merugikan dirinya
sendiri juga secara langsung sehingga pemilik utama akan mengurangi/tidak
melakukan ekspropriasi.
3
BAB II
PEMBAHASAN
4
Karena memiliki saham, pemegang saham ikut memiliki perusahaan. Hak-hak
pemegang saham yang berkaitan dengan kepemilikan perusahaan terdiri dari :
a. Mendapat jaminan saham mereka didaftarkan di lembaga pemerintah yang
berwenang (di Indonesia lembaga pemerintah adalah Departemen
Kehakiman),
b. Hak memindahtangankan saham perusahaan yang ikut mereka miliki,
c. Memperoleh laporan tentang kondisi dan perkembangan usaha dan
keuangan perusahaan secara regular, akurat, diungkapkan secara
transparan dan tepat waktu,
d. Menghadiri rapat umum pemegang saham dan secara prorata ikut
melakukan pemungutan suara (voting),
e. Secara prorata mendapat pembagian keuntungan perusahaan dalam bentuk
dividen, dan
f. Ikut memilih dan mengganti anggota Dewan Komisaris (Board of
Directors) dan Direksi.
5
b) Alasan direncanakannya penggabungan atau pengambil alihan perusahaan,
c) Manfaat (secara kuantitatif dan kualitatif) yang diharapkan dari merger
atau akuisisi,
d) Jenis dan nilai biaya dan pengorbanan merger atau akuisisi,
e) Konversi saham masing-masing perusahaan dalam kasus merjer,
f) Konsekuensi penggabungan harta dan utang perusahaan setelah terjadinya
merger atau pengambilalihan perusahaan,
g) Perubahan anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan setelah
merger atau akuisisi.
Menurut KNKG (2006) hak dan tanggung jawab pemegang saham sebagai
berikut:
1. Hak dan Tanggungjawab Pemegang Saham
1.1. Hak pemegang saham harus dilindungi dan dapat dilaksanakan sesuai
peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Hak
pemegang saham tersebut pada dasarnya meliputi:
a. Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan
suara dalam RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak
kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara;
b. Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia,
sehingga memungkinkan pemegang saham membuat keputusan
mengenai investasinya dalam perusahaan berdasarkan informasi yang
akurat;
c. Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang
diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan
pembagian keuntungan lainnya, sebanding dengan jumlah saham yang
dimilikinya;
d. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan
penyelenggaraan RUPS agar pemegang saham dapat berpartisipasi
6
dalam pengambilan keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal
yang mempengaruhi eksistensi perusahaan dan hak pemegang saham;
e. Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam
perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan
suara sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki;
dan (ii) setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara
berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya berdasarkan
jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
1.2 Pemegang saham harus menyadari tanggung jawabnya sebagai pemilik
modal dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan. Tanggung jawab pemegang saham tersebut
pada dasarnya meliputi:
a. Pemegang saham pengendali harus dapat: (i) memperhatikan
kepentingan pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan
lainnya sesuai peraturan perundang-undangan; dan (ii)
mengungkapkan kepada instansi penegak hukum tentang pemegang
saham pengendali yang sebenarnya (ultimate shareholders) dalam hal
terdapat dugaan terjadinya pelanggaran terhadap peraturan
perundang-undangan, atau dalam hal diminta oleh otoritas terkait;
b. Pemegang saham minoritas bertanggung jawab untuk menggunakan
haknya dengan baik sesuai dengan peraturan perundang-undangan
dan anggaran dasar;
c. Pemegang saham harus dapat: (i) memisahkan kepemilikan harta
perusahaan dengan kepemilikan harta pribadi; dan (ii) memisahkan
fungsinya sebagai pemegang saham dengan fungsinya sebagai
anggota Dewan Komisaris atau Direksi dalam hal pemegang saham
menjabat pada salah satu dari kedua organ tersebut;
d. Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali
pada beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan
hubungan antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas.
7
2. Tanggungjawab Perusahaan terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham :
1) Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan
peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.
2) Perusahaan harus menyelenggarakan daftar pemegang saham secara tertib
sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
3) Perusahaan harus menyediakan informasi mengenai perusahaan secara
tepat waktu, benar dan teratur bagi pemegang saham, kecuali hal-hal yang
bersifat rahasia.
4) Perusahaan tidak boleh memihak pada pemegang saham tertentu dengan
memberikan informasi yang tidak diungkapkan kepada pemegang saham
lainnya. Informasi harus diberikan kepada semua pemegang saham tanpa
menghiraukan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.
5) Perusahaan harus dapat memberikan penjelasan lengkap dan informasi
yang akurat mengenai penyelenggaraan RUPS.
8
dengan hak-hak tertentu, misalnya hak menduduki jabatan Komisaris atau
Direksi, atau menerima dividen dengan jumlah tetap. Sebelum memutuskan
membeli saham hendaknya investor diberi penjelasan tentang hak-hak mereka.
Selanjutnya, kecuali pemegang saham yang bersangkutan menyetujuinya, hak
mereka tidak dapat dirubah, bahkan oleh rapat umum pemegang saham
sekalipun.
2) Perlindungan pemegang saham minoritas.
Contoh penyalahgunaan kedudukan tersebut adalah menentukan gaji,
bonus dan jaminan sosial yang terlalu tinggi bagi anggota Komisaris,
Direksi atau karyawan yang menjadi anggota keluarga atau asosiasi
bisnisnya. Resiko penyalahgunaan kedudukan oleh pemegang saham
mayoritas tersebut di atas dapat dikurangi, antara lain dengan jalan
penerapan prinsip pengungkapan informasi tentang perusahaan secara
transparan (disclosures and tranparency).
3) Larangan Insider Trading.
Para pemegang saham wajib diberitahu bahwa insider share trading tidak
diperbolehkan.Yang dimaksud dengan insider trading adalah transaksi jual
beli saham oleh mereka yang sebelum transaksi dilakukan memperoleh
informasi penting tentang perubahan kondisi perusahaan yang dapat
mempengaruhi harga saham perusahaan tersebut di bursa efek. Insider trading
biasanya merugikan para pemegang saham, termasuk investor institusional.
9
mempunyai hak yang sama. Terutama terhadap hak suara. Yaitu 1 saham adalah 1
suara. Ketentuan tambahan terhadap hak suara dapat diatur secara tegas-tegas
sehubungan dengan klasifikasi saham. Dengan mekanisme pemilikan yang
demikian, pemegang saham mayoritas menjadi pihak yang diuntungkan dengan
sendirinya. Semakin banyak saham yang dimilikinya, maka makin dapat berkuasa
ia dalam menentukan keputusan mengenai keberadaan dan jalannya suatu
perseroan terbatas.
Persoalannya adalah bagaimana melindungi kepentingan pemegang saham
minoritas yang berisiko dirugikan oleh kekuasaan pemegang saham mayoritas. Ini
beberapa pasal yang dapat berusaha mengatur kepentingan pemegang saham baik
mayoritas dan minoritas:
1. Tindakan Derivatif : Ketentuan ini mengatur bahwa Pemegang saham
dapat mengambil alih untuk mewakili urusan perseroan demi kepentingan
perseroan, karena ia menganggap Direksi dan atau Komisaris telah lalai
dalam kewajibannya terhadap perseroan.
a) Pemegang saham dapat melakukan tindakan-tindakan atau bertindak
selaku wakil perseoran dalam memperjuangkan kepentingan perseroan
terhadap tindakan perseroan yang merugikan, sebagai akibat kesalahan
atau kelalaian yang dilakukan oleh anggota Direksi dan atau pun oleh
komisaris
b) Melalui ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
meliputi kedudukan perseroan, pemegang saham dapat melakukan
sendiri pemanggilan RUPS (baik RUPS tahunan maupun RUPS
lainnya) apabila direksi ataupun komisaris tidak menyelenggarakan
RUPS atau tidak melakukan pemanggilan RUPS (lihat ps.80 UUPT).
2. Hak Pemegang Minoritas: Pada dasarnya ketentuan-ketentuan di bawah ini
terutama ditujukan untuk melindungi kepentingan pemegang saham
minoritas dari kekuasaan pemegang saham mayoritas.
a) Hak Menggugat: Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan
terhadap perseroan melalui Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
10
meliputi kedudukan perseroan, bila tindakan perseroan merugikan
kepentingannya (ps. 61 UUPT)
b) Hak Atas Akses Informasi Perusahaan: Pemegang saham dapat
melakukan pemeriksaan terhadap perseroan, permintaan data atau
keterangan dilakukan apabila ada dugaan bahwa perseroan dan atau
anggota direksi atau komisaris melakukan perbuatan melawan hukum
yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga (lihat ps.138
UUPT).
c) Hak Atas Jalannya Perseroan: Pemegang saham dapat mengajukan
permohonan kepada Pengadilan Negeri untuk membubarkan perseroan
(lihat ps.146 UUPT).
d) Hak Perlakuan Wajar: Pemegang saham berhak meminta kepada
perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang
bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan
pemegang saham atau perseroan, berupa:
(1) perubahan anggaran dasar perseroan;
(2) penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh
kekayaan perseroan; atau
(3) penggabungan, peleburan atau pengambilalihan perseroan. (lihat
pasal 62 ayat 1 UUPT)
Perlindungan hak pemegang saham minoritas juga terdapat pada Undang-
Undang Pasar Modal (UU PM) terkait dengan kewajiban keterbukaan informasi
sebagaiana tertuang pada pasal 100. Selain itu, pasal 101 mengatur pelaporan
kepemilikan direktur dan komisaris serta pengungkapan pihak-pihak yang
memiliki minimal 5% kepemilikan. Selain itu, dalam peraturan Bapepam-LK
nomor X.K.6 tahun 2012 mengatur megenai kewajiban pengungkapan identitas
pemegang saham utama atau pengendali hingga lapis indvidu tertentu dalam
laporan keuangan tahunan. Pengungkapan tersebut disajikan dalam bentuk skema
atau diagram. Meskipun peraturan ini tidak mewajibkan pengungkapan hingga
beneficial utimate owner, namun setidaknya dengan ketentuan ini para pengguna
laporan keuangan dapat mengetahui transaksi afiliasi dan melakukan penelusuran
11
ultimate owner secara mandiri. Regulasi ini sangat vital untuk kondisi perusahaan
seperti di Indonesia dimana struktur kepemilikan berbentuk piramida dan terdapat
cross-shareholding.
Peraturan Bapepam-LK lainnya adalah terkait keterbukaan informasi yang
harus segera diumumkan seperti diatur pada peraturan Bapepam-LK nomor
X.K.1. Informasi yang dimaksud berupa fakta material yang dapat mempengaruhi
harga saham dan keputusan investor seperti: penggabungan usaha, pembelian
saham, peleburan usaha, pemecahan saham, pembagian dividen, dan lain-lain.
12
BAB III
PENUTUP
3.1 Kesimpulan
Pada dasarnya, perangkat hukum di Indonesia telah berusaha untuk
melindungi pemegang saham minoritas. Akan tapi satu hal yang perlu
diperhatikan adalah terkait usaha untuk menempuh jalur hukum tersebut.
Misalnya dengan harus mengumpulkan 1/10 hak suara agar dapat melakukan
tuntutan hukum dirasa terlalu berat mengingat para pemegang
saham dengan jumlah yang tidak signifikan justru sangat banyak
jumlahnya. Hal ini belum menimbang biaya yang hars dikeluarkan dan siapa yang
harus menanggungnya. Kadang pula para pemegang saham minoritas hanya
berorientasi pada keuntungan sesaat seperti perubahan harga saham sementara
tidak begitu peduli dengan aktivitas perusahaan. Dengan situasi yang ada saat ini,
agaknya benar kesimulan La Pota et al., 2010, bahwa perlindungan investor di
negara code law lebih rendah dibandingkan di negara common law. Dalam
pembuatan regulasi kadang juga melibatkan isu politis dimana beberapa orang
berkepentingan mempunyai peranan di sana, sementara seharusnya regulasi dibuat
untuk kepentingan publik. Kasus ekspropriasi pemegang saham minoritas akan
terus terjadi jika situasi ini tidak berubah, jika kerangka hukum yang ada
tidak diperbaiki.
Peran vital pemerintah, melalui UU PT, adalah memastikan bahwa para
seluruh pemegang saham mendapatkan haknya dan tidak tercederai oleh
pemegang saham mayoritas dalam berbagai mekanisme yang berjalan di
perseroan seperti RUPS, pengambilan kebijakan strategis, dan sebagainya.
Sementara itu, peran Bapepam LK adalah terkait regulasi pengungkapan
informasi sehingga tidak terdapat asymmetric information. Kerangka regulasi
internal berupa kebijakan perusahaan seperti whistle blower system juga perlu
dikembangkan untuk mendukung terwujudnya tatakelola perusahaan yang baik
(good corporate governance).
13
DAFTAR PUSTAKA
14