Roche Holding Ag: Funding

The Genentech Acquisition

Agoestina M - 126202001
Ahmad Sanusi - 126202002
Akhmad Gojali - 126202003
Leny Marlina - 126202023
Lilies Suphany - 126202024
Irianti Pudji L - 126202021
Latar Belakang
• Juli 2008, Perusahaan farmasi di swiss yang bernama Roche Holding
Ag, mengajukan penawaran untuk mengakuisisi semua saham beredar
yang tersisa dari Genentech sebesar USD 89,00 per saham secara
tunai.
• Januari 2009 (6 bulan setelah itu), pasar ekuitas turun 35%, sehingga
Roche mengumumkan untuk melakukan penawaran diskon sebesar
USD 86,50 per saham Genentech.
• Untuk membayar kesepakatan itu, Roche membutuhkan uang tunai
sebesar 42 miliar dollar
• Untuk memenuhi kebutuhan tersebut, manajemen berencana untuk
menjual obligasi senilai USD 32 miliar dengan jangka waktu 1 sampai
30 tahun dalam tiga mata uang yang berbeda (USD, Euro, & british
pound)
Roche
- Tahun 1894, Swiss banker Fritz Hoffmann-La Roche, 26, bergabung dengan
Max Carl Traub untuk mengambil alih sebuah pabrik kecil di
Grenzacherstrasse di Basel dari apotek F. Hoffmann-La Roche & Co
- Produk utama perusahaan:
a. Sleeping agents
b. Antiseptics
c. Vitamins
- Akhir 1930an, perusahaan meluas ke 35 negara.
- Tahun 1990, Roche mengakuisisi sebagian besar saham Genentech, sebuah
perusahaan Bioteknologi di South San Francisco seharga USD 2,1 Miliar
Roche
• Sejak awal tahun 1990an, 2 bisnis utama Roche yaitu:
a. Farmasi (obat-obatan)
b. Diagnosa medis
Tahun 2004, Roche menjual bisnis Kesehatan konsumen kepada Bayer
AG senilai hampir USD 3 miliar.
Tahun 2008, Roche memperluas bisnis diagnosa medis dengan
mengakuisisi Ventana Medis Sistem senilai USD 3,4 miliar.
Kondisi Pasar
Sejak Oktober 2007, harga pasar ekuitas dunia turun lebih dari 45%.
- Sejumlah besar bank komersial dan investasi gagal.
- Pasar tenaga kerja global kehilangan pekerjaan, sehingga tingkat pengangguran
meningkat
- Seluruh kegiatan ekonomi sedang mengalami penurunan

Kekhawatiran terhadap akan terjadinya great depression, membuat pemerintah

melakukan:
1. Investasi besar-besaran ke Lembaga keuangan dan industry
2. Bank sentral menurunkan tingkat suku bunga untuk meningkatkan likuiditas
 PROSES PENAWARAN OBLIGASI

Penerbitan obligasi publik, selain penetapan harga dan pemasaran kesepakatan, membutuhkan
pemenuhan persyaratan hukum tertentu. Karena kompleksitas dan pentingnya kedua proses ini, perusahaan
biasanya menyewa bankir investasi untuk memberikan bantuan. Mengingat besarnya kesepakatan, Roche
menyewa tiga bank sebagai manajer utama bersama untuk kesepakatan dolar AS (Banc of America Securities,
Citigroup Global Markets, dan JPMorgan) dan empat bankir untuk kesepakatan euro dan pound sterling
(Barclays Capital, BNP Paribas, Deutsche Bank, dan Banco Santander).
Karena obligasi Roche akan diperdagangkan secara publik, obligasi itu harus diajukan ke badan pengatur
yang sesuai di negara tempat obligasi akan diterbitkan .
Mengingat sifat global bisnis Roche, bank-bank memutuskan bahwa campuran obligasi pada jangka waktu
yang berbeda dan dalam mata uang yang berbeda adalah pilihan terbaik. Dengan mencocokkan jatuh tempo
dan mata uang yang berbeda dengan arus kas operasi perusahaan dalam mata uang tersebut, Roche dapat
mengurangi risiko nilai tukar.

Proses dari Bank dapat menentukan dan menerima serta mempertimbangkan pesanan untuk setiap masalah
dikenal sebagai book-building . Obligasi harga yang ditetapkan berdasarkan pada berlaku hasil dari obligasi
masalah dengan serupa perusahaan .
 KESEPAKATAN GENENTECH
Pada 21 Juli 2008, Roche mengumumkan secara terbuka tawaran untuk mengakuisisi 44,1% dari saham
beredar Genen- tech yang belum dimilikinya. Harga penawaran adalah USD 89.00 mewakili premium 19%
dibandingkan harga saham satu bulan sebelumnya untuk Genentech. Manajemen Roche percaya bahwa
ekonomi membenarkan premi dengan perkiraan bahwa, setelah transaksi, entitas gabungan dapat
merealisasikan efisiensi operasional sebesar USD750 juta hingga USD850 juta. Menyusul tawaran itu, saham
Genentech harga melonjak luar USD89.00 harga penawaran dengan antisipasi yang Roche akan
meningkatkan nya ditawarkan.
Pada tanggal 13 Agustus 2008, sebuah komite khusus dari dewan Genentech direksi (orang-orang tanpa
ikatan langsung untuk Roche) panitia menyatakan bahwa yang ditawarkan “subtansi dibawah nilai nilai
perusahaan.
Pada tanggal 30 Januari 2009, Roche mengumumkan niatnya untuk melakukan penawaran tender atas
sisa saham dengan potongan harga sebesar USD86,50. Penawaran yang direvisi itu berlanjut pada
kemampuan Roche untuk memperoleh pembiayaan yang cukup untuk membeli saham tersebut. The
Pengumuman didampingi oleh penurunan harga 4% dari harga saham Genentech untuk USD80.82. Bill
Tanner, analis di Leerink Swann, memperingatkan Genentech pemegang saham bahwa saham itu dinilai
terlalu tinggi dan bahwa jika Genentech mendatang uji coba obat menunjukkan biasa-biasa saja hasil maka
itu saham akan jatuh ke dalam USD60 jangkauan. Dia mendorong pemegang saham untuk mengambil
tawaran USD86.50 yakin mengklaim bahwa “[saham ticker DNA simbol untuk Genentech]menjadi lebih baik
lagi dihari kemudian.
 PROPOSAL PEMBIAYAAN
Ketika Roche awalnya mengumumkan transaksi tersebut, perusahaan bermaksud untuk membiayai akuisisi
dengan kombinasi obligasi dan pinjaman dari berbagai bank komersial. Runtuhnya pasar keuangan menyebabkan
banyak dari komersial bank untuk menuntut jauh lebih tinggi bunga tingkat atas yang pinjaman dari awalnya
diantisipasi oleh Roche. Akibat dari perubahan kondisi pasar tersebut, Roche hanya terbatas pada pasar obligasi
untuk mayoritas pembiayaannya. Meskipun besarnya utang dan kebutuhan pembiayaan, bank-bank investasi
membantu dalam kesepakatan diharapkan kas Roche aliran itu stabil cukup untuk mengelola dengan tambahan
tingkat dari utang.
Untuk memastikan bahwa Roche mengangkat modal yang diperlukan, itu penting untuk benar
mengantisipasi yang diperlukan yield pada masing-masing obligasi dan mengatur dengan kupon tingkat di dalam
tingkat yang akan harga yang obligasi di par. Hal ini telah dilakukan oleh hanya menetapkan satu kupon tingkat
yang sama dengan yang diantisipasi yield. Dengan seperti sebuah besar jumlah dari uang naik pada satu
kesepakatan, itu penting bahwa Roche benar menetapkan harga, meskipun ketidakpastian besar dalam modal
pasar.

Proses dari Bank dapat menentukan dan menerima serta mempertimbangkan pesanan untuk setiap masalah
dikenal sebagai book-building . Obligasi harga yang ditetapkan berdasarkan pada berlaku hasil dari obligasi
masalah dengan serupa perusahaan .
EXHIBIT 8
Skala peringkat obligasi global S&P memberikan tolok ukur untuk mengevaluasi risiko kredit relatif dari penerbit dan masalah di seluruh
dunia.

•Peringkat Obligasi
AAA : Obligor dengan peringkat ‘AAA’ memiliki kapasitas yang sangat kuat untuk memenuhi komitmen keuangannya. ‘AAA’ adalah
peringkat kredit penerbit tertinggi yang diberikan oleh S&P.
AA : Obligor dengan peringkat ‘AA’ memiliki kapasita yang sangat kuat untuk memenuhi komitmen keuangannya.
A : Obligor dengan peringkat ‘A’ memiliki kapasitas yang kuat untuk memenuhi komitmen keuangannya tetapi agak lebih rentan
terhadap efek negatif dari perubahan keadaan dan kondisi ekonomi daripada obligor dalam kategori peringkat yang lebih tinggi.
BBB : Obligor ini memiliki kapasitas yang memadai untuk memenuhi komitmen keuangannya.

•Peringkat Spekulatif
BB : obligor dengan peringkat BB kurang rentan dalam waktu dekat dibandingkan dengan obligor berperingkat rendah lainnya.
B : Obligor dengan peringkat ini lebih rentan dibandingkan dengan obligor dengan peringkat BB namun saat ini obligor tersebut
memiliki kapasitas untuk memenuhi komitmen finansialnya.
CCC : Obligor dengan preringkat ini rentan, dan bergantung pada kondisi bisnis, keuangan, dan ekonomi yang menguntungkkan unruk
memenuhi komitmen keuangannya

CC : Obligor dalam peringkat CC saat ini sangat rentan.

C : sangat rentan mungkin dalam kebangkrutan atau menunggak tetapi masih terus membayar kewajiban.
D : telah gagal membayar kewajiban dan S&P yakin bahwa umumnya akan gagal bayar pada sebagian besar atau semua kewajiban.
Masalah Pembiayaan Roche
• Saham Roche dikontrol oleh keluarga dari founder : Oeri, Hoffman
dan Sacher. Kebutuhan dana untuk membeli saham Genentech tidak
dilakukan melalui penjualan saham baru karena pemilik saham tidak
ingin kehilangan control perusahaan.
• Pembelian saham Genentech akhirnya dilakukan melalui hutang
bonds dan hutang bank dengan suku bunga yang lebih tinggi daripada
suku bunga yang diantisipasi oleh Roche
Rencana Pembiayaan Roche
Rencana Pembiayaan Roche
Untuk bond jangka Panjang antara 3-30 tahun digunakan fix rate :
1. Menentukan nilai β perusahaan
ada 3 cara utama mencari nilai β :
a. Covariance / variance method
b. By slope method
c. Correlation method

2. Menghitung return obligasi / coupon rate

3. Menentukan harga jual obligasi

harga jual obligasi = nilai sekarang pokok obligasi + nilai sekarang bunga

Untuk bond jangka pendek antara 1-2 tahun digunakan floating rate yakni suku bunga efektif yang ada di pasar
Saran Pembiayaan Roche
• Seiring dengan pertumbuhan pasar dan revenue Roche akan sulit bagi
Roche untuk terus mempertahankan struktur modal yang ada saat ini
• Debt to equity ratio yang tinggi akan meningkatkan resiko bagi perusahaan
• Tingkat debt yang tinggi juga akan memberikan financial distress bagi
perusahaan
• Roche sebaiknya mulai melakukan diversifikasi pembiayaan melalui saham
baru
• Jika controlling tetap ingin dilakukan oleh keluarga founder maka dapat
dilakukan right issue ( hak terlebih dahulu untuk membeli saham baru bagi
pemegang saham lama )