ANALISIS PANGGILAN

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PT. BAYAN RESOURCES Tbk

Untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah:

Hukum Organisasi Perusahaan Kelas B Reguler

Disusun Oleh Kelompok 7

Aldi Bagindo Yuransa (1506675996)

Elisabet Barasanti (1506676001)
Sharon Clarins (1506676020)
Petrick Herbeth Carofin (1506676033)
Giga Adriel (1506676102)
Karisha Naya (1506676121)
Farah Khalisah (1506676203)
Mian Ulisakti (1506676222)
Fanita Ariyani (1506676222)
Raihan Hudiana (x)

FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS INDONESIA

DEPOK
NOVEMBER 2017
I. Pendahuluan

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ Perseroan Terbatas (PT)
yang memiliki semua wewenang yang oleh undang-undang tidak diberikan kepada Direksi dan
Dewan Komisaris. RUPS memiliki wewenang selain dari wewenang pengurusan, antara lain
mengubah Anggaran Dasar, menetapkan pembagian deviden dan dana cadangan, serta
mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris.1

Beberapa hal yang perlu diperhatikan yaitu proses RUPS yang dilakukan oleh PT
Tertutup dengan PT Terbuka memiliki beberapa perbedaan. RUPS PT Tertutup merujuk pada
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), sedangkan RUPS
PT Terbuka selain UUPT harus juga merujuk kepada peraturan yang lebih spesifik, dalam hal
ini yaitu Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (Peraturan
OJK 2014) sebagaimana telah diubah oleh Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
10/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka.

PT. Bayan Resources (Tbk) merupakan bentuk PT Terbuka yang telah mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia sejak 12 Agustus 20082 oleh karena itu dalam melakukan
analisis terhadap panggilan RUPS PT. Bayan Resources (Tbk) penulis akan merujuk kepada
UUPT dan Peraturan OJK 2014. Hal-hal yang akan menjadi poin-poin analisis penulis yaitu
kategori RUPS, tempat pelaksanaan, tanggal pelaksanaan, pihak yang memanggil, serta mata
acara RUPS yang masing-masing akan dijabarkan lebih lanjut.

1
Agus Sardjono, Pengantar Hukum Dagang, cet. 2 (Jakarta: RajaGrafindo Persada, 2016), hlm.
79.
2
https://www.bayan.com.sg/index.php/id/tentang-bayan/sejarah-bayan, diakses 21 November
2017.
II. Kategori RUPS

Pasal 1 ayat (4) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)
memberikan definisi RUPS sebagai Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak
diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-
Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Pasal 78 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa RUPS terbagi menjadi dua jenis, yakni
RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling
lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, tak lupa dengan mengajukan semua
dokumen dari laporan tahunan Perseroan. Terkait dengan hal ini, penyelenggaraan RUPS
tahunan didahului dengan pemanggilan RUPS, di mana pada Pasal 79 ayat (5) UU PT
mewajibkan Direksi untuk melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat
lima belas hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. Apabila tidak
menyelenggarakan RUPS tahunan, direksi dianggap telah melalaikan fiduciary duty terhadap
Perseroan.3

Menurut Pasal 66 ayat (2) UU PT, dalam RUPS tahunan tersebut, harus diajukan
semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sekurang-kurangnya sebagai berikut:

a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang
baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi
dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas,
serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
b. Laporan mengenai kegiatan Perseroan;
c. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha
Perseroan;
e. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris
selama tahun buku yang baru lampau;
f. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

3
http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt4dec839ed3911/apa-sanksinya-jika-rups-
tahunan-terlambat-dilaksanakan, diakses 18 November 2017.
 g. Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi
anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
Berdasarkan surat undangan panggilan RUPS yang dikeluarkan oleh Direksi PT Bayan
Resources Tbk pada tanggal 31 Mei 2017, jenis RUPS yang hendak mereka lakukan adalah
RUPS Tahunan.

III. Tempat Pelaksanaan

Berdasarkan Pasal 76 UUPT, diketahui bahwa RUPS dapat diadakan di:
1. Tempat kedudukan Perseroan, atau;
2. Tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana
ditentukan dalam anggaran dasar;
3. Untuk Perseroan Terbuka, dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana
saham Perseroan dicatatkan; atau
4. Tempat lainnya, apabila dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang
saham, yang menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu.

Dari Surat Panggilan RUPS PT. Bayan Resources Tbk. dapat diketahui bahwa
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan (alamat: Office 8 Building, 37th Floor,
Sudirman CBD Lot 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 (Jl. Senopati Raya 8B),
Kebayoran Baru, Jakarta 12190, Indonesia 4 ). Berdasarkan Surat Panggilan RUPS
tersebut juga dapat diketahui bahwa RUPS akan dilaksanakan di Mercantile Athletic
Club, Gedung WTC Lt. 18, Jl. Jend Sudirman Kav. 31, Jakarta 12920. Melalui kode
pos alamat tempat pelaksanaan RUPS dapat diketahui bahwa RUPS akan dilaksanakan
di Jakarta Selatan5

Berdasarkan informasi-informasi tersebut dapat disimpulkan bahwa RUPS PT Bayan

Resources akan diadakan di tempat kedudukan Perseroan, yaitu Jakarta Selatan.

4
https://www.bayan.com.sg/index.php/id/tentang-bayan, diakses 21 November 2017
5
Kode pos 12920 adalah kode pos untuk Kecamatan Setia Budi, Kelurahan Karet, Kota Jakarta
Selatan, Provinsi DKI Jakarta. Sumber: kodepos.whoip.org/12920, diakses 16 November 2017.
 Dengan demikian, tempat pelaksanaan RUPS PT Bayan Resources telah sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan terkait, yaitu Pasal 76 ayat (1) UUPT.

IV. Tanggal Pelaksanaan

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dalam kasus ini adalah Panggilan
RUPS Tahunan PT Bayan Resources Tbk (Persero), sebagaimana telah jelas dalam
judul panggilan disebutkan bahwa yang diadakan adalah pemanggilan RUPS Tahunan.
Pasal 78 ayat (2) UUPT menyebutkan bahwa RUPS tahunan wajib diadakan dalam
jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
Penyelenggaraan RUPS Tahunan harus didahului dengan pemanggilan RUPS.

Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat

belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal RUPS.6 Selanjutnya, secara khusus mengenai pemanggilan
Rapat Umum Pemegang Saham bagi PT Terbuka, dapat mengacu pada Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Dalam POJK
tersebut diatur bahwa Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada
pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.7 Oleh karena PT Bayan
Resources Tbk adalah suatu perusahaan terbuka, dalam artian melakukan penawaran
umum bersifat ekuitas, maka ketentuan dalam POJK No. 30 tahun 2014 tersebut
berlaku pula bagi PT Bayan Resources Tbk.

6
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No.40 Tahun 2007, LN No.106 Tahun
2007, TLN RI No.4756, Pasal 82 ayat (1).
7
Indonesia, Otoritas Jasa Keuangan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, POJK Nomor
32/POJK.04/2014, Ps. 13 ayat (1).
 Dalam surat panggilan RUPS Tahunan PT Bayan Resources Tbk, disebutkan
bahwa RUPS Tahunan akan diadakan pada Kamis, 22 Juni 2017 pukul 14.00 WIB
sampai dengan selesai. Sementara surat panggilan RUPS Tahunan bertanggal 31 Mei
2017. Terlihat bahwa terdapat jarak 21 hari antara pemanggilan RUPS Tahunan dengan
tanggal diadakannya RUPS. Artinya, Pemanggilan RUPS Tahunan PT Bayan
Resources tidak melanggar ketentuan UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan, dan
juga telah tepat dengan jangka waktu minimal berdasarkan ketentuan dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.

Selain itu, Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau

dengan iklan dalam Surat Kabar. 8 Panggilan RUPS Tahunan PT Bayan Resources
dilakukan secara tertulis dan dapat diakses melalui internet. Selain itu, pada halaman 2
nomor 2 Panggilan RUPS Tahunan disebutkan bahwa panggilan ini berlaku sebagai
panggilan resmi atas penyelenggaraan RUPS Tahunan sebab Perseroan tidak
mengirimkan undangan secara khusus kepada masing-masing pemegang saham
Perseroan.

V. Pihak yang Berwenang Memanggil RUPS

Pelaksanaan RUPS harus didahului dengan pemanggilan RUPS. 9 Direksi

adalah pihak yang berwenang untuk melakukan pemanggilan kepada pemegang saham
sebelum menyelenggarakan RUPS. 10 Lebih lanjut, diatur juga bahwa dalam hal
tertentu, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang
saham berdasarkan penetapan Ketua Pengadilan Negeri.11 Pemanggilan RUPS harus
dilakukan dalam jangka waktu 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan

8
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No.40 Tahun 2007, LN No.106 Tahun
2007, TLN RI No.4756, Pasal 82 ayat (2).
9
Pasal 80 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
10
Pasal 81 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
11
Pasal 82 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
penyelenggaraan RUPS diterima.12

Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan :

 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10
(satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil;
 Dewan Komisaris, yang diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai
alasannya. Dalam hal permintaan datang dari pemegang saham, maka surat
tercatat tersebut tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

Jika diminta, Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu
paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaaan
penyelenggaraan RUPS diterima. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan
RUPS, maka :

 dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh pemegang saham,

maka harus diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau 


 dalam hal permintaan dilakukan oleh Dewan Komisaris, maka Dewan

Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS. Dewan Komisaris wajib
melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima
belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

Jika Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam
jangka waktu sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 79 ayat 5 dan ayat 7 UUPT,
pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan
permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan

12
Pasal 79 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas
sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

Penetapan Ketua Pengadilan Negeri memuat juga ketentuan mengenai :

 Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai permohonan pemegang saham, jangka
waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang
persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat,
sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-undang Perseroan
Terbatas atau anggaran dasar perseroan; dan/atau
 perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir
dalam RUPS.

Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin tersebut bersifat

final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Ketua Pengadilan Negeri menolak
permohonan dalam hal pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir, bahwa
persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk
diselenggarakannya RUPS. Dalam hal penetapan Ketua Pengadilan Negeri menolak
pemohon, upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi.

Perseroan wajib memberikan salinan kepada pemegang saham secara cuma-

cuma jika diminta dalam hal pemanggilan tidak dilakukan dalam jangka waktu yang
ditentukan dan panggilan tidak dilakukan melalui surat tercatat atau melalui iklan surat
kabar, maka keputusan yang diambil RUPS tetap sah jika semua pemegang saham
dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui
dengan suara bulat.

RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS dapat

membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan permintaan oleh pemegang
saham dan atau Dewan Komisaris dan mata acara lainnya yang dipandang perlu oleh
Direksi sesuai dengan panggilan RUPS. Sedangkan RUPS yang diselenggarakan oleh
Dewan Komisaris membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dimintanya
RUPS. Selanjutnya RUPS yang diselenggarakan berdasarkan Penetapan Ketua
Pengadilan Negeri hanya boleh membicarakan mata acara rapat sebagaimana
ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri.

Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua
pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu. RUPS dapat
diadakan dimanapun dengan memperhatikan bahwa tempat atau lokasi
penyelenggaraannya harus masih berada dalam wilayah Negara Republik Indonesia.
RUPS ini dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara
bulat.

Ketentuan pasal 81 ayat 1 UUPT, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan

RUPS oleh Direksi dan Dewan Komisaris, mirip dengan redaksi pasal 43c Wetbook
Van Kophandel (WvK) Belanda yang berbunyi sebagai berikut: Apabila satu atau lebih
pemegang saham, bersama-sama mewakili atau sekurang-kurangnya satu persepuluh
modal yang telah ditempatkan, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana yang
ditetapakan dalam akta pendirian, mengajukan permohonan pemanggilan RUPS secara
tertulis disertai pemberitahuan secara teliti mengenai hal-hal yang akan dibicarakan
kepada pengurus dan commissarissen, bilamana memang ada, dan baik pengurus
maupun commissarissen, yang dalam hal ini sama-sama berwenang, dalam waktu 6
(enam) minggu sudah diterimanya permohonan tersebut, tidak menyelenggarakan
RUPS yang diminta, maka pemegang saham yang minta diadakannya RUPS dapat
dikuasakan oleh ketua pengadilan negeri yang dalam wilayah hukumnya terletak
tempat kedudukan perseroan, untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

Selanjutnya, Pemanggilan RUPS oleh Pemegang Saham dalam hal terjadi

kekosongan jabatan Direksi dan Dewan komisaris hanya dimungkinkan dalam hal
setelah lewatnya tenggang waktu tertentu yang ditetapkan dalam pasal 79 UUPT sejak
diterimanya surat tercatat yang memuat permohonan RUPS, Direksi dan Dewan
Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS. Dalam praktik sering terjadi bahwa
Direksi maupun Dewan komisaris tidak menyadari bahwa masa jabatan mereka telah
lama berakhir, sehingga terjadi kekosongan dalam masa jabatan Direksi dan Dewan
komisaris perseroan.

Dalam penjelasan pasal 94 ayat 3 UUPT disebutkan bahwa ”Anggota Direksi

yang telah berakhir masa jabatannya, tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya
semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS.
Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal
pengangkatannya, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota
Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan,
kecuali setelah diangkat lagi oleh RUPS.” Penjelasan tersebut diatas tentunya berlaku
mutatis mutandis bagi Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir, sehingga baik
Direktur dan Komisaris yang telah berakhir masa jabatannya tidak lagi berwenang
melakukan pemanggilan RUPS dan memimpin RUPS. Dengan demikian panggilan
RUPS oleh pemegang saham dengan izin Ketua Pengadilan Negeri juga dimungkinkan
dalam hal terjadi kekosongan dalam jabatan Direksi dan Dewan Komisaris.

Sementara itu, berdasarkan Pasal 80 ayat 2 mengatur bahwa ketua pengadilan

negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan
Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggaran RUPS apabila pemohon
secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon
mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.

13
Persyaratan untuk memperoleh izin pengadilan :


1. Bahwa para pemegang saham telah mengajukan permohonan tertulis yang

telah disyaratkan (berikut alasan yang tepat tentang hal-hal yang akan
dibicarakan dan diputuskan kepada Direksi dan Dewan Komisaris ditempat
kedudukan perseroan);

13
Handboek voor De Naamlooze Vennootschap, Mr EJ.T. van Der Heijdenbewerktdoor Mr.V.C.L. van
Der Grinten, N. V. penerbit Uitgevers maatschappir W.EJ. Tjeenk Willink Zwolle , 1950, Hlm 305
 2. Bahwa mereka mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakan
RUPS;
3. Bahwa baik Direksi maupun Dewan Komisaris dalam 6 (enam) minggu
(Undang-Undang Perseroan Terbatas 15 hari) setelah diterimanya permohonan
tersebut tidak melakukan pemanggilan RUPS yang sah.

Redaksi pasal 80 ayat 2 UUPT juga mirip bunyinya dengan pasal 43d ayat 1
Wetbook Van Kophandel (WvK) yang bunyinya sebagai berikut: ”De president der
rechbank verleent, na verhoor of behoorlijke oproeping van de naamlooze
vennootschap, de verzochte machtiging, indien de verzoekers summierlijk hebben doen
blijken, dat de in het vorige artikel gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een
redelijk belang hebben bij het houden der vergadering. De president der rechbank stelt
den vorm en de termijnen voor de oproeping tot de algemene vergadering vast. Hilkan
tevens een aandeelhouder aanwijzen, die met de leiding van de algrmeene vergadering
zalzijn belast.

Pasal 43d ayat 2 Wetbook Van Kophandel (WvK) berbunyi sebagai

berikut: ”Pada pemanggilan menurut ayat 1 disebutkan bahwa pemanggilan tersebut
dilakukan berdasarkan kuasa (izin) pengadilan. Pemanggilan yang dilakukan dengan
cara ini adalah sah, juga apabila ternyata kuasa (izin) telah diberikan secara tidak sah.
Dengan demikian menurut Undang-Undang UUPT Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas dapat memuat ketentuan yang memberikan hak kepada pemegang saham
untuk melakukan pemanggilan RUPS tanpa izin ketua pengadilan negeri.

Hal ini sesuai dengan doktrin yang menyatakan bahwa Ketentuan dalam
anggaran dasar yang mungkin memberikan hak kepada pemegang saham untuk
14
langsung memanggil sendiri RUPS. Anggaran dasar tidak dapat secara sah
menetapkan bahwa para pemegang saham, tanpa melalui Direksi maupun Dewan
Komisaris, dapat melakukan pemanggilan RUPS sendiri, akan tetapi diperbolehkan
menetapkan bahwa pemegang saham tanpa kuasa (izin) hakim (pengadilan) boleh

14
ibid., hlm. 306
melakukan pemanggilan RUPS.15

Pemanggilan RUPS yang dilakukan oleh PT Bayan Resources (Tbk) adalah bentuk
RUPS Tahunan. Merujuk pada Pasal 78 ayat (2) UUPT, RUPS Tahunan wajib
diselenggarakan Direksi minimal 6 bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.
Dalam RUPS Tahunan, Direksi mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan
Perseroan. RUPS Lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk
kepentingan Perseroan. Dalam RUPS tahunan tersebut, harus diajukan semua dokumen
dari laporan tahunan Perseroan sekurang-kurangnya sebagai berikut (lihat Pasal 66 ayat
[2] UUPT):

a) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun

buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya,
laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan
laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
b) Laporan mengenai kegiatan Perseroan;
c) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
d) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan
usaha Perseroan;
e) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan
Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
f) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
g) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan
tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru
lampau.

Apabila tidak menyelenggarakan RUPS tahunan, direksi akan dianggap telah

melalaikan fiduciary duty-nya terhadap perseroan. Menurut Hendra Setiawan Boen,
fiduciary duty adalah serangkaian tugas yang dipercayakan kepada dari direksi oleh
perseroan dan menjadi dasar bertindak dari kegiatan direksi dalam mengambil

15
ibid., hlm. 303
keputusan berkenaan dengan tugasnya menjalankan kegiatan (bisnis) perseroan. Dalam
konsep fiduciary duty, menurut Boen, seorang direksi bertanggung jawab terhadap
perseroan, bukan kepada organ perseroan lainnya, baik rapat umum pemegang saham
ataupun dewan komisaris, apalagi pemegang saham. 16 Dalam hukum perseroan,
fiduciary duty mengandung arti dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya untuk
mengurus perseroan, direksi harus bertolak dari sebuah landasan yaitu tugas dan
wewenang yang diperolehnya didasarkan pada dua prinsip. Kedua prinsip itu adalah
kepercayaan yang diberikan perseroan dan prinsip yang merujuk kepada kemampuan
dan kehati-hatian dari tindakan direksi. 17 Untuk dimengerti, dalam konsep fiduciary
duty, seorang direksi bertanggung jawab terhadap perseroan, bukan organ perseroan
lainnya, baik rapat umum pemegang saham ataupun dewan komisaris, apalagi
pemegang saham. Hal ini diperkuat dengan bunyi Pasal 1 angka 5 UUPT yang
berbunyi: direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, sesuai dengan maksud dan
tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan
dengan ketentuan anggaran dasar.18 Dalam hal pemanggilan RUPS yang dilakukan
oleh PT Bayan Resources (Tbk), pemanggilan dilakukan oleh Direksi PT Bayan
Resources (Tbk) sehingga dalam hal ini Direksi tidak melalaikan fiduciary duty nya.

Ditegaskan pula bahwa pada prinsipnya RUPS Tahunan ini diadakan untuk
mengesahkan perbuatan hukum direksi, rencana kerja, alokasi dana, serta laporan
kegiatan PT, neraca dan sebagainya. Dalam UUPT memang tidak dijelaskan
bagaimana kalau lewat waktu enam bulan setelah tahun buku berakhir dan tidak
diadakan RUPS Tahunan. Tapi logikanya, kalau tidak ada pengesahan, artinya belum
selesai tanggung jawab PT pada tahun tersebut. Oleh karena itu, jika telah lewat 6 bulan

16
Diana Kusumasari, S.H., M.H., http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt4dec839ed3911/apa-
sanksinya-jika-rups-tahunan-terlambat-dilaksanakan- diakses 18 November 2017
17
Hendra Setiawan Boen, Tanggung Jawab Direksi untuk Memanggil dan Menyelenggarakan RUPS,
http://www.hukumonline.com/berita/baca/hol21393/tanggung-jawab-direksi-untuk-memanggil-dan-
menyelenggarakan-rups diakses 18 November 2017
18
ibid.
 setelah tahun buku berakhir maka tidak boleh lagi dibuat RUPS tahunan. Sehingga,
laporan pertanggungjawaban, penggunaan kekayaan PT dan lain-lain yang dilakukan
direksi dalam tahun tersebut tidak dapat disahkan.19

VI. Mata Acara RUPS

Pasal 82 ayat (3) UUPT menyatakan bahwa dalam panggilan RUPS harus
dicantumkan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan
dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan
pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. Mata acara yang dimuat
dalam Panggilan RUPS Tahunan PT Bayan Resources (Tbk):

1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan

Konsolidasian Perseroan untuk Tahun Buku 2016.
2. Penetapan Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku 2016.
3. Penetapan paket remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk
tahun 2017.
4. Penunjukan Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK) untuk
melakukan audit atas Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2017.
5. Perubahan Susunan Anggota Direksi Perseroan

Masing-masing dari mata acara yang dimuat pun telah disertai dengan
penjelasan. Pada catatan yang ada dalam Panggilan RUPS Tahunan PT Bayan
Resources (Tbk) tertera pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam
RUPS tersedia di kantor Perseroan dengan alamat Office 8 Building, Lantai 37, SCBD
Lot 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 (Jl. Senopati Raya 8B), Kebayoran Baru, Jakarta
Selatan 12190, sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS (31 Mei 2017

Mata acara ini yang dicantumkan dalam Panggilan RUPS Tahunan PT Bayan
Resources (Tbk) sesuai dengan masalah yang berkaitan dengan alasan permintaan oleh

19
Diana K., S.H., M.H., hukumonline.com, diakses 18 November 2017
pemegang saham dan atau Dewan Komisaris dan mata acara lainnya yang dipandang
perlu oleh Direksi sesuai dengan panggilan RUPS.

Sehingga dengan demikian dapat disimpulkan bahwa mata acara Panggilan

RUPS Tahunan PT Bayan Resources (Tbk) telah sesuai dengan peraturan perundang-
undangan.