Bagian 9

Governance dan Peran Board of Directors

Governance dan Peran Board of Directors

Konsepsi Board of Directors

secara umum peranan Board of Directors (BOD) dalam korporasi adalah sebagai
'jembatan' antara pemegangsaham sebagai pemilik perusahaan dan manajemen sebagai
pihak yang akan menjalankan kegiatan perusahaan l . Dari sudut pandang governance,
fungsi utama BOD adalah untuk meyakinkan bahwa korporasi telah dijalankan oleh
pihak manajemen dengan appropriate manner sehingga dapat mencapai tujuan
perusahaan yang ditetapkan2 . Di dalam melaksanakan penugasannya untuk
meningkatkan nilai perusahaan, BOD melaksanakan fungsi controlling and directing di
dalam organisasi (MacMillan dan Downing, 1999). Dengan demikian, efektivitas peran
BOD sebagai governing board sangat ditentukan oleh kemampuan setiap anggota BOD
dalam melaksanakan tugasnya secara kolektif sebagai esensi dari pengertian 'dewan'
sebagai suatu kelompok dalam bentuk kerja sama tim (tihat Bosch, 1995).

Terdapat dua perspektif menyangkut keberadaan BOD dalam struktur perusahaan; the
managerial dominant dan the true board Of director (lihat bagian tentang perspektif
BOD). Eisenhardt (1989) menyatakan bahwa BOD merupakan mekanisme penting di
dalam membatasi manager's self-serving behavior pada saat manajer perusahaan
mempunyai tujuan yang berbeda dengan pernilik perusahaan. Namun demikian
terdapat bukti bahwa keberadaan BOD tidak selalu melindungi kepentingan pernegang
saham (Mace, 1971; Patton dan Baker, 1987). Di berbagai negara maju, perusahaan
yang mengadopsi mekanisme poison pillsr ternyata eksistensi BOD tidak selalu
membatasi manajer melakukan @ktivjtas dengan taktik untuk memperkaya diri sendiri,
dan pada umumnya mereka mempunyai konflik dengan pemilik (Iihat Davis, 1991).

Berbagai studi terdahulu, seperti Finkelstein dan Hambrick (1996) menyimpulkan

bahwa kegagatan BOD di datam fungsi monitoringnya disebabkan Oteh tidak
efektifnya fungsi outside directors di dalam mekanisme board governance. Kondisi ini
diamati pada berbagai perusahaan yang menganut pola unitary-board system. Temuan
tersebut bertentangan dengan argumentasi the proponent of the agency theorist
Oohnson et al., 1996) yang menyatakan bahwa BOD yang efektif adalah kelembagaan
BOD yang didominasi oleh outside directors. Alasannya adalah karena insider directors
pada kenyataannya sulit untuk memonitor perilaku CEO secara efektif karena
penunjukannya sebagai anggota BOD dilakukan oleh CEO, sehingga mereka merasa
bertanggung jawab kepada CEO (Patton dan Baker, 1987). Di Sisi Iainnya, Baysinger
dan Hoskisson (1990) memberikan argumentasi bahwa terdapat beberapa maníaat yang
diperoleh perusahaan dengan keberadaan inside

-133-
 CORPORATE GOVERNANCE
Mentju Penguatan Konseptual & di Indonesia
- 133 -
Implementasi

directors. Argumentasi tersebut didasarkan pada alasan bahwa insider directors

memiliki akses informasi yang cukup tentang perusahaan, sehingga mereka
mempunyai dasar yang memadai untuk memberikan penilaian terhadap berbagai
keputusan perusahaan yang bersifat relatif kompleks.

Terdapat tiga asumsi perilaku fundamental menyangküt hübuhğâ.h âdtâiâ

ithaıiajel'fi@n sebagai agents dengan pemilik sebagai principals yang menjadi dasar the
agency theory. Menurut Jensen dan Meckling (1976) kedua pihak diasumsikan sebagai;
(a) rational, (b) selfinterested behavior, dan (c) pihak manajemen are more risk-averse
dibandingkan pemilik. Dengan demikian, jika terdapat konflik kepentingan antara
manajemen dan pemilik, manajemen lebih memilih melakukan aksi sesuai dengan
kepentingannya, dengan potensi dapat merugikan kepentingan pemilik (Fama, 1980;
Fama dan Jensen, 1983a; Jensen dan Meckling, 1976). Sejalan dengan agency theory,
aliran pÖsitivist telah memfokuskan perhatian pada principal-agent re/ationship antara
pemegang saham dan pimpinan puncak perusahaan pub!ik Q-ukviâtmah, 20055.

Peranan Board of Directors

Secara tegas Tricker (2009) menjelaskan peranan BOD sebagai the governing body
untuk setiap entitas korporasi dengan peran utama berupa tanggung jawab yang
berhubungan dengan seluruh keputusan dan kinerja organisasi tersebut. Dalam kaitan
ini, sesuai dengan sudut pandang dewan satu-tingkat (one-tier board), maka BOD
merupakan elemen dari struktur CG yang memiliki akuntabilitas (accountable) kepada
pemilik korporasi dan berbagai pihâk yaâğ b@ikâpentingan lainnya yang memiliki
iegiiimasi. Pandangan ini sejalan dengan struktur dewan satu-tingkat di mana pemilik
sebagai pemegang saham, akan menunjuk (hire) dan memberhentikan (fire) BOD,
untuk selanjutnya BOD akan menetapkan seorang CEO yang ğkan menyusun tim
manajemen korporasi tersebut. Directors dalam mekanisme ini akan memberikan
arahan (directing) dan supervisi (supervising) terhadap pekerjaan yang dilakukan oleh
manajemen atau eksekutif perusahaan.

Peranan BOD dalam menjalankan fungsi pemberian nasihat (advisory roles) kepada
pihak manajemen atau direksi tidak hanya ditemukan pada sistem dewan satu-tingkat,
sebagaimana dianut korporasi di berbagai negara Anglo-Saxon seperti US, UK, dan
negatâ persemakmuran lainnya. Fungsi advisori tersebut juga ditemukan pada berbagai
perusahaan yang menganut sistem dewan dua-tingkat (two-tier board) sebagaimana
ditemukan pada berbagai negara Eropa daratan (continental European), di mana BOD
dan manajemen secara formal terpisah dan di mana seorang individü tidak dapat
menjabat sebagai anggota manajemen dan anggota BOD pada saat yang bersamaan
dan di perusahaan yang sama ('ihat Adams dan Ferreira, 2007).

Peranan BOD dalam sebuah perusahaan merupakan salah satu dari empat fitur yang
merupakan karakteristik suatu sistem governance (Van Ees, Postma, dan Sterken,
-134-
 Bagian 9
Governance dan Peran Board of Directors
2003). Har tersebut tergambar dari mekanisme governance (governance mechanism)
di dalam mendisiplinkan manajemen perusahaan melalui struktur governance
(governance structure) sebuah perusahaan, khususnya terkait struktur dan
karakteristik dari BOD. Menurut Van Ees dan kawan kawan (2003) peranan penting
BOD lebih kentara pada model governance yang mengadopsi Continental-European
system. Menurut penulis tersebut, hal ini didasarkan pada argumentasi bahwa pada
negara yang mengadopsi sistem kontinental tersebut berbagai hak investor cenderung
tidak tertindungi secara baík dan optimal. Dengan dasar tersebut mereka memberikan
argumentasi bahwa BOD perusahaan merupakan salah satu dari sedikit pilihan yang
tersedia untuk mengontrol pihak manajemen, dalam upaya untuk melindungi
kepentingan investor.

Atribut Anggota Board of Directors

Terlepas dari pentingnya berbagai unsur CG, seperti; prinsip governance, aturan
mengenai perusahaan (corporate constitutions), struktur dewan (board structures), dan
pedoman CG, maka sumber daya manusia yang berada datam korporasi merupakan hal
yang lebih penting untuk menjadi perhatian. Pada beberapa bagian buku ini,
khususnya bagian 9 terkait the human face of governance, pelaku bisnis korporasi
pada berbagai posisi struktur CG memberikan dampak yang besar tergambar dari sikap
dan perilaku mereka terhadap berbagai aspek CC. Dengan demikian berbagei atriþut
personal perlu meniadi fokus sikap profesionalisme anggota BOD, sehingga dapat
mengemban amanah secara baik sesuai dengan peran, fungsi dan tanggung jawab
mereka.

Jika dihubungkan dengan dasar filosofis dan konseptual CG, maka persyaratan utama
dari seorang anggota BOD adaiah "integritas e individu yang bersangkutan. Anggota
BOO merupakan steward atau individu yang diberikan 'amanah' untuk menjaga
'kepentingan' perusahaan, dalam hal ini adalah kepentingan pemegang saham sebagai
pemilik perusahaan. Korporasi dan harta yang dimiliki entitas dijamin Oleh undang-
undang dan bukan merupakan hak milik dari anggota BOD dimaksud. Mereka
menerima kepercayaan berupa amanah dari pemilik perusahaan, dengan demikian
sebagai konsekuensinya, kepada pernilik pula mereka memiliki kewajiban fidusiari
untuk bertindak dan berperilaku terbuka (act openly) dan jujur (honestly) terhadap
kepentingan pemilik sebagai investor.

Karena pentingnya aspek integritas individu anggota BOO, maka aspek ini dapat
diartikan sebagai kemampuan seseorang dalam membedakan antara sesuatu yang
benar (right) dari sesuatu yang salah (Wrong) serta memiliki kemampuan untuk
memberikan pertimbangan (judge) perilaku korporasi dalam konteks tersebut. Dengan
kata Iain persyaratan integritas dapat diartikan sebagai; bagaimana setiap anggota
BOD selalu bertindak untuk kepentingan perusahaan, bukan kepentingan diri sendiri
atau pribadi, serta mampu menahan diri dari godaan untuk memperkaya diri sendiri
dan/atau orang Iain, namun merugikan kepentingan perusahaan. Tegasnya integritas
dimaksudkan sebagai sikap dan perilaku yang amanah serta melaksanakannya dengan
baik dan konsisten dengan sikap profesional tanpa merugikan kepentingan perusahaan
yang seharusnya dijaga. Berhubungan dengan konteks ini„ integritas juga
-135-
 CORPORATE GOVERNANCE
Mentju Penguatan Konseptual & di Indonesia
dimaksudkan sebagai kemampuan untuk menyadari dan mendeklarasikan terdapatnya
konflik kepentingan dalam perusahaan. Dengan demikian, seorang anggota BOD yang
memiliki integritas adalah individu amanah, sehingga dapat dipercaya sebagai

Implementasi

persyaratan mendasar dan utama, karena konsep eksistensi entitas korporasi

didasarkan kepada kepercayaan (trust).

Dari sudut pandang legal, perusahaan atau korporasi merupakan entitas legal dan
memiliki berbagai hak sebagaimana halnya seorang individu. Karena korporasi
merupakan 'benda mati' sehingga tidak memiliki 'ruh' (conscience), maka BOD harus
bertindak sebagai 'ruh perusahaan' (corporate conscience). Kondisi demikian
membawa implikasi bahwa korporasi harus mematuhi hukum serta aturan perundang-
undangan yang berlaku. Lebih lanjut, hal ini berarti bahwa keberadaan BOD akan
menghasilkan karakter korporasi (creating corporate character) yang menjadi dasar;
bagaimana sebuah organisasi melakukan berbagai kegiatan operasionalnya yang selalu
mengacu kepada aspek hukum yang mengatur perilaku organisasi dalam masyarakat.

Di samping aspek integritas sebagai atribut utama yang harus dimiliki oleh anggota
BOC), terdapat beberapa aspek terkait kualitas personal sebagaimana lazim ditemukan
pada anggota BOD yang memiliki kaliber tinggi (Tricker, 2009, pp. 266—267). Di
antaranya adalah intelektualitas (intellect) yang dapat didefinisikan sebagai cara
berpikir yang baik (a good mind). Karakteristik ini merupakan kombinasi dari tingkat
intelektual yang memadai, kemampuan untuk berpikir pada berbagai tingkatan
abstrakSi, däñ ñiéñiìliki imajinasi untuk dapat melihat dan memetakan situasi dari
berbagai perspektif yang berbeda. Karakter tersebut bertolak belakang dengan
kemampuan seseorang yang hanya mampu melihat dan memahami setiap masalah dan
fenomena selalu dari satu perspektif yang sama (fixed viewpoint). Dengan kata lain,
seorang yang intelek memiliki kemampuan untuk memandang sesuatu secara
imajinatif, berpikiran orisinil, dan mampu bettindak secara kreatif.

Anggota BOD yang baik juga ditandai dengan karakter yang baik atau lebih dikenal
dengan kekuatan karakter (strength of character): Termasuk dalam kriteria ini adalah
memiliki pemikiran yang independen, objektif, serta imparsial. Sehingga anggota BOD
dalam setiap korporasi harus memiliki kapabilitas untuk bertindak maju sesuai dengan
konsensus. Sejalan dengan perkembangan dan perubahan lingkungan organisasi, maka
anggota BOD perlu memiliki pola pikir yang kuat (tough minded), tidak cepat
menyerah dengan keadaan dan tangguh, dengan keberanian untuk menentukan pilihan
posisi. Kemampuan untuk berorientasi kepada hasil melalui pendekatan yang seimbang
dengan proses untuk mencapai hasil tersebut, tidak takut atau menghindari risiko serta
tidak mengambil keputusan secara tergesa-gesa. Hal Jain yang turut mempengaruhi
tingkat intelektualitas anggota BOD adalah kemampuan mengarnbi/ keputusan sec-ara
bijaksana dan bukan berdasarkan kondisi apa adanya (common sense) serta tidak
memiliki dasar yang jelas dan dapat dipertanggungjawabkan.

-136-
 Bagian 9
Governance dan Peran Board of Directors
Atribut Iainnya yang diharapkan dimiliki oleh anggota BOD adalah personalitas yang
positif, ke-ñíäñíþúái'i úfîtúk berinteraksi secara positif dengan orang {ain secara
fleksibel. Dalam kaitan ini seorang anggota BOD diharapkan juga untuk memiliki
sensitivitas terhadap situasi, mampu berdiplomasi, bersikap persuasif, kemampuan
untuk memotivasi pihak Iain, serta memiliki rasa humor.
Kemampuan interpersonal semakin penting untuk dimiliki anggota BOD, sebagai dasar
melakukan interaksi dengan sesama anggota maupun dengan pimpinan BOD. Lebih
lanjut, atribut personalitas yang diinginkan termasuk kemampuan untuk menjadi
pendengar yang baik, kornunikator yang andal; dan memiliki sensitivitas politik yang
memadai.

Berbagai kernampuan tersebut (integritas, intelektual, karakter, dan personalitas)

bersifat inheren dalam setiap individu, sehingga perlu dipastikan sebelum seorang
individu dinominasikan sebagai anggota BOD. Kondisi ini berbeda dengan
kompetensi inti (core competence) seorang anggota yang depat dibentuk dan
dikembangkan melalui program pelatihan setelah mereka ditetapkan sebagai anggota
BOD. Indikator kesuksesan seorang anggota BOD di antaranya dicirikan dengan
kemampuan memandang ke depan, mengantisipasi masalah, dan mampu
mengartikulasikan berbagai alternatif solusi dari setiap permasalahan. Selanjutnya
seorang anggota BOD diharapkan memiliki kemampuan untuk menerima kritikan
dan saran atau masukan dari berbagai pihak terkait peran, fungsi dan tanggung jawab
mereka selaku anggota BOD. Mereka juga diharapkan memiliki kernampuan dan
berusaha untuk memahami sudut pandang orang Iain, serta memiliki kemampuan
untuk menemukan konsensus. Di samping itu, anggota BOD selayaknya dapat
diandalkan dan dipercaya oleh sesama anggota }ainnya serta pimpinan BOD sendiri.

Kompetensi Inti Board of Directors

Hal pokok yang perlu dipahami adalah bahwa setiap entitas korporasi dan the
governing body memiliki karakteristik berbeda, Setiap anggota BOD bergabung
dalan suatu kelompok dengan beragam latar belakang, pengalaman, keahlian, dan
pengetahuan. Secara keseluruhan institusi BOD memiliki personal dengan
kapabilitas yang berbeda yang diharapkan menjadi satu tim dengan kualifikasi
memadai serta memiliki kernarnpuan seimbaag sesuai dertgan karakteristik
perusahaan. Da}arrv kaitan ini setiap anggota BOD selayaknya memiliki
kompetensi inti sesuai dengan jenis usaha dan Skala organisasi, Pertanyaan yang
muncul adalah pengalaman, keahlian, serta pengetahuan apa saja yang harus
dimiliki oleh seorang anggota BOD?

Anggota BOD yang teiah memiiiki pengalaman (experience) dapat berrnanfaat

sebagai keunggulan tambahan dari pengetahuan yang dimiliki oleh anggota BOD
Iainnya. Di antaranya adalah pengalarnan dalam bidang CC, prosedur dalam
melaksanakan tugas BOD, pengalaman dalam hal formulasi strategi dan
pembuatan kebijakan institusi BOD. Selanjutnya, dibutuhkan kompetensi anggota
BOD berupa keahlian (skills) dalam bidang; kemampuan dasar strategi, memiliki
visi, kemampuan analitikal baik secara kuantitatif maupun kualitatif, interpretasi
laporan keuangan, kapabilitas perencanaan dan pengambilan keputusan,
-137-
 CORPORATE GOVERNANCE
Mentju Penguatan Konseptual & di Indonesia
kemampuan komunikasi dan interpersonal, kemampuan dalam bidang politik, serta
memiliki jaringan yang luas.

Di samping memiliki pengalaman dan keah0ian, anggota BOD diharapkan memiliki

kompetensi inti yang berhubungan dengan Pengetahuan yang memadai (appropriate
knowledge) terhadap tiga aspek. Pertama, pengetahuan terhadap perusahaan (knowleðge
of the company) yang berhubungan dengan berbagai hal terkait organisasi perusahaan,

Irrw—ntasi

terutama hubungan kelembagaan dengan bagian lái•ñ dalám perusahaan, termasuk

aturan dan proses CC. Kedua, pengetahuan terhadap bisnis perusahaan (knowledge of
the business) berupa pemahaman terkait aktivitas mendasar serta proses bisnis
perusahaan. Ketiga, pengetahuan terhadap aspek keuangan (knowledge of the
financials) berhubungan dengan kemampuan untuk memahami berbagai aspek terkait
keuangan perusahaan serta konsekuensi yang. ditimbulkan, sehingga anggota BOD
dapat memberikan apresiasi menyeluruh terhadap aspek keuangan. Dengan demikian,
terdapat tiga komptensi utama anggota BOD untuk dapat melaksanakan tugas, fungsi
dan tanggung jawab mereka secara baik; integritas (integrity), keahlian (skills), dan
pengetahuan (knowledge).

Perspektif Board Governance

Menurut Zahra dan Pearce (1989) terdapat empat perspektif di dalam literatur yang
dapat mempengaruhi berbagai dimensi dari peranan BOD dalam melaksanakan fungsi
board governance (lihat lampiran 10). Berbagai perspektif dimaksud (i.e. legalistic,
resource dependence, class hegemony, dan agency theory), didasarkan kepada empat
sumber teori yang berbeda pula. Akibatnya, setiap perspektif juga memandang peranan
the governing board dari cara yang berbeda menurut teori yang menjadi acuannya.
Dari berbagai jenis persepsi dimaksud, peranan BOD yang berhubungan dengan fungsi
dan kontribusinya di bidang yang bersifat strategis dalam perusahaan dianut oleh
perspektif agency theory (lihat Lukviarman, 20050. Perspektif ini memandang bahwa
fungsi dan peranan BOD tidak hanya untuk melaksanakan pengendalian dan
pengawasan terhadap aktivitas manajerial, namun juga dapat memberikan kontribusi
strategis pada manajer di dalam menjalankan kegiatan perusahaan.

Proponents dari kelompok the managerial dominance perspective berpendapat bahwa

keberadaan BOD di dalam korporasi tidaklah efektif3 karena mereka tidak independen
dan/atau tidak mempunyai pengetahuan memadai terhadap berbagai hál operasional
yang berhubungan secara spesifik dengan perusahaan (Rindova, 1999). Dalam kaitan
ini Garrat (1999) dan Hart (1995) menambahkan bahwa anggota BOD hanya
memberikan manfaat minimal untuk dirinya sendiri dengan terjadinya peningkatan
kinerja korporasi, dan sangat sering berperilaku mengabaikan peran akuntabilitas,
tanggung jawab dan perananan Iainnya sebagai BOD. Perspektif ini menegaskan
bahwa 'dominasi manajemen lebih kuat atas BOD'. Akibatnya sering digunakan
terminologi nominal directors atau hanya "sebagai boneka" untuk mengambarkan

-138-
 Bagian 9
Governance dan Peran Board of Directors
peran BOD sebagai representasi atas perspektif ini. Berdasarkan pandangan ini,
keberadaan BOD dalam struktur korporasi hanyalah sebagai hal yang bersifat forma},
pasif dan eksistensinya tebih sebágai institusi seremoniai daiam mekanisme
governance (Bosch, 1995).

Sementara proponents of the agency theory berpendapat bahwa BOD merupakan

bagian dari mekanisme yang efisien di dalam aktivitas monitoring manajemen atau
para eksekutif korpotaši (Fama dan Jensen, i 963b; jensen dan Meckling, 1976).
Dengan dernikian sudut pandang ini mengidentifikasikan bahwa BOD merupakan
instrumen pengawasan internal yang mengawasi sampai sejauh mana manajer
bertindak konsisten dengan kepentingan

-139-
 GOVERNANCE
Konseptual & Implementasi di Indonesia

pemegang saham (Rindova, 1999). Tegasnya, sudut pandang ini memberikan

penekanan yang cukup luas pada sisi tanggung jawab BOD, serta kemampuan mereka
melaksanakan fungsi dan peranan yang tergambar melalui kinerja. Dengan demikian
perspektif ini mempertegas pentingnya peranan BOD sebagai bagian utama dari
mekanisme CG dari suatu korporasi.

Hingga saat ini masih terdapat perdebatan di kalangan para ahli CG menyangkut
peranan BOD di dalam korporasi, terutama jika keberadaanya dihubungkan dengan
terjadinya berbagai perubahan di lingkungan organisasi perusahaan. Namun demikian,
karena keberadaan BOD mempunyai peran sentral di dalam governance korporasi,
terdapat pandangan Iain yang berada di antara perspektif managerial hegemony dan
agency theory (Lukviarman, 2005b). Pandangan ini juga didukung oleh Rindova (1999)
yang menyatakan bahwa BOD dan manajemen dapat bekerja sama di dalam
melaksanakan fungsi masing-masing untuk kesuksesan organisasi. Sudut pandang
ketiga ini merupakan perspektif alternatif dengan mendasarkan argumentasinya pada
konsepsi bahwa kedua dewan perusahaan dapat terlibat di dalam menyusun dan
mengembangkan strategi korporasi, sehingga BOD dapat memberikan kontribusi Iebih
dari expertise yang mereka miliki- Hal ini menunjukkan perJunya upaya optimalisasi
kompetensi yang dimiliki BOD, tanpa mengkompromikan (compromising) tugas dan
tanggung jawab utamanya di dalam menyelesaikan agency problems.

Dalam konteks governance, kata 'monitoring' sering digunakan sebagai label yang
bersifat komprehensif untuk berbagai hat yang berhubungan dengan value-enhancing
activities dari korporasi (Iihat Maug, 1998). Secara Iebih khusus, dari perspektif
agency theory aktivitas tersebut mengacu kepada peranan dan fungsi utama BOD
sebagai bagian penting mekanisme kontrol internal dalam sebuah korporasi. Misalnya,
Jensen (1993) menyatakan pentingnya mekanisme board governance yang bekerja
secara bersama-sama dengan peralatan mekanisme kontrol eksternal Iainya4. Board
governance sebagai bagian dari mekanisme kontrol internal akan bekerja secara in
concert di dalam mengendalikan agency cost5 antara pemegang saham dan manajer.
Dengan tidak berfungsinya mekanisme kontrol eksternal berbasis pasar secara efektif,
maka peranan aktif board governance melatui fungsi monitoring diharapkan mampu
menutupi keiemahan mekanisme pasar tersebut. Pada akhirnya peranan aktif BOD
diharapkan dapat menghasilkan dampak penting di dalam upaya maksimalisasi nilai
perusahaan bagi pemegang saham. Namun demikian, karena tidak semua perusahaan
menghadapi agency conflict pada tingkatan atau derajat yang sama, maka kondisi
tersebut juga memberikan konsekuensi perlunya tingkatan pengendalian internat yang
juga beragam dari BOD.

Board of Directors: Perspektif Continental European

Terdapat beberapa perspektif teori yang mengamati tentang hai apa saja yang dilakukan
oleh BOD dan bagaimana hal tersebut dilakukan„
 Bagian 9
Governance dan Peran Board of Directors
I) Resource Dependence Theorists memberikan argumentasi bahwa keberadaan board
dapat digunakan sebagai mekanisme untuk mengurangi dampak ketidakpastian dari

-139 -
GUHPURATE
Menuju Penguatan

lingkungan organisasi melalui cara kooptasi dengan berbagai pihak eksternal

yang merepresentasikan ketergantungan organisasi terhadap berbagai faktor
yang bersifat kritikal (Pfeffer, 1972; Butt, 1983).
2) Social Class Theorists memberikan fokus perhatian terhadap keberadaan
managerial elites dan board interlocks (Useem, 1979; Mizruchi, 1996; Mizruchi
and Stearns; 1988).
3) Management Theorists menggunakan pendekatan yang lebih bersifat normatif
meIalui pengamatan terhadap apa yang sebenarnya dilakukan oleh boards? Yang
pada umumnya sampai pada kesimpulan bahwa keberadaan boards adalah lebih
bersifat inert daripada aktif (Mace, 1971; Herman, 1981; Vance, 1983; Wolfson,
1984).
4) Agency Theorists menempatkan BOD sebagai pusat (the center) dari corporate
governance dengan penekanan dan fokus perhatian terhadap peranan board di
dalam menjalankan fungsi monitoring 6 dan mendisiplinkan top management
(Fama and jensen, 1983a).

Secara konseptual, BOD harus mampu menjalankan dua fungsi utama di dalam
organisasi (Finkelstein, Hambrick, and Canella, 2009). Pertama adalah bertindak
sebagai penyangga (buffer) dan boundary spanners, menghubungkan organisasi
dengan sumber daya kritikal di lingkungan organisasi dan berbagai informasi yang
memiliki nilai (valuable) melalui jaringan yang terjadi lewat proses director interlocks
(lihat Price, 1963; Pettigrew, 1992; Kim, 2002; Hillman dan Dalziel, 2003; McDonald
dan Westphal, 2003; Zald, 1969; Pfeffer, 1972). Kedua, memiliki peranan di dalam
pengadministrasian dan pengendalian internal, bettanggung jáwab SéCara putatively
(dan secara legal) di daiam membuat kebijakan dan memonitor pihak manajemen
(Zald, 1969; Johnson, Daily, dan Ellstrand, 1996; Fama dan Jensen, 1983b; Dalton et
al., 2007).

Peranan fungst pertama bersifat externally directed, yang kedua bersifat internally
focused, yang dinyatakan secara implisit pada setiap formulasi teoretis yang
berhubungan dengan BOD. Namun demikian, terdapat juga perspektif alternatif yang
secara teoretik perbedaannya terletak pada tingkat kepentingan atas setiap fungsi
tersebut serta penilaian terhadap efektivitas board di dalam melaksanakan setiap
fungsinya. Menurut Finkelstein; Hambrick, dan Canella (2009) kedua cara pandang
board melaksanakan aktivitasnya dengan penekanan atau fokus kepada faktor eksternal
dan internal tersebut, masing-masing berhubungan dengan strategic leadership.
 GOVERNANCE
Konseptual & Implementasi di Indonesia
Kondísi kontekstual utama yang mempengaruhi karakteristik board adalah komposisi
dåñ Struktuidari board itu sendiri. Kondisi kontekstuai dalam kaitan ini termasuk;
faktor ketergantungan kritikal yang dihadapi perusahaan, kekuatan institusional
(pengaruh kelas sosial dan managerial elites), dan kondisi keagenan (the agency
conditions). Selain fokus perhatian terhadap struktur dan komposisi board, keberadaan
board dalam organisasi juga dapat diamati melalui observasi terhadap proses (melalui
interaksi antara anggota BOD sebagai suatu kelompok, e.g. Vance, 1983; Finkelstein
dan Mooney, 2003), style (personalitas atau modus operasional fungsi BOD, e.g.
Mueller, 1981), dan internal

-140-
organisasi (keanggotaan dalam komite dan aliran informasi diantara komite, e.g.
Brown, 1981). Namun demikian, perhatian utama terhadap struktur dan komposisi
board didasarkan pada dua alasan berikut. Pertama, menurut Zahra dan Pearce (1989)
struktur dan komposisi BOD merupakan dimensi yang paling fundamental, sehingga
selalu menjadi acuan di dalam berbagai penelitian tentang BOD. Kedua, menurut
Finkelstein, Hambrick, dan Canella (2009) faktor penentu dan konsekuensi dari
struktur dan komposisi board mengakar secara kuat di dalam kepemimpinan strategis,
karena struktur dan komposisi board akan menjawab aspek pilihan strategis dari sudut
sosial, psikologis, dan ekonomis.

Peran dan Fungsi Board Governance

Di tengah maraknya implementasi CG di berbagai belahan dunia, kritik yang muncul
berkaitan dengan periunya reformasi tentang peran dan fungsi board governance
(Abdullah, 2006; Geneen, 1984; Kesner et al., 1986; Lorsch, 1989; Levitt, 1998).
Argumentasi yang diberikan oleh para peneliti tersebut adalah karena ketidakmampuan
BOD di dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab utamanya berupa fiduciary
roles secara efektif. Klaim demikian perlu dicermati melalui pemahaman mendasar dan
komprehensif terhadap peran dan fungsi terkait keberadaan BOD dalam konteks board
governance dalam kerangka CG. Pemahaman tersebut dibutuhkan untuk
mengonfirmasi kritikan yang muncul serta memberikan solusi untuk penguatan peranan
BOD sebagai bagian dari mekanisme internal CG.

Peranan BOD di dalam organisasi secara mendasar selalu dikaitkan dengan fungsi
pelaksanaan tugasnya yang dicantumkan secara legal dalam bentuk Anggaran Dasar
(articles of incorporation) korporasi dan aturan lainnya di berbagai belahan dunia.
Fungsi utama board governance secara legal mencakup duty of loyalty dan duty of care
dalam menjalankan tugas dan fungsi utamanya (Iihat Ward, 2007). Kedua fungsi
tersebut lebih diprioritaskan dibanding fungsi fiduciary7 Iainnya dan monitoring dari
seperangkat tugas BOD. Duty of loyalty 8 mengharuskan anggota BOD to act in good
faith and refrain from activities that put their own interests ahead of the interests of the
company". Hal ini mempertegas bahwa tugas BOD yang atama harus bertindak dengan
niat baik (good intention) dan menahan diri (refreained) dari berbagai tindakan yang
mendahulukan kepentingan pribadi dibandingkan kepentingan institusi.
 Bagian 9
Governance dan Peran Board of Directors
Sementara the duty of care requires directors to exercise due diligence and prudence in
carrying out their oversight function, meaning they must run the company honestly and in
good faith by exercising the level of care that are reasonably prudent person would use
under the same circumtances. Melalui pengertian dimaksud maka dalam menjalankan
tugasnya anggota BOD harus bertindak secara cermat dan dengan sikap penuh kehati-
hatian (prudent) terutama daþm menjalankan fungsi pengawasan- Kondisi ini
mengharuskan anggota BOD dalam menjalankan fungsinya dengan berperilaku jujur dan
niat baik melalui tindakan yang hati-hati sebagaimana individu lain pada posisi yang sama
dengan kondisi yang sama akan mengambil keputusan atau tindakan. Selanjutnya berbagai
fungsi fidusiari lainnya yang berhubungan dengan fiduciary duties BOD di antaranya
adalah; the duty of

- 141 -
CORPORATE
Menuju Penguatan

Obedience, the duty óf"ód fåith, åñd thé duty Of fáiÉ diSClóSuíé (Iiha{ Farrar, 2001
untuk penjelasan).

Menurut Abdullah (2006), perbedaan secara institusional antara berbagai variabel

governance akan memberikan dampak atau efek langsung terhadap berfungsinya BOD
dalam sebuah korporasi. Da{am kaitån ini komposisi BOD dan board leadership akan
berperan sebagai perangkat monitoring dalam mekanisme internal suatu proses CG
(Walsh and Seward, 1990). Hal ini sejalan dengan posisi CG di dalam organisasi yang
berkaitan dengan isu strategis. Lebih lanjut, Jensen (1993) berpendapat bahwa terdapat
tiga faktor yang mempengaruhi potensi peranan monitoring oleh BOD; board size,
board composition, and board leadership structure. Dengan dasar demikian, Mizruchi
(1983) memberikan penilaian bahwa BOD merupakan the ultimate center of control
dari suatu korporasi (pp. 432—433). Sehingga sebagai organ korporasi yang berada
pada tingkatan paling tinggi dalam perusahaan BOD memiliki akuntabilitas untuk
menjamin kesehatan dan keiangsungan hidup perusahaan daiam jangka panjang
(Louden, 1982).
Peran BOD dalam meningkatkan manajemen strategis perusahaan juga dapat dipahami
melalui tingkat keterlibatannya di dalam aktivitas tersebut. Menurut Wheelen dan
Hunger (2000) tingkat keterfibatan BOD tersebut dapat dibedakan menjadi enam
tingkatan (tabel 5), mulai dåfi tingkat keterlibatan paling rendah (phantom) hingga
tingkat keterlibatafi tinggi (catalyst)9. Berdasarkan karakteristik keterlibatan BOD
tersebut, studi yang dilakukan oleh Judge dan Zeithaml (1992) di Amerika
menunjukkan bahwa 70% dari BOD memiliki keterlibatan antara tingkat phantom
hingga nominal. Menurut Lane, Astrachan, Keyt, dan McMillan (2006) derajat
keterlibatan tersebut cukup baik, walaupun berdasarkan pada prinsip akuntabilitas,
BOD harus mempunyai peran lebih dari sekadar nominal participation.
Tabel 5
Board of Directors Continuum
 GOVERNANCE
Konseptual & Implementasi di Indonesia

Phantom Never knows what to do, if anything; no degree of

involvement.
Permitsò ICertomàkèålL - iSions;n votes as eofficeñ

Minimal review Formally reviews selected issues that officers bring to its
attention.
Involv to a limit degree lñ the perfOÈmåhce or review e
decisions ' dicators or am of n
Active participation Approves, questions, and makes final decisions on mission,
strategy, policies, and objectives; has active board
committees; performs fiscal and management audits.
a es the jeading hole in establiShing añd h'odifÿing the
mission, objectives, strategy, and policies; hasa very active
committee
Sumber: Wheelen dan Hunger (2000), Lane et al. (2006).

- 142 -

Namun demikian Lane et al. (2006) mengingatkan bahwa mengharapkan keterlibatan

BOD hingga mencapai level catalyst tidak sepenuhnya memungkinkan. Alasannya
pada 2000).
level ini keterlibatan BOD cenderung dianggap memasuki domain yang
merupakan otoritas manajemen. Pada tingkatan yang lebih akut, keterlibatan BOD
pada level ini diduga berpotensi untuk mengganggu mekanisme checks and balances
yang menjadi tujuan keberadaan BOD dalam CG. Dari berbagai tingkat keterlibatan
BOD tersebut, peran ideal yang selayaknya dilakukan BOD mencapai jenis keterlibatan
pada tingkatan active participation. Sejalan dengan init Lane et al. (2006)
berpendapat bahwa tingkat keterlibatan demikian hanya memungkinkan pada
perusahaan10).berbentuk family business, sehíngga untuk perusahaan publik pada
umumnya, tingkat keterlibatan antara nominal dan active participation dianggap ideal
untuk mencapai hasil board governance yang efektif. Terlepas dari rentang
keterlibatan BOD dalam proses strategis perusahaan, penelitian terdahulu bahwa ha'
tersebut berhubungan positif dengan kiner)a korporasi, sehingga perlu untuk
Akselerasi
dipertimbangkan (lihat Wheelen dan Hunger, 2000; Judge dan Zeithaml,

Semakin
Lingkungan Eksternal dan Peranan Board of Directors
Organisasi korporasi yang beroperasi di abad ke-21 menghadapr seperangkat
tantangan manajerial relatif baru dibandingkan beberapa dekade sebelumnya. Hal ini
mengisyaratkan perlunya kemampuan perangkat organisasi secara keseluruhan untuk
berasimilasi dan menciptakan pengetahuan secara koJektif serta belajar untuk
 Bagian 9
Governance dan Peran Board of Directors
berkompetisi dengan cara baru di dalam lingkungan organisasi yang selalu mengalami
perubahan (Dess dan
Pernyataan ini memberikan penekanan pentingnya peranan human
capital di dalam menghadapi perubahan lingkungan perusahaan diiringi dengan
peningkatan intensitas persaingan. Dalam kaitan ini juga terdapat kecenderungan
untuk menggantikan peranan financial capital dengan intellectual capital sebagai the
driving force bagi berbagai perusahaan di dalam perekonomian baru (Wallis, 2000).
Sebagai dampaknya, peranan BOD sebagai bagian dari aset perusahaan berupa
strategic human menjadi semakin penting untuk diakui keberadaannya di dalam suatu
perusahaan

perubahan mendasar di lingkungan perusahaan telah memberikan dampak

signifikan terhadap perlunya peningkatan BOD melalui board governance process, jika
dihubungkan dengan faktor berikut ini (Bosch, 1995; Wallis, 2000):
persaingan di pasar global tidak hanya mensyaratkan kinerja
persaingan yang superior, namun juga menghendaki kepekaan perusahaan
terhadap permintaan ekspektasi dari stakeholders perusahaan, kompleksnya
lingkungan bisnis perusahaan• menyebabkan semakin besarnya ketidakpastian
dan kernungkinan terjadinya ancaman takeover bids dan potensi bencana
keuangan (financial catastrophies) lainnya, sehingga berbagai perusahaan
berhadapan dengan tingkat risiko yang semakin tinggi,

- 143 -
 GOVERNANCE
Konseptuai & Implementasi Indonesia

CORPORATE
Menuju Penguatan

c) Peningkatan permintaan terhadap perlunya transparansi dan akuntabilitas

perusahaan akan membawa dampak pada meningkatnya standar kinerja dan
kualifikasi BOD, khususnya pada perusahaan publik,
d) Semakin aktif dan dominannya peranan institutional investors menjadikan
investor tersebut sebagai pemegang saham yang bersifat permanen, sehingga
menghendaki perusahaan untuk semakin meningkatkan kinerjanya,
e) Tekanan kepada perusahaan untuk semakin terlibat di dalam aktivitas
kemasyarakatan sebagai pengembangan dari konsepsi stakeholder (seperti
program Corporate Social Responsibility) mengisyaratkan semakin perlunya
perhatian perusahaan terhadap pekerja, komunitas, dan aspek sosial lainnya.

Secara keseluruhan tekanan yang diakibatkan oleh perubahan lingkungan organisasi

mengakibatkan munculnya tantangan yang semakin kompleks. Hal ini mengisyaratkan
perlunya respons perusahaan berupa peningkatan kemampuan daya saing melalui
desain strategi yang semakin baik dan mampu mengakomodasi berbagai kebutuhan
perusahaan dalam menghadapi persaingan. Dalam kaitan ini, kemampuan untuk
mendayagunakan secara efektif pengetahuan dan sumber daya manusia yang dimiliki,
dan pada saat bersamaan mampu untuk 'belajar' mengelola berbagai perubahan
lingkungan yang dinamis, tanpa kehiiangan strategic focus serta melemahnya kendali
dati beebagai išu strategis perusahaan menjadi semakin penting dan krusial (Dess dan
Picken, 2000). Dengan demikian, pendayagunaan atas beragam dan tingginya
kemampuan serta expertise yang dimiliki BOD sebagai sumber daya intelektual
perusahaan, menjadi semakin dibutuhkan di dalam menghadapi persaingan di
lingkungan bisnis perusahaan.
GOVERNANCE
Konseptuai & Implementasi Indonesia

-144 -