LIKUIDASI PERSEROAN

Bab 18 Likuidasi Dan Reorganisasi Perusahaan

1. Undang-Undang Reformasi Kebangkitan 1978

Korporasi debitur dianggap pailit jika tidak mampu membayar hutangnya pada
saat jatuh tempo, atau ketika total hutangnya melebihi nilai wajar asetnya.
Ketidakmampuan untuk melakukan pembayaran tepat waktu disebut sebagai ekuitas
insolvensi. Memiliki total hutang yang melebihi nilai wajar dari total aset disebut sebagai
kebangkrutan insolvensi. Korporasi debitur yang pailit dalam arti ekuitas dapat
menghindari proses kebangkrutan dengan merundingkan perjanjian secara langsung
dengan kreditur. Korporasi debitur yang pailit dalam arti pailit biasanya akan ditata
kembali atau dilikuidasi di bawah pengawasan pengadilan kepailitan.

Sebelum tahun 1898, undang-undang pemerintah negara bagian mengatur

proses kebangkrutan. Undang-undang Kepailitan 1898, sebuah undang-undang federal,
mendahului undang-undang negara bagian. Undang-undang Kepailitan tahun 1898 dan
berbagai amandemennya dicabut ketika Kongres memberlakukan Judul 11 dari Kode
Amerika Serikat, Undang-Undang Reformasi Kepailitan tahun 1978, yang mencerminkan
seluruh undang-undang kepailitan dan berlaku efektif 1 Oktober 1979. Undang-undang
1978 menetapkan hukum kepailitan yang komprehensif sebagai serta hakim
kebangkrutan baru dan pengadilan kebangkrutan baru. Undang-undang tersebut telah
diubah beberapa kali sejak diundangkan, terakhir pada tahun 2005.

Undang-undang kepailitan memfasilitasi penghapusan utang kepada individu dan

perusahaan di bawah berbagai ketentuan, yang disebut bab. Tujuan dari undang-
undang kepailitan adalah untuk melindungi kepentingan kreditur, untuk menjamin
pemerataan kekayaan dalam penyelesaian kewajiban, dan untuk memberikan debitur
"awal yang baru." Setelah debitur melunasi utangnya melalui proses kepailitan, debitur
dapat memulai lagi tanpa ancaman terus-menerus dari tindakan hukum dan agen
penagihan.

2. Kantor AS Wali

Undang-Undang Reformasi Kepailitan menciptakan Kantor Wali Amanat A.S.,

cabang dari Departemen Kehakiman, untuk bertanggung jawab atas tugas-tugas
administratif kasus-kasus kepailitan. Jaksa Agung A.S. menunjuk wali A.S. untuk masa
jabatan tujuh tahun. Tugas wali amanat AS adalah untuk memelihara dan mengawasi
panel wali swasta yang memenuhi syarat untuk melayani dalam kasus Bab 7, untuk
 melayani sebagai wali amanat atau wali sementara dalam beberapa kasus
kebangkrutan, mengawasi administrasi perkara kepailitan, mengawasi panitia kreditur
yang ditunjuk, dan memimpin rapat kreditur.

a. Tugas korporasi Debitur

Baik dalam kasus likuidasi Bab 7 maupun kasus reorganisasi Bab 11,
korporasi debitur wajib melakukan hal-hal sebagai berikut:

 Mengajukan daftar kreditur, daftar harta dan kewajiban, dan laporan keuangan
debitur
 Bekerja sama dengan wali amanat seperlunya untuk memungkinkan wali amanat
menjalankan tugasnya
 Menyerahkan semua properti kepada wali amanat, termasuk buku, dokumen,
catatan, dan kertas yang berkaitan dengan harta warisan dalam kasus yang
melibatkan wali amanat
 Hadir di persidangan sesuai kebutuhan
b. Tugas Hakim Kepailitan

Hakim pailit menyelesaikan sengketa yang terjadi selama perkara dan menyetujui semua
pembayaran utang yang timbul sebelum pengajuan pailit, serta pembayaran lain yang
dianggap luar biasa.

c. Tugas Wali Amanat dalam kasus Likuidasi

Pengajuan kasus menciptakan warisan. Wali amanat mengambil harta

warisan, mengubah harta warisan menjadi uang tunai, dan membagikan hasilnya
sesuai dengan prioritas klaim, seperti yang diarahkan oleh pengadilan kepailitan.
Tugas lain dari wali amanat dalam kasus likuidasi adalah sebagai berikut:

 Untuk menyelidiki urusan keuangan debitur

 Memberikan informasi tentang harta kekayaan debitur dan administrasinya
kepada pihak-pihak yang berkepentingan
 Untuk memeriksa klaim kreditur dan menolak klaim yang tampaknya tidak patut
 Memberikan laporan berkala dan ringkasan operasi, pernyataan penerimaan dan
pengeluaran, dan informasi lain yang ditentukan pengadilan, jika mereka
berwenang untuk menjalankan bisnis debitur
 Untuk mengajukan laporan akhir tentang perwalian seperti yang dipersyaratkan
oleh pengadilan
d. Pembayaran klaim

Klaim yang dijamin dengan hak gadai yang sah dibayarkan sejauh hasil dari
properti yang dijaminkan. Jika hasil tidak cukup untuk memenuhi klaim kreditur
dijamin, jumlah yang tidak terpenuhi diklasifikasikan sebagai klaim nonprioritas tanpa
jaminan (atau klaim umum tanpa jaminan). Klaim tanpa jaminan dibagi menjadi kelas
prioritas dan nonprioritas untuk kasus likuidasi Bab 7. Klaim prioritas tanpa jaminan
dibayar penuh sebelum distribusi dibuat untuk klaim nonprioritas tanpa jaminan.

e. Reorganisasi

Sebuah perusahaan memulai kasus reorganisasi Bab 11 secara sukarela

ketika perusahaan debitur mengajukan petisi ke pengadilan kebangkrutan atau tanpa
sukarela ketika kreditur mengajukan petisi. Ambang klaim $15.775 yang sama yang
berlaku untuk pengajuan Bab 7 berlaku di sini.

Tindakan pengajuan dimulai kasus dan memulai sidang sebelum pengadilan

kebangkrutan. Seperti disebutkan sebelumnya, pengadilan dapat memasukkan
perintah untuk pemulihan di bawah Bab 11, mengubah kasus menjadi likuidasi Bab
7, atau memberhentikan kasus (misalnya, kasus akan diberhentikan jika pengadilan
kebangkrutan percaya bahwa pengajuan adalah tindakan buruk keyakinan). Seorang
wali AS ditunjuk oleh hakim kebangkrutan untuk bertanggung jawab atas
administrasi kasus Bab 11.

f. Wali Amanat atau Debitur dalam kepemilikan

Dalam kasus Bab 11, wali swasta dapat ditunjuk karena suatu alasan, tetapi
sebaliknya korporasi debitur terus memiliki harta dan disebut sebagai debitur dalam
kepemilikan. Wali amanat dapat ditunjuk dalam kasus yang melibatkan penipuan,
ketidakjujuran, atau salah urus berat, atau jika pengadilan memutuskan bahwa
penunjukan wali amanat adalah demi kepentingan terbaik kreditur, pemegang
ekuitas, dan pihak lain yang berkepentingan dengan harta warisan. Sebagian besar,
hakim kepailitan enggan menunjuk wali swasta untuk menjalankan bisnis dalam
kasus reorganisasi karena manajemen perusahaan biasanya lebih memenuhi syarat
untuk mengoperasikan dan mereorganisasi perusahaan bangkrut. Namun, wali
kadang-kadang ditunjuk.

Tugas wali amanat atau debitur dalam kepemilikan meliputi:

 Bertanggung jawab atas harta debitur, termasuk kegiatan usaha debitur

  Mengajukan daftar kreditur, daftar harta dan kewajiban, dan laporan keuangan
(jika tidak diajukan oleh debitur)
 Memberikan informasi kepada pengadilan tentang harta kekayaan debitur dan
administrasinya
 Memeriksa klaim kreditur dan keberatan terhadap klaim yang tampaknya tidak
wajar (biasanya, hanya wali amanat yang dapat mengajukan keberatan)
 Mengajukan rencana reorganisasi atau melaporkan mengapa rencana tidak akan
diajukan
 Mengarsipkan laporan akhir tentang perwalian seperti yang dipersyaratkan oleh
pengadilan

Pembina dan debitur yang berada dalam penguasaan berunding dengan

kreditur, pemegang saham, dan pihak lain untuk membuat rencana reorganisasi
yang akan disetujui oleh pengadilan kepailitan.

g. Perwakilan Komite

Panitia kreditur bertanggung jawab untuk melindungi kepentingan kreditur

yang diwakilinya dan menjaga kekayaan debitur. Komite dapat meninjau transaksi
debitur yang diajukan ke pengadilan selama kepailitan, seperti pembiayaan milik
debitur dan pelepasan aset. Komite dapat membawa keberatan mereka ke
pengadilan untuk dipertimbangkan. Semua perundingan antara kreditur prapetisi dan
debitur yang ada di tangan harus dilakukan melalui panitia kreditur.

Komite kreditur (biasanya tujuh anggota) dipilih dari kreditur tanpa jaminan
terbesar. Selanjutnya, komposisi komite tersebut dapat diubah dan komite kreditur
atau pemegang saham lainnya dapat ditunjuk. Pemilihan komite kreditur bisa
menjadi sangat penting untuk disposisi akhir kasus reorganisasi. Jika komite kreditur
mulai berkelahi satu sama lain, reorganisasi yang sederhana dan tepat waktu hampir
tidak mungkin.

h. Beroperasi di bawah bab 11

Reorganisasi dapat memakan waktu dari enam bulan sampai beberapa

tahun. Sementara itu, dengan tunduk pada pembatasan Kitab Undang-undang
Kepailitan dan pengadilan kepailitan, debitur yang berada dalam penguasaan tetap
menjalankan usahanya sambil menyusun rencana reorganisasi yang dapat diterima
oleh semua pihak yang berkepentingan. Pada hari pengajuan kebangkrutan,
rekening bank dan pembukuan perusahaan yang ada ditutup dan rekening serta
pembukuan baru dibuka.

Biasanya, perusahaan akan mengatur jalur kredit baru dengan banknya agar
dapat terus beroperasi. Ini sering disebut sebagai pembiayaan milik debitur.
Pengadilan kepailitan harus menyetujui perjanjian pembiayaan baru.

 Kemungkinan Manfaat Perlindungan Bab 11 Terhadap Debitur Yang Dimiliki

Dengan persetujuan pengadilan kepailitan, perusahaan mungkin dapat

mengurangi biaya tenaga kerjanya melalui pemutusan hubungan kerja atau
pengurangan upah, atau dengan menghentikan program pensiunnya. Dengan
persetujuan pengadilan kepailitan, perusahaan dapat menolak kontrak eksekutori
tertentu dan sewa yang belum kedaluwarsa. (Kontrak eksekutori adalah kontrak
yang belum sepenuhnya dilakukan oleh kedua belah pihak, seperti komitmen
pembelian.) Setiap klaim atas kerusakan akibat pembatalan kontrak yang tidak
menguntungkan diperlakukan sebagai hutang tanpa jaminan.

Kreditor yang berada di bawah jurisdiksi pengadilan pailit tidak dapat

memulai atau melanjutkan gugatan untuk mengambil barang milik debitur tanpa
izin pengadilan pailit; namun, kreditur terjamin dapat menerima pembayaran
untuk melindungi kepentingan mereka atas agunan yang terus digunakan oleh
debitur dalam operasinya. Hal ini terutama berlaku ketika debitur terus
menggunakan properti yang dijaminkan dengan tunduk pada depresiasi, deplesi,
atau amortisasi. Pembayaran kepada kreditur terjamin dapat mengurangi saldo
pinjaman karena nilai agunan menurun.

 Kekurangan Pengajuan Bab 11

Pengajuan Bab 11 menciptakan kerugian yang jelas bagi korporasi

debitur karena kehilangan kepercayaan dari pemberi pinjaman, pemasok,
pelanggan, dan karyawannya. Di luar stigma kebangkrutan ini, ada kerugian
tambahan dari menjalankan bisnis di pasar yang kompetitif ketika pengeluaran
modal, akuisisi, pelepasan aset, peminjaman uang, dan sebagainya memerlukan
persetujuan terlebih dahulu dari pengadilan.

Kerugian terbesar bagi debitur adalah biaya proses kepailitan. Pengacara

dan penasihat lainnya dipekerjakan oleh komite kreditur dan komite pemegang
saham, serta oleh debitur, tetapi semuanya dibayar dari aset debitur. Biaya
komite kreditur juga dapat diganti. Melonjaknya biaya dalam kasus kebangkrutan
 mendorong beberapa hakim untuk memotong biaya yang mereka anggap tidak
masuk akal.

i. Rencana Reorganisasi

Untuk mengurangi biaya kebangkrutan dan mengurangi waktu debitur harus

beroperasi di bawah pembatasan pengadilan kebangkrutan, beberapa perusahaan
mengajukan rencana reorganisasi yang telah disetujui sebelumnya ke pengadilan
pada saat yang sama seperti mereka mengajukan di bawah Bab 11 (sering disebut
kebangkrutan yang dikemas sebelumnya). Dengan kata lain, syarat-syarat
restrukturisasi utang telah disepakati dengan kreditur, dan beberapa atau semua
kreditur telah menyetujui rencana tersebut sebelum pengajuan pailit.

Ketentuan Bab 11 mengatur bahwa rencana reorganisasi harus:

 Identifikasi kelas klaim (kecuali untuk biaya administrasi, klaim yang timbul
setelah pengajuan paksa tetapi sebelum perintah untuk keringanan atau
penunjukan wali amanat, dan klaim pajak tertentu yang diprioritaskan)
 Tentukan setiap kelas klaim yang tidak mengalami penurunan nilai (kelas klaim
mengalami penurunan nilai kecuali jika program tidak mengubah hak hukum
setiap klaim dalam kelas tersebut)
 Tentukan kelas klaim yang mengalami penurunan nilai
 Perlakukan semua klaim dalam kelas tertentu dengan cara yang sama
 Menyediakan sarana yang memadai untuk pelaksanaan rencana (seperti retensi
properti oleh debitur, merger, modifikasi hak gadai, dan perpanjangan tanggal
jatuh tempo)
 Melarang penerbitan sekuritas ekuitas tanpa hak suara
 Berisi ketentuan pemilihan pejabat dan direktur yang konsisten dengan
kepentingan kreditur, pemegang saham, dan kebijakan publik
3. Pelaporan Keuangan Selama Reorganisasi

Tujuan laporan keuangan yang disiapkan untuk perusahaan yang beroperasi

berdasarkan Bab 11 adalah untuk mencerminkan evolusi keuangan selama proses
kebangkrutan. Oleh karena itu, laporan keuangan harus membedakan transaksi dan
peristiwa yang terkait langsung dengan reorganisasi dari operasi bisnis yang sedang
berlangsung.

a. Efek dari proses bab 11 pada Neraca

 Kewajiban tanpa jaminan (tanpa agunan) dan kewajiban tanpa jaminan yang
timbul sebelum perusahaan memasuki proses Bab 11 adalah kewajiban prepetisi
yang dapat dikompromikan. Korporasi debitur dan komite kreditur menegosiasikan
pembayaran kewajiban ini, yang dapat mengakibatkan pembayaran kurang dari
jumlah yang diklaim. Perusahaan melaporkan kewajiban ini sebagai item baris
terpisah di neraca. Sisa kewajiban perusahaan dilaporkan dengan cara biasa. Ini
merupakan kewajiban prepetition dijamin dan kewajiban postpetition. Ingatlah bahwa
kewajiban yang timbul setelah memasuki Bab 11 harus disetujui sebelumnya oleh
pengadilan kepailitan.

b. Efek dari proses bab 11 pada Laporan Laba Rugi dan Laporan Arus kas

Biaya profesional dan pengeluaran serupa yang terkait langsung dengan

proses Bab 11 dibebankan pada saat terjadinya. “Pendapatan, beban, keuntungan
dan kerugian yang direalisasi, dan penyisihan kerugian yang timbul dari
restrukturisasi usaha harus dilaporkan secara terpisah dalam laporan laba rugi
sebagai pos-pos reorganisasi, kecuali yang diharuskan untuk dilaporkan sebagai
operasi yang dihentikan.” (ASC 852).

Beban bunga yang tercatat adalah jumlah yang akan dibayarkan selama
proses berlangsung, atau jumlah yang mungkin diperbolehkan sebagai klaim
prioritas, dijamin, atau tanpa jaminan. Jumlah dimana beban bunga yang dilaporkan
berbeda dari bunga kontraktual harus diungkapkan.

c. Laporan Keuangan gabungan pelengkap

Komite Eksekutif Pelaporan Keuangan AICPA menyimpulkan bahwa laporan

keuangan konsolidasi yang mencakup satu atau lebih perusahaan yang beroperasi
di bawah Bab 11 tidak memberikan informasi yang memadai tentang proses
kebangkrutan. Oleh karena itu, ASC 852 mensyaratkan penyajian laporan keuangan
gabungan yang ringkas untuk semua entitas dalam proses reorganisasi, sebagai
informasi tambahan. Piutang dan hutang antar perusahaan diungkapkan, dengan
piutang yang dicatat jika perlu. Konsolidasi mungkin tidak tepat untuk beberapa anak
perusahaan dalam kebangkrutan, terutama jika wali amanat ditunjuk untuk
mengoperasikan perusahaan dalam kebangkrutan.

4. Pelaporan Keuangan Untuk Perusahaan Berkembang

Penyelesaian di bawah rencana reorganisasi dipengaruhi oleh kemampuan pihak

yang berkepentingan untuk bernegosiasi dan memanipulasi posisi relatif mereka melalui
komite kreditur dan pemegang ekuitas. Hakim kepailitan juga memiliki kewenangan
diskresi yang luas dalam penyelesaian kepailitan. Suatu ketentuan dalam Kitab Undang-
undang Kepailitan yang dikenal sebagai doktrin subordinasi yang adil memungkinkan
hakim untuk menempatkan kreditur tidak terjamin di depan kreditur terjamin dalam
situasi tertentu untuk kepentingan “keadilan.”

a. Nilai Reorganisasi

Penentuan nilai reorganisasi dari entitas yang baru keluar dari kebangkrutan
merupakan bagian penting dari rencana reorganisasi. Nilai reorganisasi entitas yang
muncul mendekati nilai wajar entitas tanpa mempertimbangkan kewajiban.
Umumnya, nilai reorganisasi ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa
depan untuk bisnis yang dibangun kembali, ditambah hasil yang diharapkan dari
penjualan aset yang tidak diperlukan dalam bisnis baru. Tingkat diskonto harus
mencerminkan risiko bisnis dan keuangan yang terlibat. (ASC 852)

Nilai reorganisasi menentukan berapa banyak kreditur yang akan pulih dan
berapa banyak saham perusahaan yang direorganisasi yang akan diterima setiap
kelas kreditur ketika perusahaan keluar dari kebangkrutan. Pelaporan keuangan oleh
perusahaan yang rencana reorganisasinya telah dikonfirmasi oleh pengadilan
ditentukan oleh apakah entitas yang direorganisasi pada dasarnya adalah
perusahaan baru yang memenuhi syarat untuk pelaporan awal. GAAP (ASC 852)
memberikan dua kondisi yang harus dipenuhi untuk pelaporan awal:

 Nilai reorganisasi aset entitas yang muncul segera sebelum tanggal konfirmasi
rencana reorganisasi harus kurang dari total semua kewajiban pasca-petisi dan
klaim yang diizinkan untuk dikompromikan.
 Pemegang hak suara yang ada segera sebelum konfirmasi rencana reorganisasi
harus menerima kurang dari 50 persen dari entitas yang muncul. Kehilangan
kendali ini harus bersifat substantif dan tidak sementara.
b. Pelaporan Awal Baru

Pelaporan awal baru menghasilkan entitas pelaporan baru tanpa laba ditahan
atau saldo defisit.

 Mengalokasikan Nilai Reorganisasi Kepada Aset Yang Dapat Diidentifikasi.

(ASC 805) Setiap jumlah nilai reorganisasi yang tidak dikaitkan dengan aset
berwujud dan aset tidak berwujud yang dapat diidentifikasi dilaporkan sebagai
 aset tidak berwujud yang tidak dapat diidentifikasi, “nilai reorganisasi yang
melebihi jumlah yang dapat dialokasikan ke aset yang dapat diidentifikasi.
 Kewajiban Pelaporan. GAAP (ASC 740) mensyaratkan bahwa manfaat pajak
tangguhan yang direalisasi dari saldo rugi operasi bersih sebelumnya diterapkan
terlebih dahulu untuk pengurangan nilai reorganisasi yang melebihi jumlah yang
dapat dialokasikan ke aset yang dapat diidentifikasi dan untuk aset tidak
berwujud lainnya sampai habis dan, akhirnya, sebagai pengurangan pajak
penghasilan. biaya.
 Pernyataan Akhir Entitas Lama. Laporan akhir entitas lama pada dan untuk
periode yang berakhir pada tanggal konfirmasi program mengungkapkan dampak
penyesuaian pada akun aset dan liabilitas individual yang dihasilkan dari
penerapan pelaporan awal baru.
 Pengungkapan Laporan Keuangan Awal Entitas Baru. GAAP (ASC 852)
mensyaratkan pengungkapan berikut untuk dimasukkan dalam catatan atas
laporan keuangan awal entitas baru:
Penyesuaian terhadap jumlah historis aset dan kewajiban individual
Jumlah pengampunan utang
Jumlah laba ditahan atau defisit sebelumnya yang dihilangkan
Faktor-faktor penting yang berkaitan dengan penentuan nilai reorganisasi
 Perbandingan Laporan Keuangan. Laporan keuangan awal entitas baru tidak
sebanding dengan yang disiapkan oleh perusahaan pendahulu sebelum
konfirmasi rencana reorganisasi.
c. Pelaporan oleh Entitas Yang Tidak Memenuhi Syarat untuk Pelaporan Awal Baru

Perusahaan yang muncul dari reorganisasi yang tidak memenuhi kriteria

pelaporan laporan awal baru pada nilai sekarang menggunakan suku bunga yang
sesuai berdasarkan GAAP. (ASC 835) Pengampunan utang harus dilaporkan
sebagai item yang tidak biasa, atau keuntungan lainnya. Akuntansi kuasi-
reorganisasi tidak digunakan untuk entitas yang muncul dari perlindungan
pengadilan kebangkrutan.