MAKALAH

TATA KELOLA PERUSAHAAN

“DIREKSI DAN KOMISARIS”

Dosen Pengampu :

Dra. Susilatri, M.M., Ak

Kelompok 5

1. Pingki Dwi Ananta 2102111166

2. Dina Mardiana 2102110650
3. Roudhah Thooufana Widari 2102113093
4. Indriyani 2102113876

PROGRAM STUDI S1 AKUNTANSI

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

UNIVERSITAS RIAU

2022
 KATA PENGANTAR

Rasa syukur kami haturkan kepada Tuhan Yang Maha Kuasa, karena berkat karunia-
Nya kami dapat menyusun makalah ini dengan baik dan selesai tepat pada waktunya.
Penyusunan makalah ini bertujuan untuk memenuhi tugas Tata Kelola Perusahaan dengan
topik “DIREKSI DAN KOMISARIS”. Selain itu, makalah ini juga bertujuan untuk
memberikan tambahan wawasan bagi kami sebagai penulis dan bagi para pembaca.

Terakhir, kami menyadari bahwa makalah ini masih jauh dari kesempurnaan. Maka
dari itu kami membutuhkan kritik dan saran yang bisa membangun kemampuan kami, agar
kedepannya bisa menulis makalah dengan lebih baik lagi. Semoga makalah ini bermanfaat
bagi para pembaca, dan bagi kami khususnya sebagai penulis.

Pekanbaru, 24 September 2022

Penulis

ii
 DAFTAR ISI

Kata Pengantar ................................................................................................ ii

Daftar Isi.......................................................................................................... iii

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang................................................................................. 5
B. Rumusan Masalah ........................................................................... 6
C. Tujuan .............................................................................................. 6

BAB II PEMBAHASAN
A. Pengertian Dewan Direksi dan Dewan Komisaris .......................... 7
1. Dewan Direksi ............................................................................ 7
2. Dewan Komisaris ....................................................................... 7
B. Fungsi Dewan Direksi dan Dewan Komisaris ................................ 7
C. Manual Dewan Direksi dan Dewan Komisaris ............................... 8
D. Regulasi Direksi .............................................................................. 9
1. Direksi menurut UU BUMN ...................................................... 9
2. Direksi menurut Peraturan Menteri ........................................... 10
3. Direksi menurut UU Persoalan Terbatas.................................... 11
4. Direksi menurut Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
(OJK) .......................................................................................... 11
E. Regulasi Komisaris ......................................................................... 12
1. Komisaris menurut UU BUMN ................................................. 12
2. Komisaris menurut UU Perseroan Terbatas ............................... 14
3. Komisaris menurut UU Pasar Modal ......................................... 16
4. Komisaris menurut Peraturan Bursa Efek .................................. 16
5. Komisaris dan Komisaris Independen menurut Peraturan
OJK ............................................................................................. 16
6. Komisaris menurut Komite Nasional GCG ............................... 17
7. Komisaris menurut ISICOM ...................................................... 17
8. Komisaris dan Komisaris Independen di Perbankan ................. 18
F. Program Orientasi Bagi Anggota Direktur dan Komisaris
Baru ................................................................................................. 19
1. Program Pengenalan Perusahaan di BUMN .............................. 19
2. Program Pengenalan Perusahaan di Perusahaan Publik ............ 19
G. Peran Direktur dan Komisaris Independen ..................................... 20

iii
 1. Pengertian Direktur dan Komisaris Independen ........................ 20
2. Persyarat dan Masa Jabatan Direktur dan Komisaris
Independen ................................................................................. 20
3. Kendala dalam Implementasi Direktur dan Komisaris
Independen ................................................................................. 21
BAB III PENUTUP
A. Kesimpulan ........................................................................................... 24
B. Saran ..................................................................................................... 24

DAFTAR PUSTAKA ..................................................................................... 25

iv
 BAB I

PENDAHULUAN
A. Latar Belakang

Direksi atau Direktur dari suatu Perseman adalah suatu organ Perseroan, di
samping organ Perseroan lainnya berupa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan
Komisaris, yang memiliki tugas, kewenangan dan tanggungjawab yang penuh terhadap
pengurusan dan jalannya Perseroan yang dipimpinnya untuk kepentingan dan tujuan
Perseroan tersebut serta mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dan
ketentuan dalam anggaran dasar dari Perseroan tersebut.

Pada dasarnya Direksi merupakan organ yang mengurus kegiatan Perseroan

(karena itu disebut juga dengan istilah "pengurus"), maka setiap Perseroan Terbatas
"wajib memiliki Direksi minimal 1 orang. Akan tetapi, untuk beberapa jenis Perseroan
wajib memiliki minimal 2 (dua) orang Direksi, yakni yang merupakan Perseroan yang
menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan menerbitkan surat
pengakuan utang kepada masyarakat dan Perseroan merupakan Perseroan terbuka.

Sebelum menjabat menjadi anggota Direksi, maka dalam hal pengangkatan bagi
Direksi Persero terdapat pada Pasal 16 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003
Tentang Badan Usaha Milik Negara (UUBUMN) yang berbunyi: Anggota Direksi
diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman,
jujur, perilaku yang baik, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan
mengembangkan Persero.

Dewan komisaris memilki poran yang penting dalam good corporate governance
(GCG). Peran ini semakin penting setelah terjadinya beberapa white collar crime yang
melibatkan pimpinan perusahaan pada jenjang Tertinggi. Di Indonesia peningkatan
kebutuhan akan GCG semakin terasa setelah terjadinya krisis mull dimensi sejak 1997
Diduga bahwa salah satu penyebat terjadinya krisis di indonesia adalah lemahnya
pengawasan yang dilakukan terhadap direksi perusahaan yang seharusnya menjadi
tanggung jawab dewin komisaris. Bahkan, karena lemahnya peraturan yang ada pada
waktu itu, misalnya karena tidak adanya ketentuan mengenai harus adanya anggota
komisaris independen, dewan komisaris tidak saja kurang efektif dan kurang berdaya,
melainkan juga turut berperan dalam pengambilan keputusan yang tidak selalu
memperhatikan kepentingan perusahaan, pemegang saham (terutama pemegang saham
minoritas), dan pemangku kepentingan lainnya termasuk masyarakat luas.
B. Rumusan
1. Apa itu Direksi dan Komisaris?
2. Apa saja fungsi Direksi dan Komisaris?
3. Apa saja Regulasi Direksi?
4. Apa saja Regulasi Komisaris?
5. Apa saja Program Orientasi bagi Anggota Direksi dan Komisaris Baru?
6. Bagaimana peran Direktur dan Komisaris Independen?

C. Tujuan
1. Untuk mengetahui apa itu Direksi dan Komisaris.
2. Untuk mengetahui apa saja fungsi Direksi dan Komisaris.
3. Untuk mengetahui apa saja regulasi Direksi.
4. Untuk mengetahui apa saja Regulasi Komisaris.
5. Untuk mengetahui apa saja Program Orientasi bagi Anggota Direksi dan Komisaris
Baru.
6. Untuk mengetahui bagaimana peran Direktur dan Komisaris Independen.

6
 BAB II

PEMBAHASAN

A. PENGERTIAN DEWAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

1. DEWAN DIREKSI

Dewan direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung

jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai
dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam dan
di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara

kolegal dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota direksi dapat
melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas
oleh masing-masing anggota direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama.
Kedudukan masing-masing anggota direksi termasuk direktur utama adalah setara.

2. DEWAN KOMISARIS

Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan

pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada direksi.

Dewan komisaris memegang peranan penting dalam implementasi good

corporate governance, karena dewan komisaris merupakan inti dari corporate
governance yang bertugas untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan,
mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan
terlaksananya akuntabilitas. Dalam prakteknya, di Indonesia sering terjadi anggota
dewan komisaris sama sekali tidak menjalankan peran pengawasannya yang
sangat dasar terhadap dewan direksi. Dewan komisaris seringkali tidak dianggap
tidak memiliki manfaat, hal ini dapat dilihat dalam fakta bahwa banyak anggota
dewan komisaris tidak memiliki kemampuan dan tidak menunjukkan
indepedensinya.

B. FUNGSI DEWAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

Dewan direksi (board of director) berfungsi untuk mengurus perusahaan,

sedangkan dewan komisaris (board of commissioner) berfungsi untuk melakukan
pengawasan. Sementara itu, komisaris independen (independent commissioner)

7
 berfungsi sebagai kekuatan penyeimbang (contenveiling power) dalam pengambilan
keputusan oleh dewan komisaris.

Dewan direksi dan dewan komisaris dipilih oleh pemegang saham dalam
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang mewakili kepentingan para pemegang
saham tersebut. Peran direksi dan komisaris sangat penting dan cukup menentukan
bagi keberhasilan implementasi GCG. Diperlukan komitmen penuh dari dewan
direksi dan komisaris agar implementasi GCG dapat berjalan dengan lancar sesuai
dengan harapan. Dalam hal ini, Indonesia yang menggunakan sistem two board, maka
direksi memiliki kewajiban dalam penyusunan pedoman, sedangkan dewan komisaris
memberikan nasihat dan mengawasi direksi.

C. MANUAL DEWAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

Dalam rangka pertanggungjawaban atas pengelolaan dan kinerja perusahaan

yang begitu kompleks, dan untuk memudahkan penelusuran serta menjamin ketaatan
(compliance) terhadap seluruh peraturan dan -perundang-undangan yang berlaku,
maka perlu disusun suatu board manual bagi direksi dan komisaris. Manuai dewan
direksi dan komisaris (board manual) sangat diperlukan dalam implementasi GCG di
suatu perusahaan. Manual tersebut berfungsi sebagai pedoman guidance bagi direksi
dan komisaris dalam menjalankan aktivitas operasional perusahaan sehari-hari (day to
day operation). Oleh karena itu, perlu disesuaikan dengan prinsip korporas: yang
sehat dan memuat seluruh peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
berdasarkan prinsip pengendalian internal.

Berikut adalah beberapa tujuan penyusunan manual dewan direksi dan

komisaris.
1) Menjadi referensi utama bagi setiap anggota direksi dan komisaris untuk
melaksanakan tugas, wewenang, dan tanggung jawabnya dalam mengelola
perusahaan.
2) Membangun kemandirian dalam membuat keputusan dan dapat menjalankan tugas
serta tanggung jawab masing-masing sesuai harapan pemegang saham dan
pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya.
3) Menjadi pedoman dalam melakukan tata kelola perusahaan yang baik.

Beberapa hal yang perlu dimasukkan dalam penyusunan manual tersebut

adalah sebagai berikut.
1) Tujuan dan ruang lingkup manual dewan direksi dan komisaris.
2) Visi, misi, nilai, tujuan, sasaran perusahaan, dan struktur organisasi perusahaan.
3) Prinsip-prinsip GCG, sistem pengendalian internai, nilai-nilai etika bisnis dan
aturan perilaku perusahaan (business ethics and code of corporate conduct),
terinasuk pelanggaran terhadap aturan perilaku perusahaan (code of conduct)
beserta sanksinya.

8
 4) Mekanisme penunjukan calon direksi dan komisaris (statement of corporate
intent) termasuk kriter a persyaratan (kualifikasi), proses seleksi, serta uji
kelayakan dan kepatutan fit and propper test).
5) Pembagian tugas dari masing-masing direksi dan komisaris (distribution of duties
of board of director and board of commissioner) beserta ruang lingkup (scope of
work) dari wewenang dan tanggung jawabnya yang diatur dengan jelas dan
tercermin dalam struktur organisasi perusahaan secara resmi.
6) Tata cara penyelenggaraan rapat direksi, rapat komisaris, rapat direksi dan
komisaris; mekanisme pengambilan keputusan dalam rapat direksi, rapat
komisaris, serta rapat direksi dan komisaris; serta hubungan kerja antara direksi
dan komisaris.
7) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
8) Pengkajian kinerja direksi.
9) Fungsi dan tanggung jawab sekretaris perusahaan (corporate secretary) dan satuan
audit internal (internal audit).
10) Penanganan terhadap konflik kepentingan (conflict of interest).

D. REGULASI DIREKSI

1. Direksi menurut UU BUMN

Ketentuan tentang direksi BUMN diatur dalam UU No. 19 tahun 2003
tentang BUMN. Beberapa hal pokok yang diatur dalam UU tersebut antara lain
adalah sebagai berikut:
 Pasal 16 mengenai pengangkatan direksi BUMN. Anggota direksi diangkat
berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman,
kejujuran, perilaku yang baik, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan
mengembangkan persero.
 Pasal 17 mengenai pemberhentian direksi. Anggota direksi dapat
diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan
menyebutkan alasannya.
 Pasal 19 mengenai kewajiban direksi. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota
direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, dan perhatian secara penuh pada
tugas kewajiban dan pencapaian tujuan persero.
 Pasal 25 mengenai larangan bagi direksi. Anggota direksi dilarang memangku
jabatan rangkap sebagai:
 Anggota direksi pada BUMN, badan usaha milik daerah (BUMD) badan
usaha milik swasta (BUMS), dan jabatan lain yang dapat menimbulkan
konflik kepentingan;
 Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi atau lembaga
pemerintah pusat dan daerah; dan/atau
 Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang undangan.

9
 Ketentuan tentang rekrutmen direksi BUMN telah diatur pada Pasal 16
UU No.19 tahun 2003 tentang BUMN, yaitu:
 Anggota direksi diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian integritas,
kepemimpinan, pengalaman, kejujuran, perilaku yang baik, serta dedikasi
yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan persero;
 Pengangkatan anggota direksi dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan
kepatutan;
 Calon anggota direksi yang telah dinyatakan lulus uji kelayakan dan kepatutan
wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan
pengangkatannya sebagai anggota direksi.

Dalam penjelasan Pasal 16 UU No. 19 tahun 2003 tersebut antara lain

disebutkan, untuk memperoleh calon-calon anggota direksi yang terbaik,
diperlukan seleksi melalui uji kelayakan dan kepatutan yang dilakukan secara
transparan, profesional, mandiri, dan dapat dipertanggungjawabkan. Uji kelayakan
dan kepatutan tersebut dilakukan oleh suatu tim yang ditunjuk oleh menteri selaku
RUPS dalam hal seluruh sahamnya dimiliki oleh negara, dan ditunjuk oleh
menteri selaku pemegang saham dalam hal sebagian sahamnya dimiliki oleh
negara khusus bagi direksi yang mewakili unsur pemerintah.

2. Direksi menurut Peraturan Menteri BUMN

Tugas dan tanggung jawab direksi diatur dalam Pasal 19 dalam Peraturan
Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang
Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada
BUMN adalah sebagai berikut.
a) Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan iktikad baik untuk
kepentingan BUMN dan sesuai dengan maksud dan tujuan BUMN, serta
memastikan agar BUMN melaksanakan tanggung jawab sosialnya, serta
memperhatikan kepentingan dari berbagai pemangku kepentingan sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
b) Salah seorang anggota direksi ditunjuk oleh rapat direksi sebagai
penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di BUMN
yang bersangkutan.
c) Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-
pekerjaan utamanya, jabatan dewan komisaris di anak
perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-
rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat
gabungan dengan dewan komisaris/dewan pengawas), serta gaji, fasilitas
dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN yang bersangkutan dan
anak perusahaan/perusahaan patungan BUMN yang bersangkutan untuk
dimuat dalam laporan tahunan BUMN.
d) Direksi wajib melaporkan kepada BUMN mengenai kepemilikan
sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada
BUMN yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk perubahannya.

10
 Pada Pasal 23 dalam Permen No. PER-01/MBU/2011 tentang Larangan
Mengambil Keuntungan Pribadi, disebutkan bahwa para anggota direksi dilarang
melakukan tindakan yang mempunyai konflik kepentingan, dan mengambil
keuntungan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung dari
pengambilan keputusan dan kegiatan BUMN yang bersangkutan selain
penghasilan yang sah. Selain itu, sesuai Keputusan Menteri Badan Usaha Milik
Negara Republik Indonesia No. Kep-59/MBU/2004 tanggal 15 Juni 2004 tentang
Kontrak Manajemen Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara,
dinyatakan bahwa calon anggota direksi BUMN yang telah dinyatakan lulus uji
kelayakan dan kepatutan wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum
ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota direksi BUMN.

3. Direksi menurut UU Perseroan Terbatas

Menurut Pasal 1 dalam UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
yang dimaksud dengan direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan
perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan,
baik di dalam maupun di luar pengadilan, sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar.

Berdasarkan Pasal 93 ayat (1) dalam undang-undang tersebut, yang dapat

diangkat menjadi anggota direksi adalah orang-perseorangan yang cakap
melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatannya pernah:
a) Dinyatakan pailit;
b) Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau
c) Pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Transparansi anggota direksi diatur pada Pasal 101 ayat (1) dan (2) Pasal
101 ayat (1) menyatakan bahwa anggota direksi wajib melaporkan kepada
perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota direksi yang bersangkutan
dan/atau keluarganya dalam perseroan dan perseroan lain. untuk selanjutnya
dicatat dalam daftar khusus. Sementara, Pasal 101 ayat (2) menyatakan bahwa
anggota direksi yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) dan menimbulkan kerugian bagi perseroan, bertanggung jawab secara
pribadi atas kerugian perseroan tersebut.

4. Direksi menurut Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik, antara lain diatur tentang direksi sebagai berikut.

11
  Pasal 2
Direksi emiten atau perusahaan publik paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang
anggota direksi. Di mana satu diantara anggota direksi diangkat menjadi
direktur utama atau presiden direktur.
 Pasal 3
Anggota direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Anggota direksi dapat
diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali. Satu periode
masa jabatan direksi paling lama 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan
RUPS tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud.
 Pasal 4
Berdasarkan Pasal 4 dalam peraturan tersebut, yang dapat menjadi anggota
direksi adalah orang-perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat
diangkat dan selama menjabat:
a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik.
b. Cakap melakukan perbuatan hukum.
c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:
1) Tidak pernah dinyatakan pailit;
2) Tidak pernah menjadi anggota direksi dan/atau anggota dewan
komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit;
3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor
keuangan; dan
4) Tidak pernah menjadi anggota direksi dan/atau anggota dewan
komisaris yang selama menjabat:
a) Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;
b) Pertanggungjawabannya sebagai anggota direksi dan/atau anggota
dewan komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah
tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota direksi
dan/atau anggota dewan komisaris kepada RUPS; dan
c) Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin,
persetujuan, atau pendaftaran dari otoritas jasa keuangan tidak
memenuhi kewajiban menyampaikan bahw laporan tahunan
dan/atau laporan keuangan kepada otoritas jasa keuangan.
d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peratura perundang-undangan; dan
e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian dibidang yang dibutuhkan emiten
atau perusahaan publik.

E. REGULASI KOMISARIS

1. Komisaris menurut UU BUMN

Ketentuan mengenai komisaris BUMN diatur melalui UU No. 19 tahun
2003 tentang BUMN. Beberapa pasal yang mengatur mengenai komisaris BUMN
adalah sebagai berikut.

12
 Pasal 27 menyatakan bahwa pengangkatan dan pemberhentian komisaris
dilakukan oleh RUPS. Dalam hal menteri bertindak selaku RUPS,
pengangkatan dan pemberhentian komisaris ditetapkan oleh menteri.
 Pasal 28 menyatakan bahwa:
 Anggota komisaris diangkat berdasarkan pertimbangan integritas,
dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang
berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan
yang memadai di bidang usaha persero tersebut, serta dapat menyediakan
waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya;
 Komposisi komisaris harus ditetapkan sedemikian rupa sehingga
memungkinkan pengambilan keputusan dapat dilakukan secara efektif,
tepat dan cepat, serta dapat bertindak secara independen;
 Masa jabatan anggota komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat
diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan;
 Dalam hal komisaris terdiri atas lebih dari seorang anggota, salah seorang
anggota komisaris diangkat sebagai komisaris utama:
 Pengangkatan anggota komisaris tidak bersamaan waktunya dengan
pengangkatan anggota direksi, kecuali pengangkatan untuk pertama
kalinya pada waktu pendirian.
 Pasal 29 menyebutkan bahwa anggota komisaris sewaktu-waktu dapat
diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.
 Pasal 30 menyatakan bahwa ketentuan lebih lanjut mengenai persyaratan dan
tata cara pengangkatan dan pemberhentian komisaris diatur dengan keputusan
menteri.
 Pasal 31 menyatakan bahwa komisaris bertugas mengawasi direksi dalam
menjalankan kepengurusan persero serta memberikan nasihat kepada direksi.
 Pasal 32 menyatakan bahwa dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian
wewenang kepada komisaris untuk memberikan persetujuan kepada direksi
dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Berdasarkan anggaran dasar atau
keputusan RUPS, komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan persero
dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.
 Pasal 33 menyebutkan anggota komisaris dilarang memangku jabatan rangkap
sebagai:
 Anggota direksi pada BUMN, badan usaha milik daerah, badan usaha
milik swasta, dan jabatan lain yang dapat menimbulkan konflik
kepentingan; dan/atau
 Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang undangan.

Selain itu, berdasarkan Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/

MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara
BUMN No. PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang

13
 Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN, mengalami perubahan,
sehingga ketentuan Pasal 12 menjadi sebagai berikut.
1) Dalam melaksanakan tugasnya, dewan komisaris/dewan pengawas harus
mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan dan atau anggaran dasar.
2) Dewan komisaris/dewan pengawas bertanggung jawab dan berwenang
melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan jalannya pengurusan pada
umumnya, baik mengenai BUMN maupu usaha BUMN, dan memberikan
nasihat kepada direksi.
3) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (2),
dilakukan untuk kepentingan BUMN dan sesuai dengan maksud dan tujuan
BUMN, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan
tertentu.
4) Dewan komisaris/dewan pengawas membuat pembagian tugas yang diatur
oleh mereka sendiri.
5) Dewan komisaris/dewan pengawas wajib menyusun rencana kerja dan
anggaran tahunan dewan komisaris/dewan pengawas yang merupakan bagian
yang tak terpisahkan dan RKAP.
6) Dewan komisaris/dewan pengawas wajib menyampaikan laporan tentang
tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau
kepada RUPS/menteri.
7) Dewan komisaris/dewan pengawas harus memantau dan memastikan bahwa
GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.
8) Dewan komisaris/dewan pengawas harus memastikan bahwa dalam laporan
tahunan BUMN telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-
pekerjaan utamanya, jabatan dewan komisaris/devan pengawas di perusahaan
lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat
internal maupun rapat gabungan dengan direksi), serta honorarium, fasilitas,
dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN yang bersangkutan.
9) Dewan komisaris/dewan pengawas wajib melaporkan kepada BUMN
mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada BUMN yang
bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.
10) Mantan anggota direksi BUMN dapat menjadi anggota dewan
komisaris/dewan pengawas pada BUMN yang bersangkutan, setelah tidak
menjabat sebagai anggota direksi BUMN yang bersangkutan sekurang-
kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang
diputuskan oleh menteri dalam rangka menjaga kesinambungan program
penyehatan BUMN yang bersangkutan, sepanjang tidak ada ketentuan
peraturan perundang-undangan lain yang melarangnya.

2. Komisaris menurut UU Perseroan Terbatas

Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT),
mengatur mengenai tugas dan fungsi komisaris dalam beberapa pasal berikut.
 Pasal 1 butir (2) menyatakan kelembagaan dewan komisaris sebagai salah satu
organ perseroan, selain Rapat Umum Pemegang Saham dan direksi. Butir 6

14
 dari pasal tersebut menjelaskan bahwa dewan komisaris adalah organ
perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.
 Pasal 108 ayat (1) mencantumkan bahwa dewan komisaris melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya,
baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat
kepada direksi. Ayat (2) mencantumkan bahwa pengawasan dan pemberian
nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan untuk kepentingan
perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
 Pasal 110 ayat (1) menyatakan bahwa yang dapat menjadi anggota dewan
komisaris adalah orang-perseorangan yang cakap melakukan perbuatan
hokum.
 Pasal 114 ayat (2) menyatakan bahwa setiap anggota dewan komisaris wajib
dengan iktikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan
tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan perseroan dan sesuai
dengan maksud dan tujuan perseroan. Pasal 114 ayat (3) menyatakan bahwa
setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
 Pasal 115 ayat (1) menyebutkan bahwa dalam hal terjadi kepailitan karena
kesalahan atau kelalaian dewan komisaris melakukan pengawasan terhadap
pengurusan yang dilaksanakan oleh direksi dan kekayaan perseroan tidak
cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan akibat kepailitan
tersebut, setiap anggota dewan komisaris secara tanggung renteng ikut
bertanggung jawab dengan anggota direksi atas kewajiban yang belum
dilunasi.
 Kedudukan komisaris independen pada dasainya sama dengan anggota dewan
komisaris lainnya, yakni sebagai badan pengawas dan pemberi nasihat kepada
direksi. Ada pun, yang membedakannya adalah bahwa komisaris independen
menurut penjelasan Pasal 120 ayat (2) UU PT adalah berasai dari kalangan
luar perusahaan, tidak teranliasi dengan pemegang saham utaina, anggota
direksi dan/ atau anggota dewan komisaris lainnya. Tugas komisaris
independen dalam memastikan prinsip-prinsip dan praktik GCG dipatuhi dan
diterapkan dengan baik, antara lain: menjamin transparansi dan keterbukaan
laporan keuangan perusahaan, perlakuan yang adil terhadap pemegang saham
minoritas dan pemangku kepentingan yang lain, diungkapkannya transaksi
yang mengandung konflik kepentingan secara wajar dan adil, kepatuhan
perusahaan pada perundang-undangan dan peraturan yang berlaku, serta
menjamin akuntabilitas organ perseroan. Hal yang tidak kalah penting adalah
komisaris independen hendaknya melakukan pengawasan terhadap kebijakan-
kebijakan direksi dalam pengelolaan perusahaan di mana perusahaan harus
memberikan perlakuan yang setara den wajar kepada pemangku kepentingan
sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan perusahaan termasuk

15
 kepada pemegang saham minoritas, sehingga prinsip kewajaran dan
kesetaraan (fairness dapat terlaksana dengan baik.

3. Komisaris menurut UU Pasar Modal

Pasal 80 dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 mengenai Pasar Modal
mengatur tentang tanggung jawab atas informasi yang tidak benar dan
menyesatkan. Pasal tersebut menyebutkan komisaris sebagai pihak yang turu:
bertanggung jawab, bila iku: menandatangani setiap dokumen yang berhubungan
dengan penyampaian informasi kepada publik dalam rangka pernyataan
pendaftaran. Bagi setiap calon emiten yang akan mencatatkan sahamnya di Bursa
Efek Indonesia, PT Bursa Elek Indonesia, mewajibkan adanya komisaris
independen dalam struktur kepengurusan emiten tersebut.

4. Komisaris menurut Peraturan Bursa Efek

Butir 1-a dari Peraturan Pencatatan Efek No. 1-A PT Bursa Efek Jakarta
(sekarang PT Bursa Efek Indonesia) mengenai ketentuan umum pencatatan efek
yang bersifat ekuitas di bursa mengatur tentang rasio komisaris independen.
Dalam butir tersebut dinyatakan bahwa jumlah komisaris independen haruslah
secara proporsional seban ling dengan jumlah saham yang dimiliki oleh pihak
yang bukan merupa.can pemegang saham pengendali, dengan ketentuan bahwa
jumlah kemisa-is independen sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh persen) dari
seluruh iumlah anggota komisaris.

Butir 2 dari peraturan tersebut mengatur mengenai persyaratan komisaris

independen. Butir tersebut menyatakan bahwa komisaris independen dilarang
untuk memiliki hubungan terafiliasi baik dengan pemegang saham pengendali,
direktur, maupun komisaris lainnya; dan untuk bekerja rangkap dengan
perusahaan terafiliasi. Selain itu, komisaris independen diharuskan untuk
memahami peraturan perundang undangan di bidang pasar medal.

5. Komisaris dan Komisaris Independen menurut Peraturan OJK

Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah menetapkan Peraturan No. 33/
POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik, pada Pasal 20 mengatur tentang keanggotaan
dewan komisaris sebagai berikut.
1) Dewan komisaris, paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota dewan
komisaris.
2) Dalam hal dewan komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota dewan
komisaris, 1 (satu) diantaranya adalah komisaris independen.
3) Dalam hal dewan komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota dewan
komisaris, jumlah komisaris independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh
persen) dari jumlah seluruh anggota dewan komisaris.
4) Satu (1) di antara anggota dewan komisaris diangkat menjadi komisaris utama
atau presiden komisaris.

16
 Berdasarkan Pasal 21 ayat 2 Peraturan OJK tersebut, komisaris independen
wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut.
1) Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan
tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau
mengawasi kegiatan emiten atau perusahaan publik tersebut dalam waktu 6
(enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai komisaris
independen emiten atau perusahaan publik pada periode berikutnya;
2) Tidak mempunyai saham, baik langsung maupun tidak langsung pada emiten
atau perusahaan publik tersebut;
3) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan emiten atau perusahaan publik,
anggota dewan komisaris, anggota direksi, atau pemegang saham utama
emiten atau perusahaaḥ publik cersebut; dan
4) Tidak mempunyai hubungan usaha, baik langsung maupun tidak langsung
yang berkaitan dengan kegiatan usaha emiten atau perusahaan publik tersebut.

6. Komisaris menurut Komite Nasional GCG

Komite Nasional Good Corporate Governance (KNGCG) mengeluarkan
pedoman tentang komisaris independen yang ada di perusahaan publik Bagian II.I
dari pedoman tersebut menyebutkan bahwa pada prinsipnya, komisaris
bertanggung jawab dan berwenang untuk mengawasi kebijakan dan tindakan
direksi, serta memberikan nasihat kepada direksi jika diperlukan. Untuk
membantu komisaris dalam menjalankan tugasnya, berdasarkan prosedur yang
telah ditetapkan, maka seorang komisaris dapat meminta nasihat dari pihak ketiga
dan/atau membentuk komite khusus. Setiap anggota komisaris harus berwatak
ananab serta mempunyai pengalaman dan kecakapan yang diperlukan untuk
menjalankan tugasnya.

7. Komisaris menurut ISICOM

Indonesian Society of Independent Commissioner (ISICOM) atau
Paguyuban Komisaris Independen Indonesia telah meluncurkan pedoman bagi
komisaris independen. Beberapa hal yang diatur dalam pedoman tersebut sebagai
berikut.
 Pengertian dan definisi komisaris independen.
 Misi komisaris independen.
 Tanggung jawab komisaris independen.
 Wewenang komisaris independen.
 Kriteria formal komisaris independen.
 Kriteria dan kompetensi pribadi komisaris independen.
 Pedoman perilaku komisaris independen.
 Komposisi komisaris independen.
 Proses nominasi dan pengangkatan komisaris independen.
 Evaluasi kinerja komisaris independen.

17
 Pedoman komisaris independen tersebut diharapkan dapat menjadi acuan
bagi para komisaris independen yang ada, baik di BUMN maupun perusahaan
public.

8. Komisaris dan Komisaris Independen di Perbankan

Bank Indonesia melalui surat edaran kepada semua bank umum
konvensional di Indonesia No. 15/15/DPNP tanggal 29 April 2013 mengenai
Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umuni, pada Bagian 1
Umum, butir F, antara lain disebutkan bahwa dalam pelaksanaan GCG, diperlukan
keberadaan komisaris independen dan pihak independen untuk menghindari
konflik kepentingan dalam pelaksanaan tugas seluruh tingkatan atau jenjang
organisasi bank, keseimbangan (check and balance), serta melindungi kepentingan
pemangku kepentingan khususnya pemilik dana dan pemegang saham minoritas.
Untuk inendukung independensi dalam pelaksanaan tugas dimaksud, perlu
pengaturan mengenai masa tunggu (cooling off bagi pihak yang akan menjadi
pihak independen. Surat edaran tersebut juga mengatur mengenai komisaris, yaitu
sebagai berikut.
 Komisaris independen ditetapkan paling kurang 50% (lima puluh persen)
dari jumlah anggota dewan komisaris. Komisaris independen adalah
anggota dewan komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan,
hubungan kepengurusan, hubungan kepemilikan saham, dan/atau
hubungan keluarga dengan anggota dewan komisaris lainnya, direksi
dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan bank, yang
dapat memengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.
 Mantan anggota direksi atau pejabat eksekutif bank atau pihak-pihak yang
mempunyai hubungan dengan bank, yang dapat memengaruhi
kemampuannya untuk bertindak independen, didak dapat menjadi
komisaris independen pada bank yang bersangkutan, sebelum menjalani
masa tunggu (cooling off) selama 1 (satu) tahun. Yang dimaksud dengan
masa tunggu (cooling off) adalah tenggang waktu antara berakhirnya
jabatan yang bersangkutan secara efektif, yang dinyatakan secara tertulis
sebagai anggota direksi atau pejabat eksekutif, atau pihak-pihak lain yang
mempunyai hubungan dengan bank, dengan pengangkatan yang
bersangkutan secara efektif sebagai komisaris independen.
 Ketentuan masa tunggu (cooling off) untuk menjadi komisaris independen
sebagaimana dimaksud pada huruf B tidak berlaku bagi mantan anggota
direksi atau pejabat eksekutif yang tugasnya hanya melakukan fungsi
pengawasan paling kurang 1 (satu) tahun.
 Permohonan uji kemampuan dan kepatutan untuk calon kornisaris
independen diajukan paling cepat 30 (tiga puluh) hari sebelum berakhirnya
masa tunggu (cooling off).

18
  Perubahan status jabatan dari komisaris menjadi komisaris independen
pada bank yang sama harus mendapat persetujuan Bank Indonesia. Untuk
mendapatkan persetujuan, calon komisaris independen antara lain harus
menyampaikan surat pernyataan independensi. Persetujuan Bank
Indonesia mengacu pada ketentuan Bank Indonesia yang mengatur
mengenai uji kelayakan dan kepatutan fit and proper test) bank umum.

F. PROGRAM ORIENTASI BAGI ANGGOTA DIREKSI DAN KOMISARIS

BARU

Aktivitas dan proses bisnis perusahaan perlu segera diketahui dan dipahami
oleh segenap anggota direksi dan dewan komisaris yang baru bergabung di
perusahaan. Hal ini menjadi sangat penting, agar direksi dan dewan komisaris yang
baru tersebut dalam menjalankan tugas yang diembannya, tidak salah atau ragu dalam
setiap pengambilan keputusan (decision making). Oleh karena itu, perusahaan perlu
memberikan semacam program orientasi (orientation programme) atau kursus
pengenalan (induction course) kepada anggota dewan komisaris dan direksi yang baru
bergabung.

1. Program Pengenalan Perusahaan di BUMN

Berdasarkan Pasal 43 ayat (1) s.d. (4) dalam Peraturan Menteri Negara
BUMN No. PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata
Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN, pada
Bab XI Program Pengenalan BUMN, antara lain menyebutkan bahwa anggota
dewan komisaris/dewan pengawas dan anggota direksi yang diangkat untuk
pertama kalinya wajib diberikan program pengenalan mengenai BUMN yang
bersangkutan. Program pengenalan tersebut merupakan tanggung jawab dari
sekretaris perusahaan atau siapa pun yang menjalankan fungsi sebagai sekretaris
perusahaan. Program pengenalan tersebut meliputi:
1) Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh BUMN;
2) Gambaran mengenai BUMN terkait dengan tujuan, sifat, dan ruang lingkup
kegiatan, kinerja keuangan dan operasi perusahaan, strategi. rencana usaha
jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, dan masalah-
masalah strategis lainnya;
3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal
dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk komite
audit;
4) Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab dewan komisaris/dewan
pengawas dan direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.

Program pengenalan BUMN dapat berupa presentasi, pertemuan,

kunjungan ke perusahaan, dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang
dianggap sesuai dengan BUMN di mana program tersebut dilaksanakan.

19
 2. Program Pengenalan Perusahaan di Perusahaan Publik
Perusahaan publik dapat menyelenggarakan program kursus pengenalan
linduction course) bagi para anggota direksi dan dewan komisaris yang baru
diangkat untuk pertama kalinya menjadi komisaris/ direksi. Pelaksanaan program
tersebut dapat dilakukan melalui kerja sama dengan pihak ketiga, seperti
Indonesian Society of Independent Commissioners (ISICOM) dan Forum for
Corporate Governance in Indonesia (FCGI). ISICOM telah menyusun pedoman
komisaris independen yang diharapkan dapat menjadi sumber inspirasi bagi para
komisaris independen di perusahaan publik. Selain itu, ISICOM juga aktif
melakukan sosialisasi prinsip-prinsip GCG dan lokakarya eksekutif jexecutive
workshop) yang bertujuan untuk meningkatkan pengetahuan dan kompetensi para
komisaris independen. Sementara itu, FCGI adalah sebuah organisasi non-
pemerintah (non-government organization) yang beranggotakan berbaghi asosiasi
bisnis dan profesi yang bekerja sama dan berpartisipasi dalam mengembangkan
dan mensosialisasikan praktik terbaik corporate governance kepada dunia bisnis di
Indonesia dengan mengacu kepada international best practices.

G. PERAN DIREKTUR DAN KOMISARIS INDEPENDEN

1. Pengertian Direktur dan Komisaris Independen

Istilah independen pada direksi independen maupun komisaris independen
tersebut bukan berarti menunjukkan bahwa direksi atau komisaris tidak
independen. Namun, istilah direksi independen ataupun komisaris independen
menunjukkan bahwa keberadaan mereka sebagai wakil dari pemegang saham
independen (minoritas) termasuk mewakili kepentingan lainnya, misalnya
investor.

Saat ini, hampir semua perusahaan publik yang terdaftar di Bursa Efek
Indonesia (BEI) sudah memiliki direktur independen dan komisaris independen
dalam struktur organisasi perusahaan. Namun demikian, masih terdapat beberapa
perusahaan publik yang belum mengetahui arti pentingnya peran direktur
independen dan komisaris independen dalam rangka implementasi good corporate
governance (GCG). Bahkan, masih ada yang beranggapan bahwa keberadaan
direktur independen dan komisaris independen di perusahaan publik sebagai
pelengkap sekadar memenuhi regulasi yang berlaku.

2. Persyaratan dan Masa Jabatan Direktur dan Komisaris Independen

Persyaratan menjadi direktur independen dan komisaris independen, antara
lain yang bersangkutan tidak terafiliasi dengan komisaris dan direksi lainnya dan
selama enam bulan sebelum waktu penunjukan, mereka bukan staf (karyawan)
perusahaan yang bersangkutan. Direksi independen juga dilarang menjadi orang
dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan
oleh calon perusahaan tercatat selama enam bulan sebelum penunjukan sebagai
direktur independen. Salah satu manfaat utama keberadaan direktur independen

20
 dan komisaris independen adalah untuk melindungi kepentingan pemegang saham
minoritas dan pemangku kepentingan lainnya, serta menjaga prinsip kesetaraan
(faimess). Posisi pengawasan dilakukan dari dua sisi (layer), dari sisi operasional
dijalankan oleh direktur independen dan dari sisi kebijakan dijalankan oleh
komisaris independen tersebut dimaksudkan agar terdapat keseimbangan (check
and balance) yang harmonis.

Berdasarkan Keputusan Direksi BE: No. Kep-00001/EE/01-2014 tanggal

20 Januari 2014 yang mulai diberlakukan pada tanggal 30 Januari 2014, antara
lain terdapat perubahan poin penting, yaitu bahwa masa jabatan direktur dan
komisaris independen maksimal dua periode berturut-turut, dan wajib dipenuhi
dalam jangka waktu paling lambat enam bulan sejak diberlakukannya keputusan
tersebut. Selain itu, apabila terdapat kekosongan jabatan direktur independen dan
komisaris independen, maka perusahaan tercatat juga harus mengisi kekosongan
posisi direktur independen dan komisaris independen tersebut paling lambat
dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berikutnya atau dalam waktu enam
bulan sejak kekosongan terjadi. Menurut aturan tersebut, setiap emiten harus
memiliki satu orang yang ditempatkan sebagai direktur independen. BEI juga
mewajibkan emiten memiliki komisaris independen minimal 30% (tiga puluh
persen) dari jumlah anggota dewan komisaris.

Direksi PT BEI menerbitkan Surat Edaran No. SE-00001/BEI-02 2014

tanggal 4 Februari 2014 mengenai Penjelasan Masa Jabatan Komisaris
Independen dan Direktur Independen Perusahaan Tercatat, surat edaran tersebut
menyebutkan antara lain bahwa:
1) Istilah direktur independen merupakan pengganti dari istilah direktur tidak
terafiliasi.
2) Komisaris independen dan atau direktur independen perusahaan tercatat yang
masa jabatannya akan berakhir sebelum 31 Juli 2014, maka pericde jabatan
yang telah dijalankan sebagai komisaris independen dan atau direktur
independen sebelumnya tidak diperhitungkan atau dihitung nol. 3.
3) Komisaris independen dan atau direktur independen perusahaan tercatat yang
masa jabatannya belum berakhir pada 31 Juli 2014, maka komisaris
independen dan atau direktur independen tersebut dapat menyelesaikan masa
jabatannya sesuai dengan periode pengangkatannya yang ditetapkan dalam
anggaran dasar dan atau RUPS perusahaan tercatat. Masa jabatan tersebut
dihitung sebagai 1 periode.

3. Kendala dalam Implementasi Direktur dan Komisaris Independen

Dalam praktiknya, ternyata masih banyak perusahaan publik (emiten yang
belum siap untuk memenuhi aturan baru tersebut, khususnya mengenai batasan
masa jabatan komisaris independen yang hanya dua periode saja. Berdasarkan
data, pada awal tahun 2014 dari sejumlah 489 perusahaan yang terdaftar di BEI,
masih terdapat sekitar 12% (dua belas) persen perusahaan terbuka (Tbk) yang

21
menetapkan masa jabatan komisaris independen hanya selama satu tahun,
sedangkan sisanya sekitar 88% (delapan puluh delapan persen) masa jabatan
komisaris independennya selama tiga sampai dengan lima tahun. Inilah yang
menjadi polemik hangat di kalangan emiten. Bahkan, masih terlihat deengganan
para direktur independen dan komisaris independen untuk melepas salah satu
jabatan yang diembannya sebagai direktur independen dan komisaris independen
di perusahaan publik lain.

Hal yang muncul kemudian adalah masaleh administratif berupa

perubahan terhadap Anggaran Dasar (AD) dan Anggaran Rumah Tangga (ART)
perusahaan publik untuk menyesuaikan dengan aturan baru tersebut. Seseorang
yang menjabat direktur independen dan komisaris independen lebih dari dua
periode, dikhawatirkan akan membuat mereka tidak independen lagi. Karena
direksi independent komisaris independen yang menjabat terlalu lama bisa
memengaruh independensinya di perusahaan tersebut. Selain itu, adanya rangkap
jabatan tersebut, membuat waktu yang dimiliki direktur independen dan komisaris
independen akan terganggu dan tidak fokus, serta terdapat potensi konflik
kepentingan. Emiten sektor perbankan menjadi pihak yang paling merasa
diberatkan oleh aturan baru BEI yang membatas masa jabatan direktur dan
komisaris independen emiten maksimal dur periode berturut-turut sejak diangkat.

Direktur utama BEI beberapa waktu yang lalu mengakui bahwa selama ini
banyak emiten yang menempatkan direktur independen atau komisaris independen
lebih dari ketentuan itu, bahkan hingga lebih dari 20 tahun. Sementara itu, direktur
penilaian perusahaan BEI menyampaikan bahwa bursa juga melarang direktur dan
komisaris independen menduduki jabatan yang sama di perusahaan lain. Namun,
mereka dibolehkan menduduki jabatan lainnya. Misalnya, di perusahaan A,
seseorang inenduduki jabatan komisaris independen, berart dia tidak boleh
menduduki jabatan yang sama di perusahaan B. Namun, dia boleh menjabat di
jabatan lain, seperti komisaris utama atau direktur utama.

Keberadaan direktur dan komisaris independen memegang peranan

penting dalam rangka implementasi GCG, jadi bukan sekadar pelengkap saja.
Pihak regulator (BEI) hendaknya melakukan evaluasi dan pengawasan secara
periodik untuk meyakinkna hahwa pelaksanaan direktur dan komisaris independen
di perusahaan publik telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) dan Bank Indonesia hendaknya juga mengatur peranan dewan
komisaris dan direksi emiten di perbankan/industri keuangan yang tertuang dalam
peraturan tata kelola perusahaan Indonesia secara jelas dan konkret, Peranan
direksi dan komisaris merupakan salah satu dari lima sektor yang perlu segera
diperbaiki untuk perbaikan tata kelola perusahaan.

Lemahnya pengawasan yang independen dan terlalu besarnya kekuasaan

eksekutif telah menjadi sebagian dari penyebab tumbangnya perusahaan-

22
perusahaan dunia, seperti Enron Corp., World Com, dan lain-lain. Selain itu,
lemahnya pengawasan terhadap manajemen juga diindikasikan sebagai salah satu
penyebab krisis finansial di Asia, termasuk Indonesia. Oleh karena itu,
pemberdayaan komisaris dengan memperkenalkan komisaris independen yang
diharapkan menjadi penggerak GCG telah menjadi bagian dari reformasi
kehidupan bisnis di Indonesia pascakrisis.

23
 BAB III
PENUTUP

A. KESIMPULAN
Dewan direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung
jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai
dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam dan
di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan

pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada direksi.

Dewan direksi (board of director) berfungsi untuk mengurus perusahaan,

sedangkan dewan komisaris (board of commissioner) berfungsi untuk melakukan
pengawasan. Sementara itu, komisaris independen (independent commissioner)
berfungsi sebagai kekuatan penyeimbang (contenveiling power) dalam
pengambilan keputusan oleh dewan komisaris.

Aktivitas dan proses bisnis perusahaan perlu segera diketahui dan

dipahami oleh segenap anggota direksi dan dewan komisaris yang baru bergabung
di perusahaan. Hal ini menjadi sangat penting, agar direksi dan dewan komisaris
yang baru tersebut dalam menjalankan tugas yang diembannya, tidak salah atau
ragu dalam setiap pengambilan keputusan (decision making). Oleh karena itu,
perusahaan perlu memberikan semacam program orientasi (orientation
programme) atau kursus pengenalan (induction course) kepada anggota dewan
komisaris dan direksi yang baru bergabung.

B. SARAN
Penulis menyadari makalah ini jauh dari kesempurnaan, untuk itu penulis
mengharapkan kritik dan saran demi penyempurnaan makalah. Penulis juga
berharap makalah ini dapat bermanfaat dan berguna sebagai pelengkap belajar.

24
 DAFTAR PUSTAKA

Alijoyo, A. dan S. Zaini. 2004. Komisaris Independen Penggerak Praktik GCG di

Perusahaan. Jakarta: Indeks.

Effendi, M.A. 2009. The Power of Good Corporate Governance: Teori dan Implementasi.
Edisi 2, Cetakan ke-2. Jakarta: Salemba Empat.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No. 33/POJK/04/2014 Tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

25