 Mengenal Bisnis Perusahaan dari Hulu sampai Hilir  Mengetahui

proses bisnis mulai dari pra operasional, operasional, pasca

operasional & After Sales
Kebutuhan Hukum Kebutuhan Hukum Kebutuhan Hukum Pasca
Pra Operasional Proses Operasional Operasional
Akta Perusahaan Ijin Operasional PT Pajak
Ijin Dasar Perusahaan Surat Perintah Kerja Laporan Keuangan
Perjanjian Kerja Uji Kesehatan Advokasi
Pembiayaan (Beban) SOP Keuangan Jasa Raharja
Uji Kelayakan Ijin Operasional PJ Mitigasi Resiko
Asuransi SOP Operasional
Perjanjian Kerjasama
 Mengenal Kepentingan Bisnis  mengetahui target target capaian bisnis
perusahaan dan memetakan resikonya maupun menciptakan skemanya
secara hukum  Review seluruh SOP perusahaan apakah ada yang
berpotensi memiliki permasalahan hukum
 Monitoring Perubahan Regulasi  Mengklasifikasikan seluruh Peraturan di
masing masing proses bisnis menjadi beberapa tingkatan (jenjang) dan
memantau setiap perubahannya (Minimal 3 Tingkatan)
Pra Operasional Operasional Pasca Operasional
Undang Undang Undang Undang Undang Undang
Peraturan Pemerintah Peraturan Pemerintah Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang Pengganti Undang Pengganti Undang
Undang Undang Undang
Peraturan Menteri Peraturan Menteri Peraturan Menteri

 Monitoring Kondisi Ekopol dalam negeri  Audiensi Pemerintah (Gerak

Cepat)
SECURING BUSINESS SUPPORTING BUSINESS
Mengamankan seluruh aspek Membuat skema kerjasama yang
bisnis sehingga tidak ada mampu meningkatkan jaringan dan
gangguan dalam seluruh proses peforma bisnis :
(operation & Commercial) 1. Contract Business (Agen,
Misal : Securing Supporting Distributor, Kemitraan, dll)
1. Operation ( Liaison, License, etc) 2. Procurement (Pengadaan
2. Marketing ( IP/HKI, Content, etc) barang dan jasa)
3. Labour (Non Kompetisi, 3. Government Partnership (CSR)
Kerahasiaan, Kepatuhan) 4. Corporate Partnership
4. Finance (Fraud & Default, Tax)
5. Etc
5. Good Corporate Governance (PP,
RUPS, Deviden Sharing, SOP, Assesment
Asset)
6. Advocacy
7. etc

ASSESMENT BUSINESS
Menilai dan menganalisa seluruh proses bisnis secara internal (Kepatuhan dan
Ketaatan) maupun secara eksternal (Regulasi).
1. Legal Research (Operation, Tax, G ov Incentive)
2. Legal Opinion
3. Legal review & Monitoring (Finance, Tax, Partnership, Principal, RUPS)
 PROBLEM REGULASI PROBLEM
INSTANSI

Permit
Seluruh Aspek Perijinan
(Government Relation)
Contract &
Advocacy
Legal Update Regulasi, Rups,
Drafter Legal Opinion, litigasi,
screening dokumen
direksi, mediasi dkk, lap
Peraturan Perusahaan, Kontrak keuangan, Investigasi
Bisnis, Surat Kebijakan-
Kebijakan (Kecuali Somasi)

INSTANSI
INSTANSI
REGULASI REGULASI
PROBLEM
 Memahami Hukum Perusahaan (Teknis : Akta & Dokumen)
 Memahami Strategi Hukum Kontrak (Teknis : Pra Penyusunan, Penyusunan, dan
Pemantauan)
 Memahami Hukum Jaminan
 Memahami Hukum Administrasi
 Memahami Pajak (Basic)
 Memahami Proses Litigasi

 Legal Analytic
 Legal Research
 Legal Opinion
 PAJAK MODAL

PERIJINAN

KBLI/KLUI

FINANCE
REPORT

AKTA
PERUSAHAAN

ANAK
PERUSAHAAN

EXIM

KERJASAMA

GCG Pengurus
Apa Perbedaan Badan Hukum dan Badan
Usaha?
 P.T. mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah negara R.I. yang
ditentukan dalam Anggaran Dasar
 P.T. mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya
 P.T. didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan Akta Notaris yang dibuat
dalam Bahasa Indonesia
 Setiap pendiri P.T. wajib mengambil bagian saham pada saat P.T. didirikan
 Akta Pendirian harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I
 Akta Pendirian yang telah disahkan tersebut didaftarkan dalam Daftar
Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I
 Akta Pendirian yang telah disahkan dan didaftarkan tersebut selanjutnya
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I
Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan
penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum P.T. didirikan, harus
dicantumkan dalam Akta Pendirian P.T
Apabila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dalam bentuk akta yang bukan akta
otentik, maka akta tersebut dilekatkan pada Akta Pendirian P.T
Apabila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dalam bentuk akta otentik maka
nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan notaris yang membuat akta
otentik tersebut disebutkan dalam Akta Pendirian P.T
Dalam hal ketentuan tersebut di atas tidak dipenuhi maka perbuatan hukum
tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat P.T
- Perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri untuk kepentingan P.T. yang
belum didirikan, mengikat P.T. setelah P.T. menjadi badan hukum, jika RUPS pertama
P.T. secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan
kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut
- RUPS pertama harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah
P.T. memperoleh status badan hukum
- Keputusan RUPS hanya sah jika dihadiri oleh semua pemegang saham dengan hak
suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat
- Apabila RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari
setelah P.T. memperoleh status badan hukum atau RUPS tidak berhasil mengambil
keputusan, setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut
bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul
- Persetujuan RUPS tersebut tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut
dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian P.T
- Selama pengesahan belum diperoleh, P.T. dalam pendirian masih belum merupakan
suatu badan hukum, para pendiri diwajibkan untuk mengajukan permohonan pengesahan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I
- Perbuatan hukum atas nama P.T. yang belum memperoleh status badan hukum, hanya
boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta
semua anggota Dewan Komisaris P.T. dan mereka semua bertanggung jawab
secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut. Perbuatan hukum
tersebut karena hukum menjadi tanggung jawab P.T. setelah P.T. menjadi badan hukum
- Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri atas nama P.T. yang belum memperoleh
status badan hukum menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak
mengikat P.T. Perbuatan hukum tersebut hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab
P.T. setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam
RUPS (pertama) yang dihadiri oleh semua pemegang saham P.T. yang diselenggarakan
paling lambat 60 hari setelah P.T. memperoleh status badan hukum
P.T. telah berbadan hukum setelah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia R.I, Status badan hukum P.T. diperoleh pada tanggal diterbitkannya
keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum
P.T.
Pendiri sebagai pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas modal yang
dimasukkan ke dalam P.T.
RUPS pertama diselenggarakan untuk:
* Menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan
pendiri dengan pihak ketiga
* Mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang
dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri meskipun perjanjian tidak
dilakukan atas nama P.T.
* Mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama P.T.
1. Nama & Tempat Kedudukan
2. Jangka Waktu Berdirinya
3. Maksud & Tujuan  Perdagangan Barang/Jasa/Industri
4. Kegiatan Usaha  KBLI / KLUI  Update Perubahan
5. Modal Perusahaan  Klasifikasi SIUP  Pajak
6. Organ Perseroan

Maksudnya ?
Legal Counsel harus mengetahui :
 Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi.
 Nama jabatan dan jumlah anggota Dewan Komisaris.
 Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.
 Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan pemberhentian
anggota Direksi.
 Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan pemberhentian
anggota Dewan Komisaris.
 Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
 Perubahan Anggaran Dasar P.T. ditetapkan oleh RUPS dan harus
dinyatakan dalam Akta Notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia.
 Perubahan Anggaran Dasar tertentu yang harus mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I.
meliputi:
- Nama P.T. dan/atau tempat kedudukan P.T.
- Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha P.T.
- Jangka waktu berdirinya P.T.
- Besarnya modal dasar.
- Pengurangan modal ditempatkan dan disetor.
- Status P.T. Tertutup menjadi P.T. Terbuka atau sebaliknya.
 Pastikan seluruh perubahan Akta perusahaan (memuat Anggaran Dasar) dilakukan
melalui mekanisme RUPS terutama untuk masa periode jabatan direktur dan
komisaris
 Legal C/O memastikan terlibat dalam setiap pembahasan yang bersifat terkait
anggaran dasar, misal penambahan lini bisnis, pembuatan anak perusahaan,
perubahan pengurusan,dsb.  Berita Acara Rapat
 Untuk setiap perubahan akta perusahaan (periodik) yang dilakukan tanpa akta
RUPS / Akta pernyataan keputusan rapat akan beresiko terhadap bisnis
perusahaan. Karena seluruh transaksi yang dilakukan oleh Dewan Direksi setelah
masa pengangkatan berakhir maka dianggap tidak sah kecuali diakui dalam
pernyataan keputusan rapat setelahnya.
 Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia
Pada awalnya KBLI dirancang untuk keperluan analisis ekonomi, pengambilan
keputusan dan pembuatan kebijakan. Dengan semakin strategisnya peranan dan
penggunaan KBLI, klasifikasi ini juga digunakan untuk penentuan kualifikasi jenis
kegiatan usaha dalam Surat Permohonan Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP), Tanda
Daftar Perusahaan (TDP), dan penentuan kualifikasi perijinan investasi. Oleh karena
itu, perlu adanya peraturan yang dijadikan dasar penggunaan KBLI 2015 dalam
bentuk Peraturan Kepala (Perka) BPS. Dengan adanya Perka BPS tersebut maka
pengklasifikasian aktivitas ekonomi menurut kelompok lapangan usaha yang ada di
Indonesia diwajibkan merujuk pada kode KBLI 2015.

Kegiatan Usaha Akta  Sesuai KBLI  Penerbitan Ijin Usaha  Penerbitan Ijin
Operasional  Deteksi OSS
ALUR PROSES
Investorl
1 DJP
2
Notaris
1. Proses Akta Notaris
• Notaris Menerbitkan Akta Perusahaan
2. Proses Pengesahan
• Notaris Input data ke system AHU
• System AHU Menerbitkan
Pengesahan Perusahaan.
21
K/L/D
7
4 Satgas
8
3
5
6
AHU OSS
3. Proses Final AHU 4. Proses Terbit NIB 5. Distribusi NIB 7. Alerting/ Notification
• System AHU • Legal Counsel registrasi ke system • OSS Mendistribusikan NIB ke K/L/D • OSS Memberikan notifikasi kepada Legal
Request NPWP ke OSS untk mendapatkan Hak Akses. sesuai dengan maping perizinan Counsel setiap status perizinan yang
system DJP (Auto • Legal Counsel Menerima data dari masing masing sektor diajukan.
Approval) AHU dan melengkapi komponen data • OSS memberikan alert jika ada masalah
• System AHU NIB di system OSS pemenuhan perizinan
Mengirim Data • System OSS Generate data NIB 6. Izin Final, Checklist dan Pelaporan 8. Monitoring Satgas
Akta + Pegesahan • Legal Counsel Monitoring via OSS
+ NPWP ke • NIB yang Terbit sudah memuat • K/L/D Mengirimkan notifikasi • Satgas Memonitor dashboard OSS dan
system OSS komponen data: TDP, API, SIUP, BPJS pemenuhan komitmen Izin Usaha. Communication Protocol
Kesehatan, BPJS Ketenagakerjaan, • K/L/D menerbitkan Izin O/k. • Satgas melakukan tindakan jika ada suspect
Fasilitas Fiskal dll. permasalah perizinan terindikasi di
dashboard.
Legal counsel akan mengerti kegiatan usaha perusahaan melalui :
 Cek Akta Pendirian Perusahaan dan Perubahannya
 Sinkronkan dengan perijinan yang terdapat di OSS
 Inventarisir seluruh perijinan

 KEGIATAN USAHA  KBLI  OSS / Perijinan

Saran :
 Mulai lakukan riset pemetaan dan klasifikasi Regulasi
 Mulai lakukan legal audit secara sederhana
 Sinkronkan hasil audit dengan hasil riset
• Modal dasar P.T. terdiri atas seluruh nilai nominal saham.
• Modal dasar P.T.paling sedikit ????
• Paling sedikit 25 % dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh.
• Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.
• Setiap saham wajib memiliki nilai nominal.
• Setiap saham mewakili 1 suara dalam RUPS.
• Setiap saham harus diterbitkan atas nama.
• Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal
yang ditempatkan harus disetor penuh.
• Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam
bentuk lainnya.
Modal Perseroan berkaitan langsung dengan klasifikasi SIUP  Kebijakan Fiskal
 RUPS

KOMISARIS

DIREKSI
- Dewan Komisaris wajib:
Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya.
Melaporkan kepada P.T. mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya
kepada P.T. tersebut dan P.T. lain.
Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
- Apabila dalam Anggaran Dasar ditetapkan pemberian wewenang kepada
Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi
dalam melakukan perbuatan hukum tertentu maka Dewan Komisaris
berkewajiban untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada
Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu tersebut.
 Direksi mewakili P.T., baik di dalam maupun di luar pengadilan.
 Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 orang, yang berwenang
mewakili P.T. adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam
Anggaran Dasar.
 Kewenangan Direksi untuk mewakili P.T. adalah tidak terbatas dan tidak
bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar atau keputusan RUPS.
 Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada1 orang karyawan P.T. atau
lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama P.T. melakukan perbuatan
hukum tertentu.

Pertanyaan ?
 Bolehkah Tanda Tangan Principal Kontrak Kerjasama di kuasakan?

 Note : Seluruh dokumen yang memerlukan tanda tangan direksi harus

melalui screening Legal Officer dan dibuatkan suatu daftar surat2 yang
ditanda tangani oleh Direksi
 RUPS adalah organ P.T. yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU
No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatasdan/atau Anggaran Dasar.
 Legal Counsel harus mengikuti RUPS dan membuat berita acara RUPS sehingga
bisa mengetahui rencana bisnis jangka pendek/jangka panjang dan menyiapkan
skema pencapaiannya dan membuat skema mitigasi resikonya.
 Legal Counsel harus memeriksa bahwa tidak adanya fraud dalam sistem keuangan
perusahaan dibantu dengan auditor internal/eksternal sebelum laporan keuangan
di sahkan oleh RUPS.
 RUPS terdiri atas : RUPS Tahunan, RUPS Periodik, RUPS Luar Biasa.
 Apabila pemegang saham setelah diundang secara patut tidak dapat menghadiri
RUPS maka dapat dilakukan RUPS Sirkuler
 AUDIT : SUATU PROSES PENILAIAN SECARA INDEPENDEN TERHADAP DATA DAN FAKTA UNTUK MENILAI TINGKAT
KESESUAIAN, KEAMANAN,KEWAJARAN YANG DISAMPAIKAN DALAM LAPORAN MENGENAI OPINI DAN SARAN
PERBAIKAN.
 LEGAL AUDIT : SUATU PROSES PENILAIAN TERHADAP DATA DAN FAKTA UNTUK MENILAI TINGKAT KEAMANAN
PERUSAHAAN DLM HAL LEGAL RISK YG MEMBAHAYAKAN
 Legal audit penting dikarenakan untuk mengidentifikasi dari awal kemungkinan-kemungkinan
yang akan timbul seperti digugat, didenda, dituntut, atau hukuman yang dipaksakan dalam
menghindari litigasi yang disebabkan oleh kekurangan atau kekosongan hukum yang ada
didalam dokumen-dokmen tertulis, perjanjian-perjanjian yang dibutuhkan oleh individu,
partnership, perusahaan, perbuatan pengusaha, dan seterusnya
 Mencegah lebih baik dari pada mengobati, melakukan analisis lebih awal lebih baik dari pada
harus menanggung risiko-risiko yang akan ditimbulkan apabila tidak terpenuhinya aturan yang
ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan.
 LANGKAH-LANGKAH PEMBUATAN DAN PELAKSANAAN LEGAL AUDIT
1. PERSIAPAN
2. PENYUSUNAN PROGRAM AUDIT
3. PELAKSANAAN PROGRAM AUDIT
4. PELAPORAN HASIL AUDIT
5. TINDAK LANJUT HASIL AUDIT
6. DOKUMENTASI DAN ADMINISTRASI
Penelitian secara fisik atau penelitian area, peninjauan lapangan
dan pengamatan terhadap suatu obyek untuk memastikan
kebenaran;
Penelitian dokumen yang berkaitan dengan obyek;
Penelitian yang didasarkan pada sumber informasi lainnya,
misalnya pengadilan, laporan keuangan, keterangan direksi, dan
sebagainya.
I. ASPEK KORPORASI
II. PERIJINAN DAN PERPAJAKAN
III. HARTA KEKAYAAN PERSEROAN
IV. ASURANSI
V. PERJANJIAN KREDIT DAN JAMINAN
VI. PERKARA-PERKARA