Putusan 193 PDT.G 2014 PN - Jkt.sel. 20230131141018

am
u b
Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia
ep
putusan.mahkamahagung.go.id
hk
a
PUTUSAN
Nomor : 193/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel.
si
DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA
ne
ng
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, yang memeriksa dan mengadili
perkara-perkara perdata pada tingkat pertama, telah menjatuhkan Putusan
do
gu
seperti tersebut dibawah ini dalam perkara antara :
In
PT. DUTA JAKARTA SEJAHTERA, berkedudukan hukum di Jakarta Utara dan
A
beralamat di Gedung ITC Mangga Dua, Lantai 7-8, Kotamadya Jakarta Utara,
ah
dalam hal ini diwakili oleh kuasanya yaitu : Harry Ponto,S.H., LL.M., Judiati
lik
Setyoningsih,SH., Syfa Asyifadiah,SH.MH., dan Christine Permata
Winandya,SH., para Advokat serta Iksan Ibnu Masud Samal, SH., dan
am
ub
Heribertus Nurmanto Bonur,SH., para Calon Advokat pada Kantor Advokat
Kailimang & Ponto, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 2 April 2014,
ep
k
selanjutnya disebut sebagai ; PENGGUGAT/TERGUGAT DALAM

ah
REKONVENSI ;
R
si
Melawan:
1. PT. INTITACON LESTARI, beralamat di Jalan Tarogong Raya No. 18
ne
ng
Jakarta Selatan, untuk selanjutnya disebut sebagai : TERGUGAT I/

PENGGUGAT DALAM REKONVENSI;
do
gu
2. Sdr. DJAJANG TANUWIDJAJA, beralamat di Jalan Taman Kebon

Sirih I No. 16, RT.002 RW.08, Kelurahan Kampung Bali, Kecamatan
In
A
Tanah Abang, Jakarta Pusat, untuk selanjutnya disebut sebagai ;

TERGUGAT II;
ah
lik
3. PT.BUMIMAS MEGAHPRIMA, beralamat di Apartemen Bumimas,

Jalan Tarogong Raya No.18, Jakarta Selatan, untuk selanjutnya
m
ub
disebut sebagai : TURUT TERGUGAT I;

4. Sdr. HARYANTO,S.H., Notaris di Jakarta, beralamat di Jalan
ka
Gunawarman No.51, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, untuk

ep
selanjutnya disebut sebagai ; TURUT TERGUGAT II ;

ah
5. Sdr. ILMIAWAN DEKRIT SUPATMO, SH.,MH., Notaris di Jakarta,

R
beralamat di Jalan Meruya Ilir Raya No. 4 Srengseng, Kembangan,

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas
h
pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu.
ik
Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :
Email : kepaniteraan@mahkamahagung.go.id Telp : 021-384 3348 (ext.318) Halaman 1
am
u b
ep
hk
a
Jakarta Barat, untuk selanjutnya disebut sebagai ; TURUT TERGUGAT
si
III ;
6. KEMENTRIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK
ne
ng
INDONESIA, untuk selanjutnya disebut sebagai ; TURUT TERGUGAT
IV;
do
gu PENGADILAN NEGERI tersebut ;
In
A
Setelah membaca berkas perkara yang bersangkutan ;
ah
lik
Setelah mendengar kedua belah pihak yang berperkara;
Setelah membaca dan mempelajari surat-surat bukti serta saksi-saksi

am
ub
yang diajukan para pihak dipersidangan;
ep
k
TENTANG DUDUKNYA PERKARA

ah
si
Menimbang, bahwa Penggugat dalam surat gugatannya tertanggal 04
April 2014, dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta
ne
ng
Selatan dibawah register perkara Nomor : 193/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel., pada

tanggal 4 April 2014, mengemukakan hal-hal sebagai berikut :
do
gu
LATAR BELAKANG
In
A
Sebelum Penggugat menyampaikan alasan-alasan Gugatan, perlu Penggugat

sampaikan terlebih dahulu latar belakang permasalahan yang menyangkut
ah
lik
perkara a quo sebagai berikut:

m
ub
1. PT. Bumimas Megahprima (in casu Turut Tergugat I)

adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dengan
ka
ep
Anggaran Dasar yang termaktub dalam Akta Pendirian

tertanggal 8 Agustus 1990 No. 111, yang dibuat oleh
ah
Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta. Anggaran

R
es
Dasar Turut Tergugat I tersebut telah mendapatkan

M
ng
pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sesuai dengan Surat Keputusan No. C2-2288
R
HT.01.01.Th.90 tanggal 19 Juni 1991, dan telah
si
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
ne
ng
tertanggal 27 Agustus 1991 No. 69, Tambahan No. 2717.
2. Pada tanggal 6 Maret 1998, Anggaran Dasar Turut
do
gu Tergugat I telah diubah seluruhnya sesuai dengan
ketentuan Undang-Undang RI No. 1 Tahun 1995 tentang
In
A
Perseroan Terbatas (UUPT lama) sebagaimana termuat
dalam Akta tertanggal 6 Maret 1998 No. 118, yang dibuat
ah
lik
oleh Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta yang telah
mendapatkan persetujuan Menteri Kehakiman Republik
am
ub
Indonesia No. C-4882 HT.01.04-TH.99 tanggal 22 Maret
1999 dan Laporan Data Akta Perubahan Anggaran
Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Departemen
ep
k
Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat No. C-4881

ah
HT.01.04.TH.99 tanggal 22 Maret 1999.

R
si
3. Bahwa susunan pemegang saham Turut Tergugat I saat
ne
ng
ini adalah sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan

Rapat tertanggal 30 April 2002 Nomor 99, yang dibuat
do
gu
dihadapan F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di

Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri
Kehakiman dan Hak Asasi Manusia oleh Notaris F.X. Budi
In
A
Sntoso Isbandi, S.H., melalui Surat Nomor 83/Not/V/2002

tertanggal 15 Mei 2002 dan juga telah memperoleh cap
ah
lik
diterima dari Direktorat Jenderal Administrasi Hukum

Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
m
ub
Republik Indonesia pada tanggal 16 Mei 2002, yaitu

sebagai berikut:
ka
ep
No. Nama Jumlah Nilai Nominal Prosentase

ah
Pemegang Saham (Rp) (%)

R
Saham
es
1. Ir. Djajang 114,750 114.750.000 11,475

M
Tanuwidjaja
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2. PT. Duta 395,250 395.250.000 39,525
Jakarta
si
Sejahtera
3. PT Intitacon 490.000 490.000.000 49
ne
ng
Lestari
Jumlah: 1.000.000 1.000.000.000 100
do
gu 4. Sedangkan susunan pengurus Turut Tergugat I yang
terakhir adalah sebagaimana yang disebutkan dibawah
In
A
ini, yaitu mereka yang diangkat oleh Rapat Umum
Pemegang Saham (“RUPS”) yang diselenggarakan pada
ah
lik
tanggal 21 Juli 2003, yang kemudian keputusannya
dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
am
ub
Perseroan No. 30 tanggal 29 Maret 2004 yang dibuat oleh
P. Sutrisno A. Tampubolon, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta
(“Akta No. 30/2004”), sebagai berikut:
ep
k
ah
Direksi:
R
Direktur Utama: Djajang Tanuwidjaja
si
Direktur: Bambang Heruawan Haliman
ne
ng
Komisaris:
Komisaris Utama: Tonny Tanuwijaya
Komisaris I: Jenardi Purnama
do
gu
Komisaris II: Efendi Soemito
Sebagaimana akan dijelaskan dibawah ini, sesuai ketentuan Anggaran

In
A
Dasar Turut Tergugat I tentang periode masa jabatan Direksi dan

Komisaris, seluruh anggota Direksi dan Komisaris yang nama-namanya
ah
lik
disebutkan di atas telah berakhir masa jabatannya. Sementara, hingga

Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang
m
ub
Saham PT. Bumimas Megahprima Maret 2009 (Sirkuler) di bawah ini, tidak
pernah diselenggarakan RUPS untuk mengangkat (atau mengangkat
ka
ep
kembali) anggota Direksi dan Komisaris Turut Tergugat I guna

mengantikan Direksi dan Komisaris yang telah habis masa jabatannya
ah
tersebut.
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
5. Pada bulan Maret 2009, seluruh pemegang saham
si
Turut Tergugat I, yaitu PT Duta Jakarta Sejahtera (in
casu Penggugat), PT Intitacon Lestari (in casu Tergugat I)
ne
ng
dan Sdr. Djadjang Tanuwidjaja (in casu Tergugat II) telah
menandatangani Keputusan Para Pemegang Saham Di
do
gu Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT. Bumimas
Megahprima (Sirkuler) (“Keputusan Sirkuler Maret
2009”), yang memutuskan dan menyetujui, antara lain
In
A
usulan-usulan sebagai berikut:
ah
lik
i) Perubahan seluruh Anggaran Dasar PT. Bumimas Megahprima (in
casu Turut Tergugat I) sesuai dengan Undang-Undang RI No. 40
am
ub
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; ep
k
Catatan Penting:
ah
Adapun perubahan pokok-pokok Anggaran Dasar PT. Bumimas

R
si
Megahprima sesuai dengan Undang-Undang RI No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas adalah sebagaimana terlampir dalam
ne
ng
Keputusan Sirkuler Maret 2009 yang tiap-tiap halaman dari lampiran

dimaksud telah diparaf oleh seluruh pemegang saham sebagai
do
gu
tanda persetujuan.
Bahwa salah satu perubahan pokok Anggaran Dasar PT. Bumimas

In
A
Megahprima yang telah disepakati oleh para pemegang saham

adalah mengenai KUORUM RUPS yang menyatakan bahwa
ah
lik
RUPS dapat dilangsungkan apabila dalam RUPS paling sedikit

2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
m
ub
suara hadir atau diwakili dalam RUPS (vide Korum Kehadiran,

ka
Keputusan RUPS dan Hak Suara - Pasal 10 ayat (1) huruf a).
ep
ii) Pemberhentian seluruh anggota Direksi dan Komisaris PT.

ah
Bumimas Megahprima dengan memberikan pelunasan dan

R
es
pembebasan tanggung jawab (acquit et decharge) atas semua

M
tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah mereka lakukan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
selama menjabat sepanjang tindakan tersebut sesuai dengan
R
Anggaran Dasar dan tercermin dalam laporan keuangan Perseroan,
si
dan pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris PT. Bumimas
ne
ng
Megahprima terhitung sejak Keputusan Pemegang Saham ini
berlaku efektif, sampai dengan 1 (satu) hari sebelum diterbitkannya
do
gu surat persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia, yaitu:
In
A
Direktur: Hermawan Wijaya
ah
lik
Direktur: Tonny Tanuwijaya
am
ub
Komisaris Utama: Harry Budi Hartanto
Komisaris: Efendi Soemito
ep
k
iii) Menyatakan kembali susunan Pemegang Saham PT. Bumimas

ah
R
Megahprima:
si
ne
ng
1) Djadjang Tanuwidjaja, 114.750 (seratus empat belas ribu tujuh

ratus lima puluh) saham dengan nilai nominal Rp. 114.750.000,-;
2) PT. Duta Jakarta Sejahtera, 395.250 (tiga ratus Sembilan puluh
do
gu
lima ribu dua ratus lima puluh) saham atau dengan nilai nominal
Rp. 395.250.000,-; dan
In
A
3) PT Intitacon Lestari, 490.000 (empat ratus Sembilan puluh ribu)

saham dengan nilai nominal Rp. 490.000.000,-
ah
lik
iv) Terhitung sejak tanggal diterbitkannya surat persetujuan Anggaran

m
ub
Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI atas

perubahan seluruh Anggaran Dasar sebagaimana tersebut di atas,
ka
ep
mengangkat kembali anggota Direksi dan Komisaris yang nama-

namanya tersebut di bawah ini untuk jangka waktu 5 (lima) tahun
ah
setelah tanggal pengangkatannya, yaitu

R
es
M

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Direktur: Hermawan Wijaya
R
Direktur: Tonny Tanuwijaya
si
ne
ng
Komisaris Utama: Harry Budi Hartanto
Komisaris: Efendi Soemito
do
gu v) Memberi kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi
untuk menandatangani akta-akta yang diperlukan sehubungan
In
A
dengan keputusan ini dan ketentuan yang disyaratkan oleh instansi
yang berwenang.
ah
lik
6. Bahwa sedianya Keputusan Sirkuler Maret 2009
am
ub
dinyatakan dalam akta pernyataan keputusan para
pemegang saham Turut Tergugat I dihadapan notaris
ep
pada tanggal 6 Maret 2009, namun Sdr. Djajang
k
Tanuwidjaja (in casu Tergugat II) yang berdasarkan

ah
R
Keputusan Sirkuler Maret 2009 diangkat sebagai Direktur
si
Utama Turut Tergugat I dan diberikan kuasa untuk
ne
ng
mengaktakan keputusan dimaksud menolak untuk

membuat akta pernyataan keputusan para pemegang
saham terkait dengan Keputusan Sirkuler Maret 2009
do
gu
dengan alasan bahwa yang bersangkutan belum

membaca isi akta pernyataan keputusan para pemegang
In
A
saham.
ah
lik
7. Dibalik penolakan Sdr. Djajang Tanuwidjaja tersebut di

atas, terkemuka fakta bahwa ternyata yang bersangkutan
m
ub
selaku pemegang saham Turut Tergugat I yang telah

setuju untuk mengikatkan diri kepada Penggugat
ka
ep
berdasarkan Keputusan Sirkuler Maret 2009, sekaligus

selaku Direktur Utama Turut Tergugat I yang diangkat
ah
berdasarkan Keputusan Sirkuler Maret 2009 tersebut

R
es
bermaksud untuk membatalkan kesepakatannya dengan

M
Penggugat dalam Keputusan Sirkuler Maret 2009 dengan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mengirim dan menandatangani surat undangan/panggilan
R
RUPS Turut Tergugat I selaku Direktur Utama Turut
si
Tergugat I (surat No. Ref 001/BM-DIR/LO/VI-09 tanggal 7
ne
ng
April 2009) dengan agenda/mata acara RUPS antara
lain pembatalan Keputusan Sirkuler Maret 2009.
do
gu Catatan:
Berdasarkan surat undangan RUPS tertanggal 7 April 2009 yang
In
A
ditandatangani oleh Sdr. Djajang Tanuwidjaja (selaku Direktur Utama Turut
Tergugat I), disebutkan bahwa penyelenggaraan RUPS dengan agenda/
ah
lik
mata acara pembatalan Keputusan Sirkuler Maret 2009 diadakan atas
permintaan dari Sdr. Djajang Tanuwidjaja selaku pemegang 114.750

am
ub
saham Turut Tergugat I. ep
8. Atas undangan tersebut, Penggugat melalui surat Nomor
k
029/LGL/DJS/IV/2009 tertanggal 8 April 2009 kepada

ah
Direktur Utama Turut Tergugat I (in casu Tergugat II),

R
si
memberikan tanggapan yang pada intinya menyatakan
ne
ng
bahwa Keputusan Sirkuler Maret 2009 sah dan mengikat

dan meminta kepada Direksi Turut Tergugat I untuk
segera melaksanakan proses pembuatan Akta
do
gu
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham atas

Keputusan Sirkuler Maret 2009 kedalam akta Notaris
In
A
selambat-lambatnya tanggal 18 April 2009.

ah
lik
9. Terhadap tanggapan Penggugat tersebut, melalui surat

Nomor 002/BM-DIR/LO/VI-09 tertanggal 13 April 2009
m
ub
(dengan kop PT Bumimas Megahprima/in casu Turut

Tergugat I) yang ditandatangani oleh Sdr. Djajang
ka
ep
Tanuwidjaja (selaku Direktur Utama Turut Tergugat I), PT

Bumimas Megahprima menyatakan penegasannya untuk
ah
menarik persetujuan Keputusan Sirkuler Maret 2009.

R
es
M
ng
Catatan:
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
PT Bumimas Megahprima (in casu Turut Tergugat I) bukan pihak yang
R
mengikatkan diri dalam Keputusan Sirkuler, karenanya sangat tidak tepat
si
penegasan yang diberikan Turut Tergugat I, yang dalam hal ini diwakili
ne
ng
oleh Tergugat II yang menyatakan menarik persetujuan dalam Keputusan
Sirkuler Maret 2009.
do
gu 10. Sehubungan dengan jawaban PT Bumimas Megahprima
(in casu Turut Tergugat I) tersebut pada angka 9 di atas,
In
A
maka pada tanggal 14 April 2009, Penggugat kembali
memberikan tanggapan melalui surat Nomor 030/LGL/
ah
lik
DJS/IV/2009 yang pada pokoknya menyatakan (i)
penarikan kembali persetujuan dalam Keputusan Sirkuler
am
ub
Maret 2009 bukan merupakan kewenangan Direktur
Utama dan (ii) Keputusan Sirkuler Maret 2009 tetap

ep
sah dan mengikat.
k
ah
11. Bahwa Para Tergugat dan PT Bumimas Megahprima (in

R
si
casu Turut Tergugat I, yang dalam hal ini diwakili oleh
ne
Tergugat I) sama sekali tidak mengindahkan keberatan-
ng
keberatan dari Penggugat tersebut, dan tetap bersikeras

untuk membatalkan Keputusan Sirkuler Maret 2009 atau
do
gu
menarik persetujuan/ kesepakatan yang telah diberikan

secara sepihak.
In
A
Dugaan adanya itikad buruk serta kesewenang-wenangan Para Tergugat

ah
lik
untuk membatalkan kesepakatan/menarik persetujuannya dalam

Keputusan Sirkuler Maret 2009 tersebut terbukti dari perbuatan-
m
ub
perbuatan Para Tergugat di bawah ini yang merupakan tindak lanjut dari
surat undangan RUPS tertanggal 7 April 2009 (vide angka 7) dan
ka
pengabaian terhadap keberatan-keberatan Penggugat sebagaimana

ep
ternyata dari surat Turut Tergugat I tertanggal 13 April 2009 (vide angka
ah
9):
R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
i) Diadakannya RUPS Luar Biasa pada tanggal 14 April 2009 yang
R
dihadiri oleh PT Intitacon Lestari (in casu Tergugat I) selaku pemilik
si
490.000 saham (dalam RUPS ini diwakili oleh Sdr. Djadjang
ne
ng
Tanuwidjaja sendiri selaku Direktur Tergugat I) dan Sdr. Djadjang
Tanuwidjaja (in casu Tergugat II) pribadi selaku pemilik 114.750
do
gu saham dalam Turut Tergugat I dengan keputusan-keputusan
sebagai berikut:
In
A
1) Menerima pernyataan Ir. Djadjang Tanuwidjaja pribadi selaku
pemilik 114.750 saham dan pernyataan PT Intitacon Lestari
ah
lik
(in casu Tergugat I) selaku pemilik 490.000 saham di Turut
Tergugat I yang juga diwakili oleh Sdr. Djadjang Tanuwidjaja
am
ub
untuk menarik kembali persetujuannya dalam Keputusan
Sirkuler Maret 2009 berdasarkan surat tertanggal 13 April
ep
2009 dari Turut Tergugat I kepada Penggugat, maka dengan
k
demikian persetujuan yang diberikan Ir. Djadjang Tanuwidjaja

ah
R
untuk hal itu (in casu persetujuan Sdr. Djadjang Tanuwidjaja
si
dalam kapasitas selaku Direktur Utama Turut Tergugat I untuk
ne
ng
ditunjuk selaku kuasa guna menandatangani akta notaril

sehubungan dengan Keputusan Sirkuler Maret 2009)
do
dinyatakan tidak berlaku dan tidak mengikat.
gu
2) Agenda lain-lain.
In
A
ii) Diaktakannya hasil keputusan RUPS Luar Biasa pada tanggal 14

ah
lik
April 2009 dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat tertanggal 27

April 2009 No. 49 yang dibuat dihadapan Haryanto, S.H., Notaris
m
ub
di Jakarta (in casu Turut Tergugat II);

ka
iii) Dilayangkannya surat tertanggal 24 April 2009 oleh Sdr. Djadjang

ep
Tanuwidjaja selaku Direktur Utama Turut Tergugat I perihal

ah
Undangan RUPS Luar Biasa ke II dengan agenda/mata acara

R
es
RUPS antara lain pembatalan Keputusan Sirkuler Maret 2009

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dan penyesuaian anggaran dasar Turut Tergugat I dengan Undang-
R
undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
si
ne
ng
iv) Diadakannya RUPS Luar Biasa tertanggal 11 Mei 2009 yang
dipimpin oleh Tergugat II dan dihadiri oleh seluruh pemegang
saham Turut Tergugat I termasuk Penggugat serta oleh Notaris
do
gu Haryanto, S.H. (in casu Turut Tergugat II) yang mencatat seluruh
hal yang dibicarakan dalam RUPS tersebut dan membuat minuta/
In
A
Berita Acara RUPS Luar Biasa Turut Tergugat I.
ah
lik
Dalam RUPS Luar Biasa tersebut oleh Penggugat kembali
mengemukakan keberatan-keberatannya, akan tetapi Ketua Rapat
am
ub
Sdr. Djadjang Tanuwidjaja tetap melanjutkan dan memimpin Rapat
dan memimpin pengambilan keputusan melalui (voting) terhadap
ep
agenda/mata acara rapat pembatalan Keputusan Sirkuler Maret
k
2009, penyesuaian anggaran dasar Turut Tergugat I dengan

ah
Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

R
si
dan agenda lain-lain. Penggugat dalam RUPS Luar Biasa tersebut
ne
menyatakan tidak setuju terhadap ketiga agenda, sedangkan
ng
Sdr. Djadjang Tanuwidjaja (Tergugat II) dan PT Intitacon Lestari

(Tergugat I) menyatakan setuju. Dengan demikian mengingat
do
gu
agenda RUPS kesatu dan Agenda RUPS kedua saling berkaitan

yaitu berkenaan dengan perubahan seluruh Anggaran Dasar Turut
In
A
Tergugat I, RUPS tidak dapat mengambil keputusan atas kedua

agenda RUPS yang diusulkan tersebut.
ah
lik
Catatan:
Sdr. Djadjang Tanuwidjaja (Tergugat II) dan PT Intitacon Lestari
m
ub
(Tergugat I) adalah pihak terafiliasi dan yang menguasai/

ka
mengendalikan Turut Tergugat I melalui kepemilikan saham

ep
mayoritas, secara bersama-sama sebesar 60,475%. Terang dan

ah
nyata bahwa upaya pembatalan Keputusan Sirkuler Maret 2009

R
oleh Para Tergugat dimaksudkan untuk mengembalikan korum

es
RUPS Turut Tergugat I dari semula paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
R
diwakili dalam RUPS (vide Korum Kehadiran, Keputusan RUPS
si
dan Hak Suara - Pasal 10 ayat (1) huruf a – Keputusan Sirkuler
ne
ng
Maret 2009) menjadi lebih dari 1/2, sehingga RUPS Turut Tergugat
I dapat sah berdiri dan dapat mengambil keputusan TANPA PERLU
do
gu KEHADIRAN PENGGUGAT sepanjang Penggugat telah dipanggil
secara patut.
In
A
v) Terkait dengan kegagalan Para Tergugat untuk mengambil
keputusan mengenai hal-hal tersebut di atas, kemudian diajukan
ah
lik
Permohonan Penetapan Ijin dan Kuorum RUPS Ketiga Turut
Tergugat I oleh Sdr. Djadjang Tanuwidjaja (Tergugat II) kepada
am
ub
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terdaftar dalam
Regiseter Perkara di bawah No. 126/Pdt.P/2009/PN.Jkt.Sel.

ep
Permohonan tersebut ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta
k
Selatan. Selanjutnya, Mahkamah Agung RI juga menolak

ah
permohonan kasasi yang diajukan Tergugat II atas Penetapan

R
si
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tersebut.
ne
ng
vi) Tergugat I PT. Intitacon Lestari (yang notabene terafiliasi dengan

Tergugat II Sdr. Djadjang Tanuwidjaja) melalui surat No. 011/BM-
do
gu
DIR/LO/VI-09 tertanggal 15 Juni 2009 meminta kepada Sdr.

Djadjang Tanuwidjaja (yang notabene terafiliasi dengan PT Intitacon
In
A
Lestari) untuk mengadakan RUPS Luar Biasa dengan agenda

pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Turut Tergugat I
ah
lik
yang baru.
m
ub
Catatan:
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT
ka
ep
Intitacon Lestari (Tergugat I) No. 02 tanggal 22 September 2011,

dibuat di hadapan Syafera Marita Achmad, S.H., M.Kn., Notaris di
ah
Kabupaten Sukabumi yang telah memperoleh persetujuan

es
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
AHU-53022.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 31 Oktober 2011 dan
R
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No.
si
AHU-0088007.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 31 Oktober 2011
ne
ng
diketahui:
Sdr. Djadjang Tanuwidjaja in casu Tergugat II merupakan
do
gu Direktur dan Pemegang Saham (80%) dalam PT Intitacon
Lestari in casu Tergugat I.
In
A
vii) Dilayangkannya surat tertanggal 19 Juni 2009 oleh Sdr. Djadjang
Tanuwidjaja selaku Direktur Utama Turut Tergugat I perihal
ah
lik
Undangan RUPS Luar Biasa yang akan diadakan pada tanggal 9
Juli 2009 dengan agenda/mata acara RUPS antara lain
am
ub
pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Turut Tergugat I yang
baru.
ep
k
viii) Diadakannya RUPS Luar Biasa tertanggal 9 Juli 2009 yang dipimpin
ah
R
oleh Tergugat II dan dihadiri oleh Tergugat I dan Tergugat II serta
si
oleh Notaris Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., (in casu Turut
ne
ng
Tergugat III) yang mencatat seluruh hal yang dibicarakan dalam

RUPS tersebut dan membuat minuta/ Berita Acara RUPS Luar
do
Biasa Turut Tergugat I.
gu
RUPS Luar Biasa tertanggal 9 Juli 2009 tersebut menyetujui untuk

In
A
mengangkat anggota Direksi dan Komisaris Turut Tergugat I

terhitung sejak ditutupnya rapat tersebut dengan susunan sebagai
ah
lik
berikut:
m
ub
Direksi
Direktur Utama: Sdr. Djadjang Tanuwidjaja
ka
ep
Direktur: Sdr. Song Jae Sun

ah
Dewan Komisaris
es
Komisaris Utama: Sdr. Efendi Soemito

M
ng
Komisaris I: Sdr. Tonny Tanuwijaya

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Komisaris II: Sdr. Sinjo Fransiscus Lolong
si
ix) Dilayangkannya surat tertanggal 24 Oktober 2013 oleh Sdr.
ne
ng
Djadjang Tanuwidjaja selaku Direktur Utama Turut Tergugat I
perihal Undangan RUPS Luar Biasa yang akan diadakan pada
do
gu tanggal 15 Nopember 2013 dengan agenda/mata acara RUPS: 1)
perubahan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Undang-
undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan 2)
In
A
pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana Akta No.
30/2004.
ah
lik
x) Diadakannya RUPS Luar Biasa pada tanggal 15 Nopember 2013
am
ub
sesuai undangan RUPS tersebut pada butir (ix) di atas, dimana
Penggugat tidak hadir.
ep
k
xi) Pada tanggal 16 Nopember 2013, Tergugat II yang bertindak untuk

ah
dan atas Direksi Turut Tergugat I kembali menyampaikan undangan

R
si
kedua RUPS Turut Tergugat I yang akan diadakan pada tanggal 6
Desember 2013 dengan agenda:
ne
ng
1) Perubahan Anggaran Dasar Turut Tergugat I untuk disesuaikan
do
gu
dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas; dan
In
A
2) Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris

sebagaimana keputusan RUPS LB yang tertuang dalam Akta
ah
lik
No. 30/2004
xii) Pada tanggal 6 Desember 2013 dilakukan RUPS LB PT Bumimas

m
ub
Megahprima yang dihadiri oleh Tergugat I dan Tergugat II serta oleh

ka
Notaris Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., (in casu Turut

ep
Tergugat III) yang mencatat seluruh hal yang dibicarakan dalam

ah
RUPS tersebut dan membuat minuta/ Berita Acara RUPS dimaksud.

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Dalam rapat itu dinyatakan bahwa pada tanggal 15 Nopember
si
2013 telah diselenggarakan RUPS Luar Biasa yang 1 (pertama)
dengan acara 1) penyesuaian UU No. 40 Tahun 2007 dan 2)
ne
ng
pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris, namun rapat
tersebut tidak dapat mengambil keputusan dikarenakan tidak
do
gu memenuhi quorum kehadiran. RUPS Luar Biasa 2 (kedua) ini
memenuhi quorum kehadiran sehingga sah dan berhak mengambil
keputusan sebagai berikut:
In
A
1) menyetujui untuk merubah dan menyatakan kembali seluruh

ah
lik
pasal-pasal anggaran dasar perseroan untuk disesuaikan
dengan UU No. 40 Tahun 2007;
am
ub
2) menyetujui untuk merubah susunan Direksi dan Dewan
ep
Komisaris menjadi:
k
ah
R
Direktur Utama: Tn. Djadjang Tanuwidjaja
si
Direktur: Tn. Song Jae Sun
ne
ng
Komisaris Utama: Tn. Tonny Tanuwijaya

Komisaris: Tn. Efendi Soemito
do
Komisaris: Tn. Wahyu Nugroho
gu
Pemberhentian dan pengangkatan tersebut berlaku efektif

selama 5 (lima) tahun sejak ditutupnya rapat ini.
In
A
Keputusan RUPS Luar Biasa PT Bumimas Megahprima tersebut di

ah
lik
atas dituangkan dalam Akta No. 24 tanggal 6 Desember 2013 yang

dibuat dihadapan Notaris Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di
m
ub
Jakarta.
ka
12. Bahwa sehubungan hasil keputusan RUPS Luar Biasa

ep
Turut Tergugat I yang dituangkan dalam Akta No. 24

ah
tanggal 6 Desember 2013, yang dibuat dihadapan Notaris

R
Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., Notaris di Jakarta, pada

es
M
tanggal 31 Desember 2013 Menteri Hukum dan HAM

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
telah memberikan persetujuannya sebagaimana ternyata
R
dari Keputusan Menteri Hukum dan HAM R.I. Nomor
si
AHU-68732.AH.01.02 Tahun 2003 tertanggal 31
ne
ng
Desember 2013 tentang Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan.
do
gu
ALASAN-ALASAN GUGATAN A QUO
Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham
In
A
PT. Bumimas Megahprima Maret 2009 (Sirkuler) Sah Menurut Hukum dan
Mengikat Penggugat, Tergugat I dan Tergugat II
ah
lik
13. Sesuai definisi Perseroan Terbatas menurut Pasal 1
am
ub
angka 1 Undang Undang RI Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), berbunyi:
“Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut (“Perseroan”),
ep
k
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,

ah
didirikan berdasar perjanjian, melakukan kegiatan usaha

R
si
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham
ne
dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-
ng
undang ini serta peraturan pelaksanaannya”

Sesuai bunyi Pasal diatas, maka perseroan terbatas sebagai badan hukum
do
gu
didirikan berdasarkan “perjanjian” diantara para pemegang saham pendiri

dan/atau pemegang saham. Dengan demikian berdirinya suatu perseroan
In
A
terbatas merupakan akibat yang lahir dari hubungan kontraktual atau

perjanjian diantara pihak-pihak yang saling mengikatkan diri untuk
ah
lik
mendirikan badan hukum perseroan terbatas. Oleh karena itu, perjanjian

untuk mendirikan perseroan terbatas harus tunduk pada dan memenuhi
m
ub
ketentuan hukum perjanjian yang diatur dalam Buku Ketiga Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”), khususnya Bab Kedua, Bagian
ka
Kesatu tentang Ketentuan Umum Perjanjian (Pasal 1313-1319 KUH

ep
Perdata) dan Bagian tentang Syarat-Syarat Sahnya Perjanjian (Pasal

ah
1320-1337 KUH Perdata), serta Bagian Ketiga tentang Akibat Perjanjian

R
(Pasal 1338-1341 KUH Perdata).

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Sesuai Pasal 1313 KUH Perdata, definisi perjanjian adalah suatu
R
perbuatan dengan mana satu orang atau lebih mengikatkan dirinya
si
terhadap satu orang lain atau lebih. Ketentuan tersebut sejalan dengan
ne
ng
Pasal 7 ayat (1) UUPT yang mengatur bahwa perseroan terbatas didirikan
oleh 2 (dua) orang atau lebih, juncto Penjelasan Pasal 7 ayat (1) yang
do
gu menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan UUPT bahwa pada
dasarnya sebagai badan hukum, perseroan terbatas didirikan
berdasarkan perjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang
In
A
pemegang saham. Dengan demikian agar perjanjian pendirian perseroan
terbatas (Anggaran Dasar) itu sah, harus memenuhi syarat adanya
ah
lik
kesepakatan, kecakapan untuk membuat suatu perikatan, mengenai suatu
hal tertentu, dan suatu sebab yang halal (Pasal 1320 KUH Perdata), dan
am
ub
berdasarkan Pasal 1338 KUH Perdata, maka perjanjian pendirian
Perseroan tersebut (Anggaran Dasar, termasuk perubahan-perubahannya)
ep
mengikat sebagai undang-undang bagi para pendirinya dan/atau
k
pemegang sahamnya.
ah
si
14. Bahwa Keputusan Sirkuler Maret 2009 telah memenuhi
ne
ng
seluruh syarat sahnya perjanjian sebagaimana diatur

dalam Pasal 1320 KUH Perdata sebagai berikut:
do
gu
1) Tentang Kata Sepakat

In
Keputusan Sirkuler Maret 2009 dibuat berdasarkan kata sepakat
A
Tergugat I, Tergugat II dan Penggugat untuk saling mengikatkan diri.

ah
Dengan demikian telah ada persesuaian kehendak/kemauan yang

lik
bebas antara Penggugat, Tergugat I dan Tergugat II mengenai hal-

hal pokok yang diinginkan dalam Keputusan Sirkuler Maret 2009.
m
ub
Kata sepakat yang diberikan oleh pihak-pihak tersebut bebas dari

ka
unsur khilaf, paksaan maupun penipuan sebagaimana dimaksud oleh

ep
Pasal 1321 KUH Perdata. Secara a contrario, berdasarkan pasal

ah
1321 KUHPer, perjanjian menjadi tidak sah, apabila kesepakatan

R
terjadi karena adanya unsur-unsur kekhilafan, paksaan, atau

es
penipuan. Sementara, hingga saat ini tidak pernah terbukti

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
berdasarkan suatu putusan pengadilan yang telah berkekuatan
R
hukum tetap bahwa kata sepakat yang diberikan para pihak dalam
si
Keputusan Sirkuler Maret 2009 mengandung unsur khilaf, paksaan
ne
ng
maupun penipuan sehingga karenanya batal demi hukum.
2) Tentang Kecakapan untuk Membuat Perikatan
do
gu Pada dasarnya setiap orang adalah cakap untuk membuat perikatan-
perikatan, jika ia oleh undang-undang tidak dinyatakan tidak cakap.
In
A
Orang yang tidak dinyatakan tidak cakap oleh undang-undang
meliputi orang-orang dengan kriteria sebagaimana disebutkan dalam
ah
lik
Pasal 1330 KUH Perdata. Sementara, baik Penggugat, Tergugat I
maupun Tergugat II, seluruhnya adalah pihak yang memiliki
am
ub
kecakapan untuk membuat perikatan, dalam hal ini Keputusan
ep
k
3) Tentang Hal Tertentu

ah
si
Apa yang diperjanjikan oleh Penggugat, Tergugat I dan Tergugat II
dalam Keputusan Sirkuler Maret 2009 adalah mengenai hal tertentu
ne
ng
atau telah ditentukan.
do
gu
4) Tentang Suatu Sebab yang Halal

In
A
Bahwa isi Keputusan Sirkuler Maret 2009 itu sendiri yang

menggambarkan tujuan yang akan dicapai oleh para pihak tidak
ah
lik
bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan atau ketertiban

umum.
m
ub
15. Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas dengan

ka
demikian terbukti bahwa Keputusan Pemegang Saham

ep
Maret 2009 (Sirkuler) telah memenuhi seluruh syarat yang

ah
diperlukan untuk sahnya suatu perjanjian sebagaimana

R
dimaksud dalam Pasal 1320 KUHPerdata juncto Pasal 1

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
angka 1, Pasal 7 ayat (1) dan Penjelasan Pasal 7 ayat (1)
R
serta Pasal 91 UUPT, karena itu mengikat secara hukum.
si
ne
ng
Pasal 91 UUPT berbunyi sebagai berikut:
do
gu “Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang
mengikat diluar RUPS dengan syarat semua pemegang
saham, dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan
In
A
menandatangani usul yang bersangkutan.”
ah
lik
16. Akibat hukum perjanjian yang sah, yakni memenuhi
syarat-syarat sahnya perjanjian yang diatur dalam

am
ub
Pasal 1320 KUH Perdata berlaku sebagai undang-
undang bagi para pembuatnya, TIDAK DAPAT
ep
DITARIK KEMBALI TANPA PERSETUJUAN KEDUA
k
BELAH PIHAK, dan harus dilaksanakan dengan itikad

ah
baik.
R
si
PEMBATALAN PERSETUJUAN PARA TERGUGAT DALAM KEPUTUSAN
ne
ng
SIRKULER MARET 2009 TANPA PERSETUJUAN PENGGUGAT

MERUPAKAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERHADAP PENGGUGAT
do
gu
YANG MERUGIKAN PENGGUGAT

In
A
Perbuatan Melawan Hukum
17. Gugatan ini diajukan atas dasar Perbuatan Melawan

ah
lik
Hukum (onrechtmatige daad) sebagaimana diatur dalam

Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang
m
ub
berbunyi sebagai berikut:

ka
ep
“Tiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa

kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang
ah
menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk

es
mengganti kerugian tersebut”.

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
18. Bahwa, merupakan suatu prinsip dan ketentuan hukum
si
yang diterima, baik berdasarkan hukum tertulis maupun
ne
ng
yang dikembangkan melalui yurisprudensi, gugatan ganti
rugi yang didasarkan pada perbuatan melanggar hukum,
do
gu dapat dikabulkan sesuai dengan Pasal 1365 KUH
Perdata, apabila unsur-unsur di bawah ini terpenuhi,
yakni:
In
A
(a) adanya perbuatan yang bersifat melanggar hukum, yang menurut
ah
lik
yurisprudensi tetap adalah:
am
ub
(i) perbuatan (berbuat ataupun tidak berbuat) yang bertentangan
dengan kewajiban hukum si pembuat; atau
ep
(ii) perbuatan (berbuat ataupun tidak berbuat) yang melanggar hak
k
subyektif orang lain; atau

ah
R
(iii) perbuatan (berbuat ataupun tidak berbuat) yang melanggar
si
kaidah tata susila; atau
ne
ng
(iv) perbuatan (berbuat ataupun tidak berbuat) yang bertentangan

dengan asas kepatutan, ketelitian serta sikap hati-hati yang
seharusnya dimiliki seseorang dalam pergaulan dengan sesama
do
gu
warga masyarakat atau terhadap harta benda orang lain;

1
In
A
(b) adanya kerugian yang disebabkan oleh perbuatan melawan hukum;

(c) adanya kesalahan pada si pembuat; dan
ah
lik
(d) hubungan kausal antara perbuatan dengan kerugian.

m
ub
19. Bahwa, sebagaimana Penggugat akan jelaskan pada

bagian selanjutnya dari Gugatan ini, kesemua unsur
ka
ep
perbuatan melawan hukum tersebut telah terpenuhi.

ah
20. Mohon menjadi perhatian Yang Mulia Majelis Hakim,

R
es
bahwa gugatan yang diajukan Penggugat ini adalah

M
ditujukan terhadap PT. Intitacon Lestari selaku

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
pemegang saham PT Bumimas Megahprima dan Sdr.
si
Djajang Tanuwidjaja selaku pemegang saham PT
Bumimas Megahprima dan selaku Anggota Direksi PT
ne
ng
Bumimas Megahprima in casu Turut Tergugat I.
Perbuatan Melawan Hukum Tergugat I dan Tergugat II
selaku Pemegang Saham Turut Tergugat I yang Telah
do
gu
Memberikan Kata Sepakatnya dalam Keputusan Sirkuler
Maret 2009
In
A
21. Pasal 1338 ayat (2) KUH Perdata mengatur sebagai
berikut:
ah
lik
“Persetujuan-persetujuan itu tidak dapat ditarik kembali selain
am
ub
dengan sepakat kedua belah pihak, atau karena alasan-alasan
yang oleh undang-undang dinyatakan cukup untuk itu.”
ep
k
22. Berdasarkan ketentuan Pasal 1338 ayat (2) dikaitkan

ah
dengan ketentuan Pasal 1 angka 1 juncto Pasal 7 ayat (1)

R
si
dan Penjelasan Pasal 7 ayat (1) UUPT, jelas bahwa
Keputusan Sirkuler Maret 2009 yang merupakan
ne
ng
perjanjian/kesepakatan antara Penggugat, Tergugat I dan

Tergugat II dalam kedudukan pihak-pihak tersebut
do
gu
sebagai pemegang saham Turut Tergugat I tidak dapat

ditarik secara sepihak oleh Para Tergugat tanpa
In
A
persetujuan Penggugat.
ah
lik
23. Selanjutnya, Pasal 1338 ayat (3) KUH Perdata mengatur

bahwa perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad baik.
m
ub
Berdasarkan ketentuan Pasal 1338 ayat (3) KUH Perdata, pelaksanaan

ka
suatu perjanjian yang harus didasarkan pada norma kepatutan atau apa
ep
yang dirasakan patut dalam suatu masyarakat. Penarikan secara sepihak

ah
oleh Tergugat I dan Tergugat II atas persetujuan yang diberikan pihak-

R
pihak tersebut dalam Keputusan Sirkuler Maret 2009 jelas dapat

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dikategorikan sebagai perbuatan yang tidak patut sebagaimana dimaksud
R
oleh Pasal 1365 KUH Perdata.
si
ne
24. Berdasarkan ketentuan Pasal 1266 KUH Perdata
ng
ditentukan bahwa:
do
gu “Syarat batal dianggap selalu dicantumkan dalam persetujuan
yang timbal balik, andaikata salah satu pihak tidak memenuhi
In
A
kewajibannya. Dalam hal demikian persetujuan tidak batal
demi hukum, tetapi pembatalan harus dimintakan kepada
ah
lik
Pengadilan.”
am
ub
Jika dilihat dari ketentuan Pasal 1266 KUH Perdata, maka jelas diatur
syarat batal jika salah satu pihak melalaikan kewajibannya dan pembatalan
ep
tersebut harus dimintakan ke pengadilan, hal ini dimaksudkan agar
k
nantinya tidak ada pihak yang dapat membatalkan perjanjian sepihak/

ah
secara sewenang-wenang.
R
si
25. Selain itu, dilihat dari tindakan PT Intitacon Lestari (in casu Tergugat I) dan
ne
ng
Sdr. Djadjang Tanuwidjaja (in casu Tergugat II) menarik persetujuannya

dalam Keputusan Sirkuler Maret 2009 melalui forum RUPS Luar Biasa
do
gu
Turut Tergugat I jelas merupakan perbuatan yang tidak patut dan

melanggar kehati-hatian yang harus diperhatikan dalam hubungan antar
In
A
warga masyarakat karena mengandung kesewenang-wenangan dimana

Tergugat I dan Tergugat II yang merupakan pihak terafiliasi, secara
ah
bersama-sama menggunakan posisi dominannya sebagai pemegang

lik
saham mayoritas, dan memanfaatkan kedudukan Sdr. Djadjang

Tanuwidjaja selaku Direktur Utama Turut Tergugat I yang dapat
m
ub
menyelenggarakan RUPS. Sebagai pemegang saham mayoritas,

ka
kehadiran Tergugat I dan Tergugat II dalam RUPS yang diadakan oleh

ep
Tergugat II dalam kapasitasnya selaku Direktur Utama Turut Tergugat I,

ah
mengakibatkan RUPS sah berdiri (memenuhi syarat minimum korum

R
RUPS yang ditentukan Anggaran Dasar Turut Tergugat I yaitu lebih dari
es
1/2 ) dan karenanya dapat mengambil keputusan tanpa perlu melibatkan

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Penggugat, sepanjang pemanggilan RUPS kepada Penggugat telah
R
dilakukan secara patut.
si
ne
ng
Penggugat selaku pemegang saham minoritas dengan pengaturan korum
RUPS sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar (lebih dari 1/2)
do
gu dapat dikatakan sebagai pihak yang lemah yang kemudian dimanfaatkan
oleh Tergugat I dan Tergugat II. Kesewenang-wenangan yang dilakukan
oleh Para Tergugat tersebut adalah bentuk PERBUATAN MELAWAN
In
A
HUKUM diluar isi/pelaksanaan kewajiban yang diatur dalam perjanjian.
ah
lik
Perbuatan Melawan Hukum Tergugat II selaku Anggota Direksi Turut
Tergugat I yang Diberikan Kuasa untuk mengaktakan Keputusan Sirkuler
am
ub
Maret 2009 dalam Akta Notaris
ep
26. Bahwa sebagaimana diuraikan pada bagian Latar Belakang, salah satu
k
keputusan para pemegang saham Turut Tergugat I yang tertuang dalam

ah
Keputusan Sirkuler Maret 2009 adalah mengenai pemberian kuasa kepada

R
si
Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menandatangani akta-akta
ne
yang diperlukan sehubungan dengan keputusan ini dan ketentuan yang
ng
disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
do
gu
27. Pada dasarnya, pemberian kuasa dapat dikualifikasikan sebagai

perjanjian. Dasar pengaturannya mengenai hal tersebut ada pada Buku
In
A
Ketiga KUHPerdata tentang perikatan. Pasal 1792 KUH Perdata

menyatakan bahwa: Pemberian kuasa adalah suatu perjanjian dengan
ah
lik
mana seseorang memberikan kekuasaan kepada seorang lain, yang

menerimanya, untuk atas namanya menyelenggarakan suatu urusan.
m
ub
28. Sebagaimana disebutkan pada bagian Latar Belakang, Tergugat I dalam

ka
kapasitas nya selaku Direksi Turut Tergugat I yang telah setuju untuk
ep
menyelenggarakan urusan yang dikuasakan kepadanya tersebut dalam hal

ah
ini mengaktakan Keputusan Sirkuler Maret 2009 dalam akta notaril justru
R
diduga beritikad buruk untuk membatalkan kesepakatan mengenai

es
M
penerimaannya tersebut dengan cara mengirim dan menandatangani

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
surat undangan/panggilan RUPS Turut Tergugat I selaku Direktur Utama
R
Turut Tergugat I (surat No. Ref 001/BM-DIR/LO/VI-09 tanggal 7 April 2009)
si
dengan agenda/mata acara RUPS antara lain pembatalan Keputusan
ne
ng
do
gu Catatan:
Berdasarkan surat undangan RUPS tertanggal 7 April 2009 yang
ditandatangani oleh Sdr. Djajang Tanuwidjaja (selaku Direktur Utama Turut
In
A
Tergugat I), disebutkan bahwa penyelenggaraan RUPS dengan agenda/
mata acara pembatalan Keputusan Sirkuler Maret 2009 diadakan atas
ah
lik
permintaan dari Sdr. Djajang Tanuwidjaja selaku pemegang 114.750
saham Turut Tergugat I.
am
ub
29.
ep
k
Ter
ah
bukti berdasarkan uraian di atas bahwa Keputusan Sirkuler Maret 2009

R
si
adalah sah dan karenanya berlaku sebagai undang-undang bagi pihak-
pihak yang membuatnya dan mengikat secara hukum. Tindakan Tergugat
ne
ng
II dalam kapasitas yang bersangkutan sebagai Direktur Utama Turut

Tergugat I yang diangkat oleh Keputusan Sirkuler Maret 2009 jelas
do
gu
merupakan perbuatan melawan hukum karena bertentang dengan

kewajiban hukum Tergugat II selaku Direksi sebagaimana tegas diatur
dalam Pasal 92 ayat (1) juncto Pasal 97 ayat (1) UUPT yaitu:
In
A
Pasal 92 ayat (1) UU No. 40/2007:

ah
lik
“Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan

m
ub
perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.”

ka
ep
Pasal 97 ayat (1) UU No. 40/2007:

ah
“Direksi bertanggungjawab atas pengurusan perseroan

R
es
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).”

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
30. Bahwa tindakan Tergugat II sebagaimana diuraikan pada angka 27 di
R
atas menunjukkan bahwa Tergugat II yang seharusnya menjalankan
si
pengurusan Turut Tergugat I untuk kepentingan Turut Tergugat I
ne
ng
sesuai maksud dan tujuan perseroan, malahan melakukan tindakan untuk
kepentingan dan keuntungannya sendiri dan kelompoknya (afiliasinya),
do
gu hal mana jelas bertentangan dengan Pasal 92 ayat (1) juncto Pasal 97
ayat (1) UUPT. Padahal Penggugat telah berulang kali meminta kepada
yang bersangkutan untuk melaksanakan hasil Keputusan Sirkuler Maret
In
A
2009 tersebut sebagaimana ternyata dari surat menyurat.
ah
lik
31. Bahwa tindakan Tergugat II dalam kapasitasnya tersebut yang tidak
melaksanakan hasil Keputusan Sirkuler Maret 2009 meskipun telah
am
ub
diminta berulang kali oleh Penggugat dan bahkan secara sepihak
menarik persetujuannya dalam Keputusan Sirkuler Maret 2009 yang
ep
menerima penunjukkan dirinya sebagai kuasa guna menandatangani
k
akta notaril sehubungan dengan Keputusan Sirkuler Maret 2009 dengan

ah
R
menyatakan persetujuan dimaksud tidak berlaku dan tidak mengikat,
si
termasuk perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud dalam
ne
ng
Pasal 1365 KUHPerdata.
do
Perbuatan Melawan Hukum Para Tergugat Sebagaimana Diuraikan Diatas
gu
Telah Merugikan Penggugat

In
A
32. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Maret 2009, antara lain telah

disepakati perubahan ketentuan anggaran dasar mengenai korum
ah
lik
RUPS dari yang semula lebih dari 1/2 menjadi sedikitnya 2/3 bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
m
ub
dalam rapat.
ka
ep
33. Sebagai pemegang saham minoritas yang memiliki kedudukan yang

lemah, Keputusan Sirkuler Maret 2009 tersebut (utamanya mengenai
ah
perubahan korum RUPS) jelas memiliki arti penting bagi Penggugat, oleh
es
karena dengan pengaturan korum RUPS sedikitnya 2/3 tersebut,

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
kedudukan Penggugat yang lemah tidak dapat begitu saja dimanfaatkan
R
oleh Tergugat I dan Tergugat II (pihak-pihak yang terafiliasi dan
si
merupakan pemegang saham pengendali). Hal ini karena RUPS hanya
ne
ng
dapat sah berdiri dan mengambil keputusan apabila Penggugat hadir
atau diwakili dalam RUPS. Sehingga Penggugat tidak mungkin
do
gu ditinggalkan begitu saja oleh Para Tergugat dalam pengambilan
keputusan di Turut Tergugat I.
In
A
34. Itikad buruk serta kesewenang-wenangan Para Tergugat yang
membatalkan kesepakatan/menarik persetujuannya dalam Keputusan
ah
lik
Sirkuler Maret 2009 sebagaimana terbukti dari perbuatan-perbuatan
Para Tergugat yang Penggugat uraikan pada angka 11 di atas (vide
am
ub
Bagian Latar Belakang) jelas merugikan Penggugat.
ep
35. Atas kerugian yang dialami Penggugat tersebut, maka berdasarkan
k
ketentuan Pasal 61 ayat (1) UUPT:

ah
si
“Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan
ne
ng
terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan

karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa
do
alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau
gu
Dewan Komisaris”
In
A
Adanya Kesalahan Para Tergugat

ah
lik
36. Dalam perkara a quo, perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para
Tergugat sebagaimana diuraikan di atas telah menimbulkan kerugian bagi
m
ub
Penggugat (sebagaimana akan dijelaskan di bawah ini) merupakan

kesalahan Tergugat yang dapat diukur secara obyektif karena semestinya
ka
ep
setiap pengambilan keputusan pemegang saham Turut Tergugat I tidak

dapat dilakukan tanpa kehadiran Penggugat, akan tetapi dengan adanya
ah
perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat tersebut,

es
Penggugat selaku pemegang saham minoritas menjadi tidak dapat berbuat

M
ng
apa-apa dan harus pasrah menerima seluruh keputusan Para Tergugat.

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Karena itu Para Tergugat harus bertanggung jawab atas kerugian-kerugian
R
yang timbul dan dialami Penggugat.
si
ne
ng
Kerugian Penggugat Merupakan Akibat Perbuatan Melawan Hukum Para
Tergugat
do
gu
37. Dalam perkara a quo, terlihat jelas bahwa kerugian-kerugian yang dialami
oleh Penggugat sebagaimana diuraikan dibawah ini diakibatkan oleh
In
A
perbuatan melawan hukum dan kesalahan yang dilakukan Para Tergugat
sebagaimana diuraikan di atas.
ah
lik
KERUGIAN PENGGUGAT
am
ub
38. Bahwa perbuatan melawan hukum dan kesalahan yang dilakukan Para
Tergugat sebagaimana diuraikan di atas telah menyebabkan Penggugat
ep
dirugikan selaku pemegang saham karena Tergugat tidak dapat terlibat
k
dalam pengambilan keputusan para pemegang saham Turut Tergugat I

ah
apabila korum RUPS sehubungan dengan keputusan yang akan diambil

R
si
tersebut adalah lebih dari 1/2.
ne
ng
Selain itu akibat hukum dari Akta No. 11 tanggal 29 Juli 2009 mengenai
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumimas
do
gu
Megahprima sehubungan dengan perubahan susunan pengurus Turut

Tergugat I, dimana Penggugat sudah tidak lagi memiliki keterwakilan
In
A
dalam pengurus Turut Tergugat I, Penggugat semakin kehilangan kendali

atas jalannya perseroan Turut Tergugat I termasuk atas aset-aset Turut
ah
lik
Tergugat I antara lain unit-unit apartemen Bumimas yang seluruhnya

berjumlah 212 (dua ratus dua belas) unit dengan estimasi nilai pasar
m
ub
masing-masing unit sekitar Rp. 1.500.000.000,- (satu milyar lima ratus juta
Rupiah).
ka
ep
Dengan porsi kepemilikan saham Penggugat di Turut Tergugat I sebesar

ah
39,52% yang apabila disetarakan dengan kepemilikan Penggugat terhadap

R
aset Turut Tergugat I berupa unit-unit apartemen, maka hak Penggugat

es
selaku pemegang saham atas aset Turut Tergugat I tersebut setara

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dengan 80 (delapan puluh) unit apartemen atau senilai Rp.
R
120.000.000.000,- (seratus dua puluh milyar Rupiah).
si
ne
ng
39. Bahwa perbuatan melawan hukum dan kesalahan yang dilakukan
Tergugat telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat, baik materil
do
gu maupun immateril, maka Penggugat mohon kepada Yang Mulia Mejelis
Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk menghukum Para
Tergugat membayar ganti kerugian kepada Penggugat secara tanggung
In
A
renteng yaitu:
ah
lik
Kerugian Materil sebesar Rp.120.000.000.000,- (seratus dua puluh milyar
Rupiah).
am
ub
Kerugian Immateril sebesar Rp.200.000.000.000,- (dua ratus milyar
Rupiah.)
ep
Ditambah bunga sebesar 6% (enam persen) per tahun terhitung sejak
k
Gugatan ini didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

ah
R
sampai seluruhnya dibayar lunas.
si
ne
ng
40. Dengan telah terbuktinya perbuataan melawan hukum yang telah

dilakukan oleh Para Tergugat maka kiranya sangat berdasar hukum
apabila Yang Mulia majelis Hakim menyatakan bahwa Para Tergugat telah
do
gu
melakukan Perbuatan Melawan Hukum.

In
A
41. Oleh karena Para Tergugat terbukti telah melakukan perbuatan melawan
hukum maka sangat berdasar hukum apabila Yang Mulia Majelis Hakim
ah
lik
menyatakan sah dan sesuai dengan hukum Keputusan Para Pemegang

Saham PT Bumimas Megah Prima Diluar RUPS Maret 2009 dan dapat
m
ub
dituangkan ke dalam akta notaril Pernyataan Keputusan Pemegang

Saham Diluar RUPS dalam rangka persetujuan perubahan anggaran dasar
ka
dan pemberitahuan perubahan data perseroan PT Bumimas Megah Prima.

ep
ah
42. Guna menghindari tidak dituangkannya Keputusan Para Pemegang

R
Saham PT Bumimas Megah Prima Diluar RUPS Maret 2009 ke dalam akta
es
M
notaril Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar RUPS oleh Para

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Tergugat maka kami mohon agar Yang Mulia Majelis Hakim untuk
R
memerintahkan Penggugat untuk menyatakan hasil Keputusan Para
si
Pemegang Saham PT Bumimas Megahprima Diluar RUPS Maret 2009
ne
ng
dihadapan Notaris dalam akta notaril Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham Diluar RUPS PT Bumimas Megahprima
do
gu
43. Berdasarkan uraian-uraian Penggugat tersebut di atas, sangat berdasar
hukum kiranya Penggugat mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim agar
In
A
menyatakan batal dan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum atas
keputusan-keputusan para pemegang saham Turut Tergugat I yang
ah
lik
tertuang dalam akta-akat tersebut di bawah ini, berikut setiap dan segala
perikatan dan akibat hukum yang timbul dari atau sehubungan dengan:
am
ub
43.1 Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 49 tertanggal 27 April 2009
ep
yang dibuat dihadapan Haryanto, S.H., Notaris di Jakarta;
k
ah
R
43.2 Akta No. 11 tanggal 9 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Ilmiawan
si
Dekrit Supatmo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta;
ne
ng
43.3 Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan

Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta.
do
gu
44. Dengan terbukti Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan

In
A
hukum terhadap Penggugat maka Penggugat mohon agar Yang Mulia

Majelis Hakim menghukum Para Tergugat untuk mengembalikan keadaan
ah
lik
Turut Tergugat I seperti semula, seperti sebelum dilakukannya RUPS Luar

Biasa Turut Tergugat I yang termaktub dalam:
m
ub
1) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 49 tertanggal 27 April 2009

ka
ep

2) Akta No. 11 tanggal 9 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Ilmiawan
ah

R
es
3) Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan

M
Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
45. Karena Para Tergugat terbukti telah melakukan perbuatan melawan
si
hukum terhadap Penggugat, maka guna menghindari kerugian yang lebih
ne
ng
jauh lagi terhadap Penggugat, Penggugat mohon agar Yang Mulia Majelis
Hakim yang memeriksa perkara ini berkenan untuk memberikan putusan
provisi yang memerintahkan Para Tergugat atau atau siapapun juga untuk
do
gu tidak mengambil tindakan apapun hingga perkara ini memiliki kekuatan
hukum tetap, yaitu yang didasarkan pada keputusan-keputusan para
In
A
pemegang Saham Turut Tergugat I sebagaimana tertuang dalam:
ah
lik
45.1 Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 49 tertanggal 27 April 2009
am
ub
45.2 Akta No. 11 tanggal 9 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Ilmiawan
45.3 Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan
ep
k

ah
si
46. Penggugat mohon pula kepada Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan agar Para Tergugat dihukum untuk membayar
ne
ng
uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 50.000.000,00 (lima puluh juta

Rupiah) per hari secara tunai dan sekaligus kepada Penggugat apabila
do
gu
Para Tergugat lalai memenuhi putusan dalam perkara ini terhitung sejak
putusan dalam perkara ini berkekuatan hukum tetap sampai dengan
In
A
dilaksanakannya putusan tersebut oleh Para Tergugat.

ah
lik
47. Oleh karena Gugatan Para Penggugat telah memenuhi ketentuan Pasal
180 HIR serta didukung oleh bukti-bukti yang sah dan sempurna menurut
m
ub
hukum dan yang tidak terbantahkan kebenarannya, juga didasarkan pada

alasan yang mendesak, maka tidaklah berlebihan apabila Penggugat
ka
mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta

ep
Selatan yang memeriksa perkara ini agar menyatakan putusan atas

ah
perkara ini dapat dijalankan/dilaksanakan terlebih dahulu (uitvoerbaar bij

R
vooraad) meskipun diajukan verzet, banding atau kasasi. Hal ini sejalan
es
M
dengan Surat Edaran Mahkamah Agung (“SEMA”) Republik Indonesia No.

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Um/282/VI/1136/P/III/69 tanggal 2 Juli 1969 jo. SEMA No. 3 Tahun 2000
R
tanggal 21 Juli 2000 tentang Putusan Serta Merta dan Provisionil jo. SEMA
si
No. 4 Tahun 2001 tertanggal 20 Agustus 2001 tentang Permasalahan
ne
ng
Putusan Serta Merta dan Provisionil.
48. Karena Gugatan aquo adalah gugatan yang berdasar hukum adalah
do
gu pantas jika Para Tergugat dihukum guna membayar seluruh biaya perkara
ini.
In
A
PENARIKAN PARA TURUT TERGUGAT SEBAGAI PIHAK DALAM
ah
lik
PERKARA A QUO DIMAKSUDKAN AGAR MEREKA TUNDUK DAN PATUH
TERHADAP PUTUSAN PERKARA A QUO
am
ub
49. Mengingat bahwa tindakan Tergugat I dalam kapasitasnya selaku Direksi
ep
Turut Tergugat I yang tidak mengaktakan Keputusan Sirkuler Maret 2009
k
kedalam akta notaril maka sangat tepat apabila Para Turut Tergugat ditarik
ah
sebagai pihak dalam perkara a quo agar tunduk dan patuh terhadap
R
si
putusan a quo.
ne
ng
50. Karenanya akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para
Tergugat telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat sebagaimana
do
gu
diuraikan di atas, maka sangat tepat apabila Yang Mulia Majelis Hakim:
In
A
50.1. menghukum Turut Tergugat IV untuk membatalkan seluruh surat

keputusan tentang persetujuan perubahan anggaran dasar PT
ah
lik
Bumimas Megahprima, surat penerimaan pemberitahuan

perubahan anggaran dasar PT Bumimas Megahprima dan/atau
m
ub
surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan PT

Bumimas Megahprima yang diterbitkan setelah Keputusan Para
ka
Pemegang Saham PT Bumimas Megah Prima Diluar RUPS Maret

ep
2009 .
ah
50.2. menghukum Turut Tergugat IV untuk menerima permohonan

es
M
perubahan anggaran dasar PT Bumimas Megahprima dan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
perubahan data perseroan PT Bumimas Megahprima sehubungan
R
dengan Keputusan Para Pemegang Saham PT Bumimas Megah
si
Prima Diluar RUPS Maret 2009, serta menerbitkan surat
ne
ng
keputusan tentang persetujuan perubahan anggaran dasar PT
Bumimas Megahprima dan surat penerimaan pemberitahuan
do
gu perubahan data perseroan PT Bumimas Megahprima terkait
Berdasarkan uraian-uraian di atas, Penggugat memohon kepada Yang Mulia
In
A
Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini guna memberikan
putusan sebagai berikut:
ah
lik
Dalam Provisi
am
ub
1.Memerintahkan masing-masing Para Tergugat atau siapapun juga untuk
tidak mengambil tindakan apapun hingga perkara ini memiliki kekuatan
ep
k

ah
pemegang Saham Turut Tergugat I sebagaimana tertuang dalam:

R
si
ne
ng
do
gu

In
A

ah
lik

m
ub
DALAM POKOK PERKARA

ka
1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya.

ep
ah
2. Menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan Perbuatan

R
Melawan Hukum.
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
3. Menyatakan sah dan sesuai dengan hukum Keputusan Para Pemegang
R
Saham PT Bumimas Megah Prima Diluar RUPS Maret 2009 dan dapat
si
dituangkan ke dalam akta notaril Pernyataan Keputusan Pemegang
ne
ng
Saham Diluar RUPS dalam rangka persetujuan perubahan anggaran
dasar dan pemberitahuan perubahan data perseroan PT Bumimas
do
gu Megah Prima.
4. Memerintahkan Penggugat untuk menyatakan hasil Keputusan Para
In
A
Pemegang Saham PT Bumimas Megahprima Diluar RUPS Maret 2009
dihadapan Notaris dalam akta notaril Pernyataan Keputusan Pemegang
ah
lik
Saham Diluar RUPS PT Bumimas Megahprima.
am
ub
5. Menyatakan batal dan tidak sah dan tidak berkekuatan hukum atas
keputusan-keputusan para pemegang saham Turut tergugat I yang
ep
tertuang dalam akta-akta tersebut di bawah ini, berikut setiap dan segala
k
perikatan dan akibat hukum yang timbul dari atau sehubungan dengan:
ah
si
ne
ng
do
gu

In
A

ah
lik
6. Menghukum Para Tergugat untuk mengembalikan keadaan Turut

m
ub
Tergugat I seperti semula, seperti sebelum dilakukannya RUPS Luar

Biasa Turut Tergugat I yang termaktub dalam:
ka
ep

ah

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
ne
ng
do
gu
7. Menghukum Para Tergugat secara tanggung renteng membayar ganti
rugi materil sebesar Rp. 120.000.000.000,- (seratus dua puluh milyar
In
A
Rupiah) dan immateril sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus milyar
Rupiah), ditambah bunga sebesar 6% (enam persen) per tahun terhitung
ah
lik
sejak Gugatan ini didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan sampai seluruhnya dibayar lunas.
am
ub
8.Menghukum Para Tergugat, baik atas tanggungan sendiri maupun
ep
bersama, membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp 50.000.000,00
k
(lima puluh juta Rupiah) per hari secara tunai dan sekaligus kepada
ah
Penggugat apabila lalai memenuhi ketentuan putusan dalam perkara ini

R
si
terhitung sejak putusan dalam perkara ini berkekuatan hukum tetap
ne
sampai dengan dilaksanakannya putusan tersebut oleh Para Tergugat.
ng
9.Menghukum Para Tergugat untuk membayar biaya perkara.
do
gu
10. Menghukum Para Turut Tergugat untuk tunduk dan patuh pada putusan
In
perkara ini.
A
ah
11. Menghukum Turut Tergugat IV untuk membatalkan seluruh surat

lik
keputusan tentang persetujuan perubahan anggaran dasar PT Bumimas

Megahprima, surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran
m
ub
dasar PT Bumimas Megahprima dan/atau surat penerimaan

ka
pemberitahuan perubahan data perseroan PT Bumimas Megahprima

ep
yang diterbitkan setelah Keputusan Para Pemegang Saham PT Bumimas

ah
Megah Prima Diluar RUPS Maret 2009.

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
12. Menghukum Turut Tergugat IV untuk menerima permohonan perubahan
R
anggaran dasar PT Bumimas Megahprima dan perubahan data
si
perseroan PT Bumimas Megahprima sehubungan dengan Keputusan
ne
ng
Para Pemegang Saham PT Bumimas Megah Prima Diluar RUPS Maret
2009, serta menerbitkan surat keputusan tentang persetujuan perubahan
do
gu anggaran dasar PT Bumimas Megahprima dan surat penerimaan
pemberitahuan perubahan data perseroan PT Bumimas Megahprima
terkait.
In
A
13. Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilakukan dan dijalankan
ah
lik
terlebih dahulu (uitvoerbaar bij voorraad) walaupun ada bantahan,
banding maupun kasasi.
am
ub
Atau
ep
k
Apabila Majelis Hakim Yang Mulia berpendapat lain, mohon putusan yang
ah
R
seadil-adilnya (ex aquo et bono).
si
ne
ng
Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditetapkan, untuk

Penggugat hadir kuasanya Syifa Asyifadiah,SH..MH., Heribertus Nurmanto
do
gu
Bonur,SH.,berdasarkan Surat Kuasa Khusus No.002/HP-JD/IV/2014 tanggal 2

April 2014, untuk Tergugat I,II dan Turut Tergugat I hadir kuasanya Bungaran
In
A
Sitanggang,SH.MH., Haposan Siboro,SH., berdasarkan Surat Kuasa No.016/

SK/BSA/IV/2014 tanggal 28 April 2014, Surat Kuasa Khusus No.015/SK/BSA/
ah
lik
IV/2014,tanggal 28 April 2014 dan Surat Kuasa Khusus No.017/SK/BSA/

IV/2014, tanggal 28 April 2014, untuk Turut Tergugat III hadir kuasanya Agus
m
ub
Triono,SH., berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 29 April 2014, sedangkan

untuk Turut Tergugat II dan Turut Tergugat IV tidak hadir dipersidangan dan
ka
tidak pula mengirimkan wakilnya yang sah, walau telah dipanggil secara patut
ep
maka dianggap tidak menggunakan haknya di persidangan.

ah
Menimbang, bahwa selanjutnya sebagaimana ketentuan Pasal 130

es
M
HIR dan PERMA No.1 Tahun 2008, tentang Prosedur mediasi maka Majelis
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Hakim telah berusaha untuk menyelesaikan sengketa para pihak secara damai
R
dan atas kesepakatan para pihak telah menunjuk MADE SUTRISNA,
si
SH.M.Hum., sebagai Mediator dalam perkara ini ;
ne
ng
Menimbang, bahwa berdasarkan Berita Acara Mediasi tertanggal 22
do
Juli 2014, ternyata upaya
gu damai melalui mediasi tidak tercapai, sehingga
pemeriksaan perkara ini diteruskan dengan membacakan surat gugatan
Penggugat dan kemudian atas pertanyaan Hakim Ketua Majelis menyatakan
In
A
ada perbaikan gugatan dan selanjutnya dibacakan dipersidangan.
Perbaikan tersebut adalah sebagai berikut :
ah
lik
Perkenankan Penggugat bersama ini menyampaikan perbaikan surat Gugatan
am
ub
sebagai berikut:
Pada Bagian Latar Belakang

ep
k
ah
25. Angka 11 halaman 7 yang semula tertulis:

R
si
11. Bahwa Para Tergugat dan PT Bumimas Megahprima (in casu Turut
ne
ng
Tergugat I, yang dalam hal ini diwakili oleh Tergugat I) sama sekali
tidak mengindahkan keberatan-keberatan dari Penggugat tersebut, dan
do
gu
tetap bersikeras untuk membatalkan Keputusan Sirkuler Maret 2009

atau menarik persetujuan/ kesepakatan yang telah diberikan secara
In
A
sepihak.
diubah menjadi sebagai berikut karena kesalahan ketik (typo eror):
ah
lik
11. Bahwa Para Tergugat dan PT Bumimas Megahprima (in casu

m
ub
Turut Tergugat I, yang dalam hal ini diwakili oleh Tergugat II)
sama sekali tidak mengindahkan keberatan-keberatan dari
ka
Penggugat tersebut, dan tetap bersikeras untuk membatalkan

ep
Keputusan Sirkuler Maret 2009 atau menarik persetujuan/

ah
kesepakatan yang telah diberikan secara sepihak.

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Pada Bagian Posita (Alasan-Alasan Gugatan A quo) angka 28 halaman 20
si
surat Gugatan
ne
ng
2. Angka 28 halaman 20 yang semula tertulis:
28. Sebagaimana disebutkan pada bagian Latar Belakang, Tergugat I
do
gu dalam kapasitas nya selaku Direksi Turut Tergugat I yang telah
setuju untuk menyelenggarakan urusan yang dikuasakan
kepadanya tersebut … dan seterusnya
In
A
diubah menjadi sebagai berikut karena kesalahan ketik (typo eror):

ah
lik
28. Sebagaimana disebutkan pada bagian Latar Belakang, Tergugat
am
ub
II dalam kapasitas nya selaku Direksi Turut Tergugat I yang telah
setuju untuk menyelenggarakan urusan yang dikuasakan
ep
k
kepadanya
ah
Angka 49 dan 50 pada seluruhnya diubah menjadi sebagai berikut:

R
si
ne
ng
PENARIKAN PARA TURUT TERGUGAT SEBAGAI PIHAK DALAM

PERKARA A QUO DIMAKSUDKAN AGAR MEREKA TUNDUK DAN PATUH
do
TERHADAP PUTUSAN PERKARA A QUO
gu
49. Penarikan PT Bumimas Megah Prima oleh Penggugat sebagai pihak

In
A
(in casu Turut Tergugat I) dalam Gugatan a quo untuk tunduk dan
patuh pada putusan perkara a quo beralasan hukum, mengingat
ah
lik
Tergugat I, Tergugat II dan Penggugat adalah para pemegang saham

Turut Tergugat I, dan Tergugat II adalah juga Direktur Utama dari
m
ub
Turut Tergugat I. Selain itu, perbuatan melawan hukum yang

didalilkan Penggugat berkenaan dengan keputusan sirkuler 2009
ka
ep
tentang perubahan anggaran dasar Turut Tergugat I, oleh karena itu

Penggugat berkepentingan untuk menarik PT Bumimas Megah Prima
ah
sebagai pihak dalam Gugatan a quo.

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
50. Bahwa penarikan Notaris Haryanto, S.H. dan Notaris Ilmiawan Dekrit
R
Supatmo, S.H., M.H. selaku pihak dalam perkara Gugatan a quo yaitu
si
selaku Turut Tergugat II dan Turut Tergugat III adalah sehubungan
ne
ng
dengan akta-akta notaril yang dibuat oleh/dihadapan Turut Tergugat II
dan Turut Tergugat III, yang oleh Penggugat dalam petitum Gugatan
do
gu a quo dimintakan untuk dinyatakan batal dan tidak sah,
berikut:
sebagai
In
A
ah
lik
am
ub
ep
k
51. Bahwa sehubungan dengan Akta No. 24 tanggal 6 Desember 2013

ah
R
yang dibuat oleh Turut Tergugat III, pada tanggal 31 Desember 2013,
si
Menteri Hukum dan HAM R.I. (in casu Turut Tergugat IV) telah
ne
ng
memberikan persetujuannya sebagaimana ternyata dari Surat

Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI Nomor AHU-68732.AH.01.02
do
Tahun 2003 tanggal 31 Desember 2013 tentang Persetujuan
gu
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Surat Keputusan tersebut

merupakam salah satu surat persetujuan yang Penggugat mintakan
In
A
kepada Majelis Hakim dalam petitum Gugatan a quo untuk dibatalkan.

Oleh karena itu sangat beralasan hukum apabila Penggugat menarik
ah
lik
Menteri Hukum dan HAM R.I. selaku pihak dalam Gugatan a quo
untuk tunduk dan patuh terhadap putusan perkara a quo.
m
ub
Menimbang, bahwa terhadap gugatan Penggugat sebagaimana di

ka
ep
atas, Tergugat I,Tergugat II dan Turut Tergugat I telah mengajukan jawaban

pada tanggal 06 Agustus 2014 sebagai berikut :
ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bahwa Tergugat I menolak secara tegas seluruh dalil - dalil yang dikemukakan
R
Penggugat dalam Gugatannya , kecuali yang diakui secara tegas
si
kebenarannya.
ne
ng
DALAM EKSEPSI:
do
DALAM KONVENSI
gu
GUGATAN OBSCUUR LIBEL
In
A
1. Bahwa Penggugat dalam surat Gugatannya tidak jelas, dan tidak tegas
mengemukakan dasar - dasar dalil gugatannya, sehingga gelap.
ah
lik
Formulasi Gugatan yang memenuhi syarat formil ialah dalil-dalil gugatan
yang tegas, terang. Oleh karena Gugatan penggugat dalam perkara aquo
am
ub
tidak secara tegas dan terang menguraikan hal hal dalam dalil – dalil
gugatannya maka Gugatan sedemikian dapat dianggap sebagai suatu
ep
gugatan yang tidak memenuhi syarat formil. Gugatan yang tidak
k
memenuhi syarat formil haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.

ah
si
2. Bahwa dalam literatur Hukum acara Perdata sebagaimana dimaksud
Prof.Dr.Sudikno Martukusumo,SH , dalam bukunya “ Hukum Acara
ne
ng
Perdata Indonesia “ edisi ke 4 Penerbit Liberty Yogyakarta , 1993 pada

halaman 41 menyatakan “ Demikian pula gugatan yang berisi
do
gu
pernyataan- pernyataan yang bertentangan satu sama lain yang disebut

obscur Libel ( Gugatan yang tidak jelas dan tidak dapat dijawab
In
A
dengan mudah oleh Tergugat sehingga menyebabkan ditolaknya

Gugatan)
ah
lik
3. Bahwa penggugat dalam posita gugatannya bertentangan dengan

m
ub
Petitum dan/ atau tidak sejalan dengan dalil-dalil yang dikemukakan

dengan petitumnya. Dalam praktik hukum acara Perdata yang juga lazim
ka
dipedomani dalam beracara, bahwa tuntutan atau petitum hanya yang

ep
dijelaskan dalam dalil- dalil gugatan. Oleh karena dalil-dalil gugatan

ah
penggugat dalam positanya bertentangan satu dan lain dengan

R
petitumnya maka gugatan sedemikian rupa haruslah dinyatakan sebagai

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
obscur libel. Karenanya wajar dan layak menurut hukum permohonan
R
aquo dinyatakan tidak dapat diterima.
si
ne
ng
Apabila Majelis Hakim berpendapat lain maka kami berikan Jawaban
sebagai berikut :
do
DALAM POKOK PERKARA
gu
DALAM KONVENSI
In
A
Bahwa apa yang telah dikemukakan dalam eksepsi mohon juga ditarik
bagian yang tidak terpisahkan dalam jawaban dalam pokok perkara ini.
ah
lik
Bahwa Tergugat I menolak seluruh dalil- dalil penggugat , kecuali apa yang
am
ub
diakui secara tegas kebenarannya.
ep
1. Bahwa Penggugat dalam dalil gugatannya pada , butir No 25
k
halam 18 yang pada pokoknya menyatakan, Tergugat I dan

ah
Tergugat II menarik Keputusannya dalam keputusan Sirkuler Maret

R
si
2009 melalui forum RUPS Luar Biasa Turut Tergugat I jelas
ne
ng
merupakan perbuatan yang tidak patut dan

seterusnya........mengandung kesewenang wenangan, dan
do
seterusnya……………… Penggugat selaku pemegang saham
gu
minoritas dengan pengaturan korum RUPS lebih dari ½ dapat

dikatakan sebagai pihak yang lemah yang kemudian dimanfaatkan
In
A
Tergugat I dan Tergugat II. Kesewenang wenangan yang dilakukan

Tergugat I dan Tergugat II adalah bentuk perbuatan Melawan
ah
lik
Hukum.
m
ub
2. Bahwa kesimpulan Penggugat tersebut diatas, merupakan

kesimpulan yang keliru karena bertentangan dengan fakta hukum
ka
dan kenyataan yang sebenarnya. Sebab Tergugat I maupun

ep
Tergugat II, termasuk Penggugat sama sekali tidak pernah

ah
mengadakan Rapat dan/atau membuat keputusan Sirkuler bulan

R
es
Maret 2009. Bahwa benar Tergugat I dan Tergugat II bersama

M
Penggugat , pada bulan, Februari 2009, sepakat menandatangani

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Keputusan yang mengikat diluar Rapat Umum Pemegang saham
R
(Keputusan Pemegang Saham) PT Bumimas Megahprima in casu
si
Turut Tergugat I dengan agenda penyesuaian Anggaran Dasar
ne
ng
Turut Tergugat I terhadap Undang Undang No 40 Tahun 2007,
sesuai Undang Undang No 40 Tahun 2007.
do
gu 3. Bahwa Sirkuler sebagai lampiran Keputusan pemegang saham
turut Tergugat I yang disusun oleh Pengugat, ditandatangani pada
bulan Februari 2009 , bukan Maret , 2009, sebagaimana di
In
A
dalilkan Penggugat, ditarik dan dibatalkan Tergugat I dan Tergugat
II melalui RUPS LB sesuai akta pernyataan Keputusan Rapat
ah
lik
Umum Pemegang Saham luar Biasa, Turut Tergugat I Nomor 49
tanggal 27 April 2009 Pembatalan dan/atau penarikan itu dilakukan
am
ub
oleh karena ternyata sirkuler sebagai lampiran Keputusan
Pemegang saham aquo terdapat beberapa penyimpangan-
ep
penyimpangan yang melanggar ketentuan hukum. Seandainya pun
k
Sirkuler yang merupakan lampiran dari Keputusan pemegang

ah
R
saham aquo yang dinyatakan batal itu benar dibuat pada bulan
si
Maret 2009, oleh karena ternyata dalam Sirkuler dimaksud setelah
ne
ng
dibaca oleh Tergugat I terdapat pasal yang disusupkan yaitu

Pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I tentang Korum
kehadiran tanpa persetujuan dari Tergugat I dan Tergugat II,sudah
do
gu
seharusnya batal demi hukum karena terbukti adanya unsur

penipuan dan/atau tipu muslihat dari Penggugat dalam menyusun
In
A
dan/atau merumuskan sirkuler aquo.
4. Bahwa pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I ,sebagaimana

ah
lik
dimaksud dalam Akta No 118 tanggal 16 Tahun 1998, mengatur

Korum kehadiran, yaitu korum kehadiran adalah sah jika dihadiri
m
ub
lebih dari ½ bagian suara yang hadir dan disetujui lebih dari ½
suara sah. Dengan licik dan akal bulus, penggugat sedemikian
ka
ep
rupa memutar balik fakta yaitu mengubah pasal 22 tersebut dalam

Sirkuler sehingga menjadi, korum kehadiran sah bila dihadiri
ah
oleh 2/3 bagian suara dan sah jika disetujui 2/3 suara hadir.
es
Perubahan Pasal tentang pengaturan Korum kehadiran aquo, pada

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Sirkuler, Februari 2009,tanpa setahu dan tanpa persetujuan
R
Tergugat I dan Tergugat II . Oleh karena perbuatan tersebut
si
dikualifikasi sebagai tindakan penipuan dan/atau tipu muslihat dari
ne
ng
Penggugat. Oleh karena sirkuler aquo dihasil dari tipuan maka
wajar dan adil berdasarkan hukum, Tergugat I dan Tergugat II
do
gu menarik dan membatalkan Sirkuler aquo dan menyatakan sebagai
tidak sah. Dengan demikian maka tindakan Tergugat I dan
Tergugat II menarik dan /atau membatalkan Sirkuler aquo adalah
In
A
sah sesuai ketentuan, sehingga Tergugat I tiada dapat dikualifikasi
melakukan perbuatan melawan hukum.
ah
lik
am
5. Bahwa Pasal, 1321 KUH Perdata secara tegas menyatakan “tiada
ub
suatu persetujuan pun mempunyai kekuatan jika diberikan
karena kekhilafan, atau diperoleh dengan paksaan atau
ep
k
penipuan “ Oleh karena perubahan Pasal 22 Anggaran Dasar

ah
Turut Tergugat I yang dimuat pada pasal 10 ayat (1) a Sirkuler

R
si
aquo disusun oleh dan untuk kepentingan Penggugat sendiri diluar
kesepakatan maka tindakan itu dinilai sebagai suatu penipuan dan /
ne
ng
atau tipu muslihat yang dilakukan oleh Penggugat kepada Tergugat

I dan Tergugat II . Oleh karena Sirkuler aquo adalah hasil penipuan
do
gu
maka sesuai Pasal 1321 KUH Perdata, secara otomatis sirkuler

aquo batal demi hukum dan tidak mempunyai kekuatan mengikat.
In
A
Dengan demikian maka pembatalan Sirkuler yang dilakukan

Tergugat I dan Tergugat II telah sesuai ketentuan hukum yang
ah
berlaku.
lik
6. Bahwa perlu juga di jelaskan , bahwa Tergugat I dan Tergugat II

m
ub
benar menyetujui usulan Penggugat untuk menyesuaikan

ka
Anggaran Dasar Turut Tergugat I terhadap Undang Undang No 40

ep
Tahun 2007 pada bulan Januari 2009 . Kesepakatan Penggugat

ah
dengan Tergugat I dan Tergugat II dituangkan dalam Keputusan

R
Pemegang Saham pada bulan Februari 2009 yang pokoknya

es
menyatakan ”
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
a. Perubahan Anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud
si
dalam Pasal 21 ayat (2) UUPT dalam rangka penyesuaian
ne
ng
Anggaran Dasar yang lama sesuai dengan Undang Undang No 1
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, menjadi Anggaran
do
gu Dasar yang baru sesuai dengan Undang Undang No 40 tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas.
In
A
(b) Perubahan Anggaran dasar selain tertentu sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT dalam rangka
ah
lik
penyesuaian Anggaran Dasar lama menjadi Anggaran Dasar
baru sesuai UUPT No 40 tahun 2007 tentang perseroan
am
ub
Terbatas.” ep
k
7. Bahwa demikian juga pasal 1328 KUH Perdata menyatakan,”

ah
Penipuan merupakan suatu alasan untuk membatalkan suatu

R
si
persetujuan, bila penipuan yang dipakai oleh salah satu pihak
adalah sedemikian rupa sehingga nyata bahwa pihak yang lain
ne
ng
tidak akan mengadakan perjanjian itu tanpa adanya tipu muslihat”

Berdasarkan ketentuan diatas, Penggugat terbukti melakukan tipu
do
gu
muslihat terhadap Tergugat I. Sebab , seandainya Penggugat

meminta persetujuan terlebih dahulu kepada Tergugat I maka
In
usulan perubahan itu akan ditolak oleh Tergugat I maupun Tergugat
A
II , oleh karena jelas-jelas dirugikan.

ah
lik
8. Bahwa Penggugat telah menyalah gunakan kepercayaan yang

diberikan Tergugat I dan Tergugat II kepadanya yaitu untuk
m
ub
menyusun dan merumuskan Sirkuler tanggal 02 Februari 2009

sebagai lampiran dari Keputusan Pemegang saham Turut Tergugat
ka
ep
I. Sebab kesepakatan Tergugat I dan Tergugat II termasuk

Penggugat adalah menyesuaikan Anggaran Dasar Turut Tergugat
ah
I terhadap Undang Undang No 40 Tahun 2007 menjadi Anggaran

es
Dasar yang baru, sesuai dengan keputusan Pemegang saham.

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Akan tetapi Penggugat dengan sengaja menyimpangi dari apa
R
yang telah ditetapkan dalam Keputusan pemegang saham . Oleh
si
karena terbukti menurut hukum bahwa Sirkuler yang dihasilkan
ne
ng
penggugat sebagai lampiran Keputusan pemegang saham
merupakan hasil dari penipuan, maka dengan sendirinya sirkuler
do
gu aquo adalah batal demi hukum.
9. Bahwa pelanggaran-pelanggaran yang terjadi dalam Sirkuler aquo
In
A
selain dari perubahan Pasal 22 yang ditempatkan pada Pasal 10
ayat (1)sub a Sirkuler Rancangan perubahan Anggaran dasar Turut
ah
lik
Tergugat I , Penggugat juga secara sengaja tidak mencantumkan
Pasal-pasal yang harusnya tercantum seperti Pasal 87 ayat (2)
am
ub
UUPT No 40 tahun 2007 termasuk , Pasal 42 ayat (2) UUPT No 40
Tahun 2007 serta Pasal 20 ayat (1) dan ayat (2) UUPT tersebut.
Tidak dicantumkannya ketentuan-ketentuan diatas oleh Penggugat
ep
k
dinilai sebagai suatu kesengajaan dari Penggugat hanya untuk

ah
menggantung aktivitas Turut Tergugat I. Hal ini terbukti setelah

R
si
sirkuler dibaca oleh Tergugat I dan Tergugat II melalui Tergugat II
telah mengirimkan surat keberatan atas isi Sirkuler aquo. Namun
ne
ng
sejauh itu Penggugat berkeras menyatakan bahwa sirkuler aquo

telah sah dan harus di aktakan dihadapan Notaris sebagai sebuah
do
gu
Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang saham.

In
A
10. Bahwa Pasal 42 ayat (2) UUPT yang sengaja tidak dicantumkan
Penggugat dalam Sirkuler aquo berbunyi “
ah
lik
1) Ayat (1) Keputusan RUPS untuk penambahan Modal

m
ub
ditempatkan dan disetor dalam batas Modal dasar adalah sah

apabila dilakukan dengan korum kehadiran ½ bagian dan
ka
ep
disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah

seluruh saham yang dikeluarkan, kecuali
ah
ditentukan lain dalam Anggaran dasar”.

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2) Pasal 87 ayat (2) menyatakan” Dalam hal keputusan
si
berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana
dimaksud ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika
ne
ng
disetujui lebih dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
kecuali UU atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan
do
gu adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara yang lebih besar”.
In
11. Bahwa berdasarkan ketentuan – ketentuan sebagaimana
A
disebutkan diatas dimana Penggugat yang melakukan penyusunan
Sirkuler aquo dan terbukti secara sengaja tidak mencantumkan
ah
lik
pasal-pasal tersebut pada poin 9 diatas di dalam sirkuler 2009
maka dapat disimpulkan bahwa sirkuler yang dihasilkan tersebut
am
ub
menjadi tidak sah karena tidak sesuai ketentuan yang berlaku.
Oleh karena sirkuler aquo tidak sesuai dengan ketentuan dan
ep
k
kesepakatan maka, wajar dan adil menurut hukum sirkuler aquo

dinyatakan batal dan tidak mengikat secara hukum .
ah
R
12. Bahwa Jika Penggugat merasa dirugikan akibat keputusan RUPS
si
dan/ atau tindakan Perseroan, Direksi atau Komisaris, maka Pasal
ne
ng
61 ayat (1) dari Undang Undang No 40 Tahun 2007 menyatakan “

Setiap pemegang saham behak mengajukan Gugatan terhadap
do
gu
Perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan

Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai
akibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris”.
In
A
Dalam Penjelasan Pasal aquo menyatakan, Gugatan yang

diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroan
ah
lik
menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan

mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang
m
ub
sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di

ka
kemudian hari” Dengan demikian maka seandainya Penggugat

ep
merasa dirugikan dari RUPS bulan, Juli 2009, maka forumnya tidak
ah
lain dari pada yang diatur pada pasal 61 ayat (1) UU PT tersebut.
R
13. Bahwa dalil - dalil yang dikemukakan penggugat pada butir, 26 - 27

es
dan 28 dalam Gugatannya yang pada pokoknya menyatakan

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
pemberian kuasa kepada Direksi .. dan selanjutnya; Tergugat,II
R
sebagai Direksi turut Tergugat I menyetujui menyelenggarakan
si
urusan yang dikuasakan kepadanya dan ....seterusnya;.
ne
ng
Kesimpulan Penggugat sangat bertentangan dengan fakta hukum
dan kenyataan. Bahwa pemberian kuasa kepada Direksi untuk
do
gu menandatangani akta atas sirkuler menjadi akta pernyataan
keputusan RUPS tidak dilaksanakan Tergugat II dalam
kapasitasnya sebagai Direksi dari Turut Tergugat I didasarkan pada
In
A
kenyataan bahwa di dalam Sirkuler aquo sebagai lampiran dari
Keputusan Pemegang saham Turut Tergugat I disusun dan dibuat
ah
lik
penggugat diluar ketentuan dan kesepakatan bersama antara
Tergugat I, Tergugat II dan Penggugat sendiri. Oleh karena
am
ub
pelanggaran-pelanggaran yang dilakukan Penggugat di dalam isi
Sirkuler aquo dan disusun tidak berdasarkan ketentuan Undang
ep
Undang No 40 Tahun 2007, maka sirkuler aquo menjadi suatu
k
produk yang melanggar hukum.

ah
si
14. Bahwa di dalam Akta No 118 tanggal 16 Maret 1998 yang
ne
ng
ditetapkan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa,

(RUPSLB) yang dihadiri oleh seluruh pemegang saham dalam
rangka menyesuaikan Anggaran Dasar Turut Tergugat I terhadap
do
gu
Undang Undang No 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas,

secara bersama sama ketiga pemegang saham yaitu, Tergugat I,
In
A
Tergugat II dan Penggugat sepakat dan menyetujui seluruh isi dan

pasal- pasal khususnya ketentuan tentang Korum kehadiran, yaitu,
ah
lik
korum kehadiran sah jika dihadiri lebih dari ½ suara sah, dan sah
jika disetujui lebih dari ½ bagian suara sah yang hadir. Oleh karena
m
ub
pengaturan ini tidak secara tiba tiba dan telah berjalan sudah lama
tidak pernah ada masalah maka sangat tidak masuk akal sehat, jika
ka
sekarang ini, Penggugat menyatakan Tergugat I dan Tergugat II

ep
dapat melakukan kesewenang wenanganI. Pernyataan Penggugat

ah
aquo sangat mengada ngada bahkan terkesan mencari - cari

R
es
alasan yang tidak didukung fakta hukum, hanya untuk mncoba

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
hendak mempertahankan sirkuler yang melanggar hukum tersebut,
R
untuk di aktakan dihadapan Notaris.
si
ne
ng
15.Bahwa sesuai ketentuan Pasal 21 ayat (5)_ undang Undang No 40
tahun 2007 secara tegas menyatakan “Perubahan Anggaran Dasar
do
gu yang tidak dimuat dalam akta Berita Acara Rapat yang dibuat
Notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30
(Tigapuluh ) hari sejak tanggal keputusan RUPS . Dalam
In
A
penjelasannya “ yang dimaksud dengan harus dinyatakan dengan
akta notaris adalah harus dalam bentuk akta pernyataan keputusan
ah
lik
rapat atas akta perubahan Anggaran Dasar” Oleh Karena tenggat
waktu yang dimaksud Perundang Undangan terlampaui sebagai
am
ub
akibat dari adanya ketidak sesuaian Sirkuler terhadap Undang
Undang dan adanya unsur tipuan dalam Sirkuler aquo maka,
ep
sirkuler aquo menjadi batal dengan sendirinya dan tidak mengikat
k
secara hukum, karenanya tidak dapat dijalankan oleh Tergugat II.

ah
si
16. Bahwa sesuai dengan fakta- hukum dan kenyataan yang
ne
ng
sesungguhnya bahwa penyimpangan dan pelanggaran pada

Sirkuler tanggal 02 Februari 2009 sebagai pengganti RUPS Turut
Tergugat I sebagaimana dijelaskan diatas, atas permintaan
do
gu
Tergugat I sebagai pemilik dan pemegang saham sebesar 490.000

pada Turut Tergugat I dan Tergugat II selaku pemegang saham
In
A
sebesar 114.750 pada Turut Tergugat I telah mengirimkan surat

kepada Penggugat tanggal 24 Maret 2009 yang isinya , Meminta
ah
lik
Pemegang Saham untuk mengadakan RUPS

penyempurnaan penyesuaian Anggaran Dasar Turut Tergugat I.
m
ub
Permintaan itu dilakukan karena Pasal 10 ayat (2) huruf b yang

tidak sesuai dengan dan tidak mengacu kepada Pasal 87 ayat (2)
ka
ep
UU PT No 40 tahun 2007 serta tidak dicantumkannya Pasal 42

ayat (2) UU PT No 40 tahun 2007 dan Pasal 20 ayat (1) dan ayat
ah
(2). Selain dari itu Tergugat II juga mengirimkan surat tanggal 7

R
es
April 2009 kepada Penggugat yang isinya menyatakan pembatalan

M
ng
Sirkuler sekaligus untuk meminta diadakan RUPS LB. Namun

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Penggugat melalui suratnya No 029/LGL/DJS/IV/2009 tanggal 08
R
April 2009 pada pokoknya menyatakan bahwa Sirkuler telah dibuat
si
sedangkan mengenai tanggal dan bulan dalam Sirkuler dapat
ne
ng
dilakukan kemudian, karenanya tidak perlu dibatalkan. Selanjutnya
menanggapi surat tersebut, Tergugat II selaku pemegang saham
do
gu mengirimkan surat kembali tanggal 13 April 2009 yang menyatakan
Menarik surat persetujuan terhadap Keputusan Sirkuler yang
mengikat diluar RUPS tanpa tanggal dan bulan tersebut. Dengan
In
A
demikian maka terhadap permintaan PT Duta Jakarta Sejahtera in
casu Penggugat yang meminta agar sirkuler aquo di aktakan
ah
lik
dalam akta Notaris, Tergugat I dan Tergugat II menolak dan secara
tegas Tergugat II dalam suratnya menyatakan tidak dapat
am
ub
memenuhi permintaan tersebut.
ep
17. Bahwa dari surat surat keberatan terhadap isi Sirkuler yang dinilai
k
merupakan suatu jebakan dari Penggugat kepada Tergugat I dan

ah
R
Tergugat II sesungguhnya dapat disimpulkan bahwa Tergugat I dan
si
Tergugat II beritikad baik untuk menyelesaikan masalah itu dengan
ne
ng
baik secara kekeluargaan. Sebab selain keberatan terhadap isi

Sirkuler karena menyimpang dari ketentuan dan kesepakatan,
do
Tergugat masih berharap dapat menyelesaikan dengan baik,
gu
karenanya mengundang Penggugat untuk membicarakannya lewat

forum RUPS, Turut Tergugat I , namun penggugat tidak
In
A
menghiraukannya, bahkan melalui suratnya berkeras menyatakan

bahwa sirkuler aquo adalah sah dan harus diaktakan sebagai suatu
ah
lik
keputusan RUPS. Dengan demikian maka, disimpulkan bahwa

Penggugat terbukti kurang beritikad baik terhadap eksistensi Turut
m
ub
Tergugat I
ka
ep
18. Bahwa sikap Penggugat yang kurang beritikad baik terhadap Turut
Tergugat I tersebut terbukti melalui Surat Nomor 031/LGL/DJS/
ah
IV/2009 tanggal 20 April 2009, yang ditujukan kepada Tergugat II

R
es
sebagai Direksi Turut Tergugat I yang meminta agar mengundang

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
RUPS turut Tergugat I dengan agenda pembubaran. Selengkapnya
R
ialah;
si
ne
ng
1. Mengadakan RUPS dengan agenda utama pembubaran,
Likuidasi, dan berakhirnya status Badan Hukum Perseroan.
do
gu (Turut Tergugat I)
2. Segera melakukan pemanggilan kepada pemegang saham dalam
In
A
butir 1 diatas selambat lambatnya 15 hari kalender terhitung sejak
tanggal surat ini selambat lambatnya tanggal 04 Mei 2009 dan
ah
lik
3. Terhitung sejak tanggal surat ini Direksi Perseroan tidak
diperkenankan untuk melakukan perbuatan /tindakan apapun yang
am
ub
sifatnya baik langsung maupun tidak langsung dapat merugikan
pemegang saham dan .....seterusnya..
ep
k
19. Bahwa dari permintaan RUPS dengan agenda pembubaran dan

ah
berakhirnya status Badan Hukum Turut Tergugat I tidak lain

R
si
daripada kekecewaan semata oleh karena tidak berhasil
ne
ng
memaksakan kehendaknya dalam Sirkuler meski sesungguhnya

disadari penggugat bahwa apa yang dibuatnya dan/atau
disusunnya di dalam Sirkuler aquo telah menyimpang dari
do
gu
ketentuan dan tidak sejalan dengan kesepakatan yang telah

ditandatangani bersama. Kegagalan penggugat yang ingin
In
A
memaksakan kehendaknya dalam sirkuler diluar ketentuan ini

sesuai suratnya yang meminta agar Turut Tergugat I mengundang
ah
lik
RUPS dengan agenda Pembubaran Turut Tergugat I juga tidak

berhasil maka Penggugat mengajukan Gugatan untuk
m
ub
pembubaran Turut Tergugat I sebagaimana telah mendapat

keputusan dalam perkara No 1320/Pdt.G/2009/PN-Jkt-Sel tanggal
ka
06 April 2010 Jo No 514/Pdt/2010/PT.DKI tanggal 04 November

ep
2010 Jo No 2333 K/Pdt/2011 tanggal 22 Maret 2012.

ah
20. Bahwa terhadap Gugatan Penggugat in casu Penggugat dalam

es
M
perkara ini Majelis Hakim tingkat Pertama, Pengadilan Tinggi dan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Mahkamah Agung RI telah memberikan keputusan “Menolak
R
Gugatan Penggugat untuk seluruhnya “ Putusan mana telah
si
mempunyai kekuatan hukum tetap. Namun rupanya Penggugat
ne
ng
masih belum puas maka dengan cara lain mengajukan Gugatan
seperti dalam perkara ini, meski sesungguhnya, materi/bukti dalam
do
gu perkara aquo yaitu baik hasil RUPS Akta No 11 tanggal 09 Juli
2009, maupun Sirkuler telah dipertimbangkan sepenuhnya
oleh Majelis hakim tingkat pertama, Pengadilan Tinggi maupun
In
A
Mahkamah Agung Republik Indonesia, yang berkesimpulan bahwa
Tergugat I dan Tergugat II dalam RUPS aguo dalam akta No 11
ah
lik
tanggal 09 Juli,2009 tidak melanggar hukum.
21. Bahwa terhadap dalil Penggugat pada butir 30 dan 31 , lagi-lagi
am
ub
merupakan kesimpulan yang keliru yang tidak sepatutnya terjadi
dalam penegakan hukum. Sebab sebagaimana dijelaskan diatas,
ep
bahwa sesunugguhnya Sirkuler yang dibuat dan disusun oleh
k
Penggugat merupakan suatu akal bulus yang secara sengaja

ah
R
melakukan perubahan pasal – pasal dengan mengesampingkan
si
persetujuan yang dimaksud dalam Keputusan Pemegang saham.
ne
ng
Oleh karena perubahan diluar sepengetahuan Tergugat I maupun

Tergugat II dan terbukti pula beberapa Pasal yang harusnya
dicantumkan sesuai Undang Undang No 40 tahun 2007 , tetapi
do
gu
secara sengaja tidak dimasukkannya maka Sirkuler aquo

bertentangan dengan ketentuan perundang undangan,
In
A
konsekuensinya sirkuler aquo yang dibuat bertentangan dengan

ketentuan perundang undangan mengakibatkan batal demi hukum
ah
lik
dan tidak berkekuatan hokum mengikat.

m
ub
22. Bahwa menyangkut kepengurusan, Tergugat II sebagai Direksi
dari Turut Tergugat I sesuai dengan pasal 92 ayat (1) telah

ka
ep
menjalankan kepengurusan sesuai maksud dan tujuan Perseroan

didirikan. Pengurusan yang dilakukan Tergugat II terhadap Turut
ah
Tergugat I telah sesuai dengan perundang undangan yang berlaku

R
es
dan sesuai kewajibannya. Hal itu terbukti dari perjalanan usaha

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Turut Tergugat I baik terhadap Karyawan, Tenant, Mitra Usaha,
si
termasuk terhadap negara berjalan baik tanpa suatu kekurangan.
Hingga kini eksis dan tidak ada masalah baik terhadap pihak ketiga.
ne
ng
Oleh karenanya, dalil penggugat dalam hal ini sama sekali tidak
terbutki dan tidak berdasarkan hukum.
do
gu 23. Bahwa terkait dalil Penggugat pada butirn 32,33 dan 34 merupakan
pengulangan dari dalil - dalil sebelumnya yang telah dibantah
In
A
Tergugat I sebagaimana dijelaskan diatas . Menyangkut
kekhawatiran Penggugat tentang kedudukannya sebagai pemegang
ah
lik
saham minoritas pada Turut Tergugat I ,sesuai bantahan diatas
seharusnya tidak perlu terlalu mengkhawatirkannya. Sebab
am
ub
ketentuan Korum kehadiran sesuai penejlasan diatas,
sesungguhnya tidak muncul tiba tiba seperti dilakukan Penggugat
ep
sekarang ini, akan tetapi secara bersama sama termasuk
k
Penggugat sepakat dan menyetujui akta No 118 tahun 1998

ah
khususnya Korum kehadiran sah jika dihadiri lebih dari ½ bagian.

R
si
Ketetapan ini dilakukan bersama antara Tergugat I dan Tergugat II
ne
termasuk Penggugat dalam Rapat Umum Pemegang Saham luar
ng
Biasa (RUPS-LB) yangdiadakan khusus untuk menyesuaikan
Anggaran Dasar Turut Tergugat I terhadap Undang Undang No 1
do
gu
tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Artinya sejak ketentuan itu

hingga 2009 tidak pernah ada masalah yang berarti. Dengan fakta
In
A
dan kenyataan ini sesungguhnya Penggugat tidak perlu terlalu

khawatir hingga memaksakan sirkuler yang bertentangan dengan
ah
lik
ketentuan itu untuk disahkan.
24. Bahwa kekhawatiran Penggugat yang dalam kedudukannya

m
ub
sebagai pemegang saham minoritas dalam Turut Tergugat I,

sebagaimana dijelaskan diatas, Penggugat sesungguhnya tidak
ka
ep
perlu terlalu khawatir hingga memaksakan kehendaknya diluar

ketentuan yang berlaku. Sebab ketentuan dalam Pasal 126 ayat (1)
ah
UUPT No 40 Tahun 2007 menyatakan “ Perbuatan hukum

R
es
penggabungan, peleburan, pengambil alihan, atau pemisahan wajib

M
memperhatikan kepentingan;
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
a. Perseroan, Pemegang saham minoritas, Karyawan Perseroan.
R
b. Kreditor dan Mitra Usaha lainnya dari Perseroan dan
si
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
ne
ng
Dari ketentuan diatas, tidak ada alasan Penggugat mengkhawatirkan
do
gu Tergugat I maupun Tergugat II akan sewenang wenang karena selain
dari Jaminan Perundang Undangan juga telah terbukti sejak perubahan
Anggaran Dasar tahun 1998 yang dimaksud dengan Akta No 118 tanggal
In
A
16 Maret 1998 setidaknya hingga tahun 2009 tidak pernah ada masalah
diantara pemegang saham,tetapi berjalan baik dan benar sesuai
ah
lik
ketentuan yang berlaku. Karenanya lagi lagi alasan kekhawatiran
Penggugat dalam Dalil gugatannya sangat bertentangan dengan
am
ub
kenyataan dan kebenaran. Oleh karena sama sekali tidak terbukti
gugatan penggugat termasuk kekhawatirannya maka wajar dan adil
ep
menurut hukum majelis hakim menyatakan menolak gugatan penggugat
k
untuk seluruhnya atau setidak tidaknya menyatakan tidak dapat diterima.

ah
si
25. Bahwa menyangkut dalil penggugat pada butir 36-sampai 39
ne
ng
tentang kerugian,materil maupun immateril, sama sekali tidak

berdasarkan hukum yang berlaku. Sebab sesuai dengan segala
do
yang diuraikan diatas bahwa sesungguhnya adanya penarikan dan/
gu
atau pembatalan sirkuler adalah akibat pelanggaran dan /atau

perbuatan Penggugat yang menyusun sirkuler bertentangan
In
A
dengan perundang undangan dan diluar kesepakatan. Oleh karena
Sirkuler aquo diterbitkan berdasarkan tipu muslihat dari

ah
lik
Penggugat,maka sesuai Pasal 1321 KUH Perdata yang

menyatakan “Perjanjian menjadi tidak sah apabila kesepakatan
m
ub
terjadi karena kehilafan adanya unsure-unsur kehilafan, paksaan

atau penipuan. Dengan dmikian maka sirkuler aquo dengan
ka
ep
sendirinya batal dan tidak mengikat secara hukum.

ah
26. Bahwa menyangkut akibat hukum dari akta No 11 tanggal 09 juli

R
es
2009 yang dinilai sebagai suatu alasan yang menyatakan kerugian

M
materil karena kehilangan kendali ditinjau dari sisi asset yang ada
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sebagaimana butir 38 alinea kedua dalil gugatannya. Sama sekali
R
tidak didasarkan pada ketentuan hukum yang berlaku. Sebab
si
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB)
ne
ng
yang dilakukan Tergugat I dan Tergugat II yang dibuat oleh dan di
hadapan, Ilmiawan Dekrit Supadmo, SH.MH, Notaris di Jakarta
do
gu pada waktu itu adalah , akibat Penggugat tidak proaktif dan/atau
kurang menanggapi Undangan yang dikirimkan oleh Turut Tergugat
I. Oleh karena Penggugat tidak mengirimkan wakilnya dan juga
In
A
tidak menunjuk wakilnya maka sesuai dengan ketentuan Anggaran
dasar Turut Tergugat I yang menegaskan sedikitnya 2(dua) orang
ah
lik
Direksi untuk dapat mewakili Perseroan PT Bumimas Megahprima
in casu Turut Tergugat I maka RUPS menetapkan Dua orang
am
ub
Direksi. Dengan demikian dan terbukti Penggugat yang tidak
proaktif terhadap Turut Tergugat I maka RUPS aquo tidak
ep
melanggar hukum ( Vide pertimbangan dalam Putusan
k
Mahkamah Agung RI dalam perkara perdata No 2333 K /

ah
R
pdt/2011 antara turut Tergugat I melawan Penggugat ) Selain
si
telah dinayatakan tidak melanggar hukum dalam RUPS tersebut
ne
ng
menyangkut kerugian karena tidak adanya akses sangat tidak

beralasan hukum, sebab unit- unit Apartemen Bumimas in casu
do
turut Tergugat I tidak berubah fungsi dan tidak hilang oleh karena
gu
RUPS dimaksud dan ternyata fisik ada di tempat. Sesuai dengan
Audit sebagimana diakui Penggugat jelas, dan terang tidak ada

In
A
yang ditutupi. Oleh karenanya kerugian meteril yang dimaksud

penggugat tidak terbukti menurut hukum. Demikian juga immaterial
ah
lik
sama sekali tidak masuk akal sehat, oleh karena immaterial harus
dibuktikan adanya suatu fakta yang dapat mengakibatkan merasa
m
ub
malu dan sebagainya.Karenanya kerugian Penggugat tidak terbukti

dan haruslah ditolak.
ka
ep
27. Bahwa oleh karena ternyata sama sekali tidak terbukti dalil-dalil
ah
penggugat maka, dalil penggugat butir 40 sampai 43 sangat tidak

R
es
relevan dan tidak beralaskan hukum. Oleh karena itu maka apa
M
yang dituntut dalam butir 43.1. s/d 44.4 sub 1-2-3 dan butir 45 sub
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
45.1 sd 3 dan butir 6 tentang dwangsom tidak beralasan menurut
R
hukum karenanya harus dinyatakan ditolak atau setidak tidaknya
si
menyataan tidak dapat diterima.Begitu pun tuntutan Provisi, karena
ne
ng
tidak beralasan dan dalil-dalil dalam gugatannya seluruhnya
terbantahkan sesuai fakta hukum maka tuntutan-tuntutannnya pun
do
gu harus dinyatakan ditolak atau menyatakan tidak dapat diterima.
28. Bahwa oleh karena seluruh dalil - dalil penggugat sama sekali tidak
In
A
terbukti menurut hukum maka, tidak ada alasan pula menyatakan
bahwa Gugatan dapat dilaksanakan terlebih dahulu, meski ada
ah
lik
banding kasasi dan atau verzet.
am
ub
29. Bahwa berdasarkan apa yang telah diuraikan diatas maka ,
Tergugat I dengan ini memohon agar Majelis Hakim yang

ep
memeriksa dan mengadili dalam perkara aquo berkenan
k
memutuskan menolak Gugatan penggugat untuk seluruhnya.

ah
si
DALAM REKONPENSI
ne
ng
Bahwa apa yang kemukakan dalam Eksepsi dan Jawaban diatas mohon
dianggap menjadi satu kesatuan dengan Gugatan Reconvensi ini.
do
gu
Bahwa Penggugat Renconvensi/Tergugat dalam Konvensi dengan ini

In
mengajukan Gugatan Balik (Rekonpensi) Perbuatan melawan hukum terhadap
A
Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi sebagai berikut:

ah
lik
1. Bahwa PT Bumimas Megahprima (Turut Tergugat I) yang didirikan

oleh dan berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia dengan
m
ub
Anggaran Dasar dalam Akta Pendirian tanggal 08 Agustus 1990

No 111 yang dibuat oleh dan dihadapan Benny Kristiano,SH
ka
ep
Notaris di Jakarta waktu itu , dan telah mendapat pengesahan

Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan
ah
No C2.2288 HT.01.01 Th.90 tanggal 19 Juni 1991, diumumkan

es
dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 27 Agustus 1991

M
ng
No. 69 ,Tambahan No 2717.

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
2. Bahwa berdasarkan Risalah Rapat Turut Tergugat I (PT Bumimas
si
Megahprima) tanggal 25 Juli 1994 No 221 yang dibuat oleh dan
ne
ng
dihadapan, Benny Kristianto,SH, Notaris di Jakarta waktu itu
susunan pemegang saham sebagai berikut :
do
gu 2.1. Djadjang Tanuwidjaya, (Tergugat II dalam Konvensi) sebesar
114.750. (seratus empat belas ribu tujuh ratus lima puluh saham)
setara dengan Rp.114.750.000 (Seratus empat belas juta tujuh
In
A
ratus lima puluh ribu rupiah)
2.2. PT Persadamas Langgeng, sebesar , 395.250 (tigaratur
ah
lik
sembilan puluh lima saham) setara dengan Rp 395.250.000
(Tigaratus sembilan puluh juta duaratus lima puluh ribu rupiah)
am
ub
dan
2.3. PT.Intitacon Lestari , sebesar, 490.000 (Empat ratus sembilan

ep
puluh ribu( Empat ratus sembilan puluh ribu saham) setara
k
dengan Rp 490.000.000 (Empat ratus sembilan puluh juta rupiah)

ah
si
3. Bahwa susunan pemegang saham Turut Tergugat I dalam Konvensi
ne
ng
hingga perubahan Anggaran Dasar Turut Tergugat I dalam Konvensi

termaktub dalam Anggaran Dasar No 118 tanggal 06 Maret 1998 yang
dibuat dihadapan Rachmat Santoso,SH ,Notaris di Jakarta, dan telah
do
gu
mendapat pengesahan dari Kementerian Kehakiman Republik

Indonesia No C-4882.HT.01.04-TH .99 tanggal 22 Maret 1999,
In
A
kemudian tahun 2001 berdasarkan Akta Jual Beli Saham No 95 yang

dibuat oleh dan dihadapan, Fransiscus Xaverius Budi Santoso
ah
lik
Isbandi,SH, Notaris di Jakarta pada waktu itu susunanan pemegang

saham sebagai berikut :
m
ub
3.1. Djadjang Tanuwidjaya (Tergugat II dalam Konvensi) sebesar

ka
114.750. (seratus empat belas ribu tujuh ratus lima puluh saham)
ep
setara dengan Rp.114.750.000 (Seratus empat belas juta tujuh

ah
ratus lima puluh ribu rupiah)

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
3.2. PT Duta Jakarta Sejahtera sebesar , 395.250 (tigaratur sembilan
R
puluh lima saham) setara dengan Rp 395.250.000 (Tigaratus
si
sembilan puluh juta duaratus lima puluh ribu rupiah) dan
ne
ng
3. PT.Intitacon Lestari sebesar, 490.000 (Empat ratus sembilan
puluh ribu( Empat ratus sembilan puluh ribu saham) setara
do
gu dengan Rp 490.000.000 (Empat ratus sembilan puluh juta
rupiah)
In
A
Perubahan susunan pemegang saham Turut Tergugat I dalam
Konvensi telah diberitahukan kepada Menteri Kehakiman dan Hak
ah
lik
Azasi Manusian Republik Indonesia melalui surat Notaris tersebut
dengan suratnya No 83/Not/V/2002 tanggal 15 Mei ,2002.
am
ub
4. Bahwa pada Januari 2009, Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam
Konvensi mengusulkan peruabahan Anggaran Dasar Turut Tergugat I
ep
k
melalui Tergugat II. Perubahan mana disepakati bersama adalah

ah
menyesuaikan Anggaran Dasar lama terhadap Undang Undang No 40

R
si
Tahun 2007 menjadi anggaran Dasar yang baru. Penggugat
Rekonvensi/Tergugat I dalm Konvensi, dan Tergugat II dalam Konvensi
ne
ng
dan Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi setuju dan sepakat

menandatangani Keputusan Yang mengikat diluar Rapat Umum
do
gu
Pemegang Saham (Keputusan Pemegang Saham) Turut Tergugat I

dalam Konvensi tanggal 02 Februari 2009.
In
A
3. Bahwa keputusan Pemegang saham yang disetujui dan disepakati adalah

ah
lik
a. Perubahan Anggaran Dasar tertentu sebagaimana dimaksud dalam

pasal 21 ayat (2) UU PT dalam rangka penyesuaian Anggaran
m
ub
Dasar lama sesuai dengan Undang Undang Nomor 1 Tahun 1995

ka
tentang Perseroan Terbatas menjadi Anggaran Dasar yang baru

ep
sesuai dengan Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

ah
Perseroan terbatas.
R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
b. Perubahan Anggaran Dasar selain tertentu sebagaimana dimaksud
R
dalam Pasal 21 ayat (3) UU PT dalam rangka penyesuaian
si
Anggaran Dasar yang lama Undang Undang Nomor 1 tahun 1995
ne
ng
tentang Perseroan terbatas menjadi Anggaran dasar yang baru
sesuai dengan Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
do
gu perseroan.
4. Menghentikan dengan hormat Direksi dan Komisaris dan pembebasan dan
In
A
pelunasan tanggung jawab dan mengangkat Direksi dan Komisaris
perseroan yang baru yaitu:
ah
lik
Direktur Utama : Djadjang Tanuwidjaya.(Tergugat II dalam Konvensi)
am
ub
Direktur : Hermawan Wijaya.
Direktur : Tony Widjaya.
Komisaris Utama: Harry Budi Hartanto dan
ep
k
Komisaris : Efendi Soemito.

ah
Menyatakan kembali susunan nama Pemegang saham sbb:

R
si
1) Djadjang Tanuwidjaya , 114.750 (Seratus empat belas ribu tujuh
ne
ng
ratus lima puluh lembar saham)

2) PT Duta Jakarta Sejahtera, 395.250 (Tigaratus sembilan puluh lima
do
gu
duaratus lima puluh lembar saham) dan

3) PT Intitacon Lestari, 490.000 (Empat ratus sembilan puluh ribu
In
A
lembar saham)
ah
lik
Sehingga pokok pokok Anggaran Dasar perseroan sesuai dengan

Undang Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas
m
ub
selanjutnya disebut Anggaran Dasar dan keterangan lain, adalah

ka
sebagaimana terlampir dalam keputusan pemegang saham ini.

ep
ah
5. Bahwa Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi telah melakukan

R
perbuatan melawan hukum yang merugikan Penggugat Rekonvensi/

es
Tergugat I dalam Konvensi. Perbuatan mana dilakukan Tergugat

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi dengan cara mengubah pasal 22
R
Anggaran Dasar Tururt Tergugat I dalam Konvensi tanpa persetujuan
si
Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi. Pasal 22 Anggaran
ne
ng
Dasar Turut Tergugat, I dalam Konvensi , mengatur tentang Korum
Kehadiran yaitu, Sah jika dihadiri lebih dari ½ bagian diubah sendiri oleh
do
gu
Tergugat Rekonvensi menjadi korum kehadiran sah jika dihadiri 2/3 bagian
suara yang hadir.
In
A
6. Bahwa perubahan pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I dalam
Konvensi yang merugikan Penggugat Rekonvensi juga secara sengaja
ah
lik
Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi tidak mencantumkan pasal
87 ayat (2) UU PT No 40 tahun 2007 serta tidak dicantumkannya Pasal 42
am
ub
ayat (2) UU PT No 40 tahun 2007 dan Pasal 20 ayat (1) dan ayat(2).
Perbuatan Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi adalah
ep
merupakan kesewenang wenangan dan melawan hukum. Sebab selain
k
perbuatan itu dilakukan tidak sesuai ketentuan undang undang juga

ah
melanggar kesepakatan yang telah disetujui bersama.

R
si
ne
ng
7. Bahwa berdasarkan bukti-bukti perbuatan melawan hokum yang dilakukan

Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi sebagaimana disebutkan
do
diatas, atas saran Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi
gu
kepada Tergugat II dalam Konvensi, maka Tergugat II dalam Konvensi

menyurati Tergugat Rekonvensi/Pengugat dalam Konvensi untuk
In
A
mengadakan RUPS menyempurnakan Sirkuler yang dibuatnya yang tidak

sesuai ketntuan tersebut.
ah
lik
8. Bahwa Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi berkeras

m
ub
menyatakan bahwa Sirkuler yang dihasilkan dan/atau dibuatnya itu meski

ka
diketahui telah melanggara ketentuan tetap hendak mempertahankannya,

ep
maka, melalui Tergugat II berkirim surat kepada Tergugat Rekonvensi/

Penggugat dalam Konvensi menyatakan menarik sirkuler aquo dan
ah
menayatakan tidak berlaku.

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
9. Bahwa selain surat Tergugat II dalam Konvensi yang juga pemegang saham
R
pada Turut Tergugat I yang menyatakan menarik dan membatalkan Sirkuler
si
aquo juga telah mengundang Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam
ne
ng
Konvensi untuk Rapat Umum Pemegang Saham turut Tergugat I dalam
Konvensi tanggal 27 April 2009, rapat mana telah memutuskan menerima
do
pernyataan Tergugat II dalam Konvensi sebagai pemilik dan pemegang
gu
saham 114.750 saham dan mewakili Penggugat Penggugat Rekonvensi/
Tergugat I dalam Konvensi pemilik dan pemegang saham sebesar 490.000
In
A
saham pada Turut Tergugat I dalam Konvensi, yaitu menarik persetujuannya
dalam keputusan yang mengikat diluar RUPS sesuai surat tanggal 13 April
ah
lik
2009 yang dibuat olah dan dihadapan Haryanto, Sh Notaris di Jakarat dalam
Akta No 49 tanggal 27 April 2009.
am
ub
10. Bahwa berdasarkan RUPS tersebut diatas, Penggugat Rekonvensi/Tergugat
ep
k
I dalam Konvensi dan Tergugat II dalam konvensi mengundang Tergugat

Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi untuk hadir dalam RUPS tanggal 09
ah
R
Juli 2009 yang dibuat oleh dan dihadapan, Ilmiawan Dekrit Supatmo,SH.MH,
si
(turut Tergugat III dalam Konvensi) dan RUPS LB tanggal 06 Desember
ne
ng
2013 yang dibuat oleh dan dihadapan Ilmiawan Dekrit Supadmo,SH,Mh

Notaris di Jakarta,namun Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi
do
tidak menghadirinya,dan tidak juga menyuruh wakilnya. Oleh karena RUPS
gu
LB tersebut telah sesuai pasal 86 ayat (1)UUPT maka keputusan yang

diambil dan ditetapkan adalah sesuai ketentuan hokum yang berlaku.
In
A
11. Bahwa akibat perbuatan Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi,

ah
lik
Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi merasa dirugikan baik

materil maupun immateril. Kerugian Materil adalah, tidak dapat dapatnya
m
ub
Turut Tergugat I untuk mengembangkan usaha, khususnya pembelian lahan

untuk pembangunan Apartemen di Cikarang Jawabarat sebanyak 250 Unit
ka
dengan asumsi pelaksanaan Pembangunan selama 1(satu) tahun . Jika

ep
dihitung jumlah saham Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi

ah
490.000 saham maka saham Penggugar Rekonvensi/Tergugat dalam

R
es
konvensi adalah sebesar 49 % dikalikan 250 unit yang akan dibangun

M
terdapat sebanyak 122 Unit yang akan dihasilkan dan jika di jual dengan
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
harga rata rata Rp 800.000/unit maka Penggugat Rekonvensi mendapatkan
R
sebesar Rp 97.600.000.000 (Sembilan puluh tujuh milyar enam ratus juta
si
rupiah)
ne
ng
12. Bahwa selain kerugian materil, Penggugat mengalami kerugian immaterial.
do
Kerurugian immaterial yang dialami Penggugat Rekonvensi/Tergugat I
gu
dalam Konvensi ialah, menahan rasa malu terhadap Mitra bisnis yang
berakibat menurunnya kepercayaan terhadap Penggugat Rekonvensi/
In
A
Tergugat I dalam Konvensi. Kerugian mana sesungguhnya sulit ditaksir,
akan tetapi untuk lebih jelasnya dalam Gugatan ini maka ditetapkan sebesar
ah
lik
Rp 300.000.000.000 ( tigaratus milyar rupiah)
am
ub
13. Bahwa kerugian yang dialami Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam
Konvensi secara meteril dan immaterial sebesar Rp 397.600.000.000
ep
k
(tigartus Sembilan puluh tujuh milyar enam rats juta rupiah)

ah
R
Bahwa berdasarkan apa yang telah diuraikan diatas,maka dengan ini,
si
Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi memohon kehadapan
ne
ng
Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili dalam perkara ini berkenan
do
gu
memutuskan sebagai berikut :

DALAM EKSEPSI :
In
Dalam Konpensi
A
- Menerima eksepsi dari Tergugat I konpensi.

- Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima.
ah
lik
Atau
m
ub
DALAM POKOK PERKARA.

• Menolak Gugatan Penggugat untuk seluruhnya.
ka
ep
DALAM REKONPENSI:
• Mengabulkan Gugatan Penggugat Rekonvensi /Tergugat I dalam
ah
Konvensi untuk seluruhnya .

R
es
- Menyatakan penarikan dan/atau pemebatalan sirkuler yang dilakukan

M
melalui surat No 002/BM-DIR/LO/VI-09 tentang penarikan surat persetujuan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
terhadap keputusan yang mengikat diluar RUPS Turut Tergugat I dalam
R
Konvensi tanpa tanggal tersebut adalah sah .
si
- Menyatakan sah akta No 49 tanggal 27 April 2009 tentang pembatalan
ne
ng
Sirkuler
yang dibuat oleh Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi.
do
•
gu Menyatakan sah dan berharga, keputusan RUPS tanggal 09 Juli 2009
akta No 11 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit
Supatmo,SH.MH.
In
A
• Menyatakan sah akta No 24 tanggal 06 Desember 2013 yang dibuat oleh
dan dihadapan Ilmiawan Dekrit Supadmo,SH.MH Notaris di Jakarta.
ah
lik
- Menghukum Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi untuk
membayar kerugian kepada Penggugat Rekonvensi/Tergugat dalam
am
ub
Konvensi sebesar Rp 97.600.000.000 (Sembilan puluh tujuh milyar enam
ratus juta rupiah) kepada Penggugat Rekonvensi.
ep
- Menghukum Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi untuk
k
membayar kerugian immaterial kepada Penggugat Rekonvensi/Tergugat I

ah
R
alam Konvensi sebesar Rp 300.000.000.000 (tigaratus milyar rupiah)
si
DALAM KONVENSI DAN REKONVENSI
ne
ng
• Menghukum Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam Konvensi

membayar seluruh biaya yang timbul dalam perkara ini.
do
gu
Jika Majelis berpendapat lain maka, Penggugat Rekonvensi/Tergugat I dalam

Konvensi memohon keputusan yang seadil adilnya (et aequo et bono)
In
A
Menimbang, bahwa Tergugat II telah mengajukan jawabannya pada

ah
lik
tanggal 06 Agustus 2014 sebagai berikut :

m
ub
Bahwa Tergugat II menolak secara tegas seluruh dalil - dalil yang dikemukakan
Penggugat dalam Gugatannya , kecuali yang diakui secara tegas
ka
ep
kebenarannya.
ah
DALAM EKSEPSI:
R
es
DALAM KONPENSI
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
si
1. Bahwa Penggugat dalam surat Gugatannya tidak secara
ne
ng
jelas, dan tidak tegas mengemukakan dasar - dasar dalil
gugatannya, sehingga gelap. Formulasi Gugatan yang
do
gu memenuhi syarat formil ialah dalil-dalil gugatan yang tegas,
terang. Oleh karena Gugatan penggugat dalam perkara
aquo tidak secara tegas dan terang menguraikan hal hal
In
A
dalam dalil – dalil gugatannya maka Gugatan sedemikian
dapat dianggap sebagai suatu gugatan yang tidak
ah
lik
memenuhi syarat formil. Gugatan yang tidak memenuhi
syarat formil haruslah dinyatakan tidak dapat diterima.
am
ub
2. Bahwa dalam literatur Hukum acara Perdata sebagaimana
ep
dimaksud Prof.Dr.Sudikno Martukusumo,SH , dalam
k
bukunya “ Hukum Acara Perdata Indonesia “ edisi ke 4

ah
R
Penerbit Liberty Yogyakarta , 1993 pada halaman 41
si
menyatakan “ Demikian pula gugatan yang berisi
ne
ng
pernyataan- pernyataan yang bertentangan satu sama lain

yang disebut obscur Libel ( Gugatan yang tidak jelas dan
do
tidak dapat dijawab dengan mudah oleh Tergugat
gu
sehingga menyebabkan ditolaknya Gugatan)

In
A
3. Bahwa penggugat dalam posita gugatannya bertentangan

dengan Petitum dan/ atau tidak sejalan dengan dalil-dalil
ah
lik
yang dikemukakan dengan petitumnya. Dalam praktik

hukum acara Perdata yang juga lazim dipedomani dalam
m
ub
beracara, bahwa tuntutan atau petitum hanya yang

dijelaskan dalam dalil- dalil gugatan. Oleh karena dalil-dalil
ka
ep
gugatan penggugat dalam positanya bertentangan satu dan

lain dengan petitumnya maka gugatan sedemikian rupa
ah
haruslah dinyatakan sebagai obscur libel. Karenanya wajar

R
es
dan layak menurut hukum permohonan aquo dinyatakan

M
tidak dapat diterima.

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Apabila Majelis Hakim berpendapat lain maka Tergugat II dan Turut
si
Tergugat I berikan Jawaban sebagai berikut :
ne
DALAM POKOK PERKARA
ng
DALAM KONVENSI
do
gu
In
A
Bahwa Tergugat II menolak seluruh dalil- dalil penggugat , kecuali apa yang
ah
lik
diakui secara tegas kebenarannya.
am
ub
- Bahwa Penggugat dalam dalil gugatannya pada , butir No 25 halam 18
yang pada pokoknya menyatakan, Tergugat I dan Tergugat II menarik
Keputusannya dalam keputusan Sirkuler Maret 2009 melalui forum RUPS
ep
k
Luar Biasa Turut Tergugat I jelas merupakan perbuatan yang tidak patut
ah
dan seterusnya........mengandung kesewenang wenangan, dan

R
si
seterusnya……………… Penggugat selaku pemegang saham minoritas
dengan pengaturan korum RUPS lebih dari ½ dapat dikatakan sebagai
ne
ng
pihak yang lemah yang kemudian dimanfaatkan Tergugat I dan Tergugat

II. Kesewenang wenangan yang dilakukan Tergugat I dan Tergugat II
do
gu
adalah bentuk perbuatan Melawan Hukum.

In
A
- Bahwa kesimpulan Penggugat tersebut diatas, merupakan kesimpulan

yang keliru dan bertentangan dengan fakta hukum dan kenyataan yang
ah
lik
sebenarnya. Sebab Tergugat II maupun Tergugat I, termasuk Penggugat

sama sekali tidak pernah mengadakan Rapat dan/atau membuat
m
ub
keputusan Sirkuler bulan Maret 2009. Seandainya benar quod non,

sirkuler aquo maka sangat tidak relevan dalam perkara ini oleh karena,
ka
Tergugat I dan Tergugat II bersama Penggugat , benar membuat dan

ep
menandatangani keputusan RUPS pada bulan, Februari 2009.

ah
Keputusan Pemegang Saham PT Bumimas Megahprima in casu Turut

R
Tergugat I dengan agenda Februari 2009 tersebut adalah penyesuaian

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Anggaran Dasar Turut Tergugat I terhadap Undang Undang No 40 Tahun
R
2007.
si
ne
ng
- Bahwa Sirkuler sebagai lampiran Keputusan pemegang saham turut
Tergugat I yang disusun oleh Pengugat,dan ditandatangani pada bulan
do
gu Februari 2009 , bukan Maret , 2009, sebagaimana di dalilkan Penggugat,
ditarik dan dibatalkan oleh Tergugat II dan Tergugat I melalui RUPS LB
In
Turut Tergugat I sesuai akta pernyataan Keputusan Rapat Umum
A
Pemegang Saham luar Biasa, Turut Tergugat I Nomor 49 tanggal 27 April
2009 , adalah sah adanya karena sesuai ketentuan hukum yang berlaku.
ah
lik
am
ub
- Bahwa Pasal, 1321 KUH Perdata secara tegas menyatakan “tiada suatu
persetujuan pun mempunyai kekuatan jika diberikan karena kekhilafan,
ep
k
atau diperoleh dengan paksaan atau penipuan “ Oleh karena perubahan

ah
Pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I yang dimuat pada pasal 10

R
si
ayat (1) a Sirkuler aquo yang dibuat/disusun oleh Penggugat diluar
kesepakatan maka perbuatan itu dikualifikasi sebagai perbuatan
ne
ng
penipuan dan / atau tipu muslihat yang dilakukan oleh Penggugat kepada
Tergugat II . Oleh karena Sirkuler aquo merupakan hasil dari tipuan
do
gu
maka sesuai Pasal 1321 KUH Perdata, secara otomatis sirkuler aquo
batal demi hukum dan tidak mempunyai kekuatan mengikat. Dengan
demikian maka pembatalan Sirkuler yang dilakukan Tergugat II dan
In
A
Tergugat I telah sesuai ketentuan hukum dan karenanya tidak dapat

dikualifikasi sebagai perbuatan melawan hukum.
ah
lik
- Bahwa pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I , termaktub dalam

m
ub
Akta No 118, tanggal 16 Tahun 1998, adalah mengatur tentang korum

kehadiran, yaitu Korum kehadiran adalah sah jika dihadiri lebih dari
ka
ep
½ bagian suara yang hadir dan disetujui lebih dari ½ suara sah,
sedemikian rupa diubah oleh Penggugat dalam Sirkuler tanpa
ah
persetujuan Tergugat II sehingga menjadi, korum kehadiran sah bila

es
dihadiri oleh 2/3 bagian suara dan sah jika disetujui 2/3 suara hadir.
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Perubahan Pasal tentang pengaturan Korum kehadiran aquo, dalam
R
Sirkuler, bulan Februari 2009,aquo merupakan pasal susupan diluar
si
kesepakatan sehingga perbuatan tersebut dikualifikasi sebagai suatu tipu
ne
ng
muslihat yang dilakukan Penggugat. Oleh karena ternyata sirkuler aquo
adalah hasil dari akal bulus dan tipuan dari penggugat maka wajar
do
gu menurut hukum Tergugat II menarik dan membatalkan Sirkuler aquo
serta dinyatakan sebagai tidak sah.
In
A
- Seandainya Penggugat meminta persetujuan terlebih dahulu terhadap
Tergugat II , maka usulan itu akan ditolak karena jelas jelas merugikan
ah
lik
Tergugat II dan Tergugat I . Oleh karena terbukti perubahan – perubahan
itu dibuat diluar kesepakatan maka penarikan dan /atau pembatalan
am
ub
Sirkuler aquo adalah sesuai ketentuan yang berlaku, maka Tergugat II
tidak dapat dikualifikasi sebagai melakukan perbuatan melawan hukum.
ep
k
- Bahwa perlu juga dijelaskan disini , bahwa Tergugat II dan Tergugat I

ah
R
benar menyetujui usulan Penggugat pada bulan Januari 2009 untuk
si
melakukan penyesuaian Anggaran Dasar turut Tergugat I terhadap
ne
ng
Undang undang No 40 Tahun 2007 . Kesepakatan Penggugat dengan

Tergugat II dan Tergugat I dituangkan dalam Keputusan Pemegang
Saham pada bulan Februari 2009 yang menyatakan ”
do
gu
a. Perubahan Anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud

In
A
dalam Pasal 21 ayat (2) UUPT dalam rangka penyesuaian

Anggaran Dasar yang lama sesuai dengan Undang Undang No 1
ah
lik
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, menjadi Anggaran

Dasar yang baru sesuai dengan Undang Undang No 40 tahun
m
ub
2007 tentang Perseroan Terbatas.

ka
ep
(b) Perubahan Anggaran dasar selain tertentu sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT dalam rangka
ah
penyesuaian Anggaran Dasar lama menjadi Anggaran Dasar

R
es
baru sesuai UUPT No 40 tahun 2007 tentang perseroan

M
Terbatas.”
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
- Bahwa oleh karena kesepakatan yang disetujui adalah untuk mengubah
si
Anggaram Dasar Turut Tergugat I untuk penyesuaian Anggaran Dasar
ne
ng
lama terhadap Undang Undang No 40 Tahun 2007 ,sebagaimana
kesepakatan tersebut diatas, maka Draf Sirkuler sebagai lampiran
do
gu Keputusan Pemegang Saham , yang dibuat oleh Penggugat yang
bertentangan dengan kesepakatan aquo merupakan pelanggaran hokum.
Oleh karena sirkuler aquo bertentangan dengan maksud dan tujuan
In
A
persetujuan itu diberikan maka sirkler aquo menjadi tidak sah dan batal
demi hukum.
ah
lik
- Bahwa pelanggaran-pelanggaran dalam penyususnan Sirkuler sebagai
am
ub
lampiran dari Keputusan Pemegang Saham tanggal 02 Februari 2009
yang dilakukan Penggugat, selain mengubah Pasal 22 dari Anggaran
ep
Dasar Turut Tergugat I yang ditempatkan pada Pasal 10 ayat (1)sub a
k
Sirkuler Rancangan perubahan Anggaran dasar Turut Tergugat I ,

ah
R
Penggugat juga secara sengaja tidak mencantumkan Pasal 87 ayat (2)
si
UUPT No 40 tahun 2007 termasuk , Pasal 42 ayat (2) UUPT No 40
ne
ng
Tahun 2007 serta Pasal 20 ayat (1) dan ayat (2) UUPT tersebut. Tidak
dicantumkannya ketentuan-ketentuan diatas oleh Penggugat dinilai
do
sebagai suatu kesengajaan dari Penggugat hanya untuk menggantung
gu
aktivitas Turut Tergugat I. Hal ini terbukti setelah sirkuler dibaca oleh
Tergugat II maka Tergugat II mengirimkan surat keberatan atas isi
In
A
Sirkuler aquo. Namun keberatan-keberatan yang disampaikan oleh

Tergugat II terhadap Penggugat , Penggugat berkeras menyatakan
ah
lik
bahwa sirkuler aquo telah sah dan harus di aktakan dihadapan Notaris
sebagai sebuah Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang saham.
m
ub
- Bahwa keberatan Tergugat II terhadap sirkuler yang dibuat oleh dan

ka
ep
disusun Penggugat diluar sepengetahuan Tergugat II dan Tergugat I

selain perubahan Pasal 22 dari Anggaran Dasar Tururt Tergugat I ialah
ah
tiadanya tercantum Pasal 87 ayat (2) UU PT menyatakan, “ dalam hal

R
es
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana

M
dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dan jumlah suara yang
R
dikeluarkan kecuali Undang Undang dan/atau anggaran dasar
si
menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui jumlah suara
ne
ng
setuju yang lebih besar.
do
- Bahwa oleh karena ketentuan yang diatur di dalam pasal 22 anggaran
gu dasar Turut Tergugat I yang termaktub dalam akta No 118 tanggal 6
Maret 1998 maka perubahan yang dilakukan oleh penggugat tersebut
In
A
merupakan perbuatan yang nyata nyata melanggar ketentuan perundang
undangan sebagaimana disebutkan diatas. Selain itu juga dikualifikasi
ah
lik
sebagai perbuatan tipu muslihat ,karena dibuat tanpa sepengetahuan dan
persetujuan Tergugat II, karena tidak sesuai dengan kesepakatan dan
am
ub
atau persetujuan yang diberikan maka sirkuler aquo dengan sendirinya
batal demi hukum.
ep
- Bahwa pasal 42 ayat (2) UUPT berbunyi “
k
3) Ayat (1) Keputusan RUPS untuk penambahan Modal

ah
R
ditempatkan dan disetor dalam batas Modal dasar adalah sah
si
apabila dilakukan dengan korum kehadiran ½ bagian dan
ne
ng
disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham

yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran
do
dasar”.
gu
- Bahwa Jika Penggugat merasa dirugikan akibat keputusan RUPS dan/

In
A
atau tindakan Perseroan, Direksi atau Komisaris, maka Pasal 61 ayat (1)
dari Undang Undang No 40 Tahun 2007 menyatakan “ Setiap pemegang
ah
lik
saham behak mengajukan Gugatan terhadap Perseroan ke Pengadilan

Negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak
m
ub
adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan/
atau Dewan Komisaris”. Dalam Penjelasan Pasal aquo Gugatan yang
ka
ep
diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroan

menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil
ah
langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul

es
maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari”

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Dengan demikian maka seandainya benar Penggugat merasa dirugikan
R
akibat RUPS bulan, Juli 2009, maka forumnya tidak lain dari pada yang
si
diatur pada pasal 61 ayat (1) UU PT tersebut.
ne
ng
- Bahwa dalil - dalil yang dikemukakan penggugat pada butir, 26 - 27 dan
do
gu 28 Gugatannya yang pada pokoknya menyatakan pemberian kuasa
kepada Direksi .. dan selanjutnya; Tergugat II sebagai Direksi turut
In
A
Tergugat I menyetujui menyelenggarakan urusan yang dikuasakan
kepadanya dan ....seterusnya;. Kesimpulan Penggugat sangat
ah
bertentangan dengan fakta hukum dan kenyataan. Bahwa pemberian
lik
kuasa kepada Tergugat II selaku Direksi dari Turut Tergugat I untuk
menandatangani akta atas sirkuler menjadi akta pernyataan keputusan
am
ub
RUPS tidak dapat dilaksanakan Tergugat II didasarkan pada kenyataan
bahwa di dalam Sirkuler aquo terdapat beberapa ketentuan yang
ep
k
menyimpang dari apa yang telah disepakati. Selain penyimpangan yang

ah
disengaja oleh Penggugat dalam isi Sirkuler aquo juga adanya beberapa
R
si
Pasal yang secara sengaja tidak dicantumkan sehingga sirkuler aquo
disusun tidak berdasarkan ketentuan Undang Undang No 40 Tahun
ne
ng
2007. Oleh karena sirkuler aquo terbukti semua isinya adalah diluar
kesepakatan dan bertentangan terhadap Undang Undang No 40 Tahun
do
gu
2007, maka kekuasaan itu tidak dapat dilaksanakan.Karenanya tidak

dilaksanakannya kekuasaan tersebut adalah sesuai ketentuan sehingga
tidak dapat dikualifikasi sebagai melanggar hukum.
In
A
- Bahwa Akta No 118 tanggal 16 Maret 1998 yang ditetapkan melalui Rapat
ah
lik
Umum Pemegang Saham Luar Biasa, (RUPSLB) yang dihadiri oleh

seluruh pemegang saham dalam rangka menyesuaikan Anggaran Dasar
m
ub
terhadap Undang Undang No 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas,

secara aklamasi termasuk Penggugat sepakat dan menyetujui seluruh isi
ka
ep
dan pasal- pasal termasuk ketentuan tentang Korum kehadiran yaitu

korum kehadiran sah jika dihadiri lebih dari ½ suara sah, dan sah
ah
jika disetujuai lebih dari ½ bagian suara sah yang hadir. Oleh karena
es
pengaturan ini tidak secara tiba tiba dan telah berjalan setidanya hingga
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Desember 2008 tidak pernah ada masalah maka sangat tidak masuk akal
R
sehat, jika Penggugat menyatakan memungkin kesewenang wenangan
si
dari Tergugat I dan Tergugat II. Pernyataan Penggugat aquo dinilai
ne
ng
sebagai mengada ngada mencari alasan yang tidak didukung fakta
hanya untuk mempertahankan sirkuler yang melanggar hukum tersebut.
do
gu
- Bahwa sesuai ketentuan Pasal 21 ayat (5)_ undang Undang No 40 tahun
2007 dengan tegas menyatakan “Perubahan Anggaran Dasar yang tidak
In
A
dimuat dalam akta Berita Acara Rapat yang dibuat Notaris harus
dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (Tigapuluh ) hari sejak
ah
lik
tanggal keputusan RUPS . Dalam penjelasannya “ yang dimaksud
dengan harus dinyatakan dengan akta notaris adalah harus dalam
am
ub
bentuk akta pernyataan keputusan rapat atas akta perubahan
Anggaran Dasar” Oleh Karena tenggat waktu yang dimaksud Perundang
ep
k
Undangan terlampaui sebagai akibat dari adanya ketidak sesuaian

dalam Sirkuler terhadap Undang Undang dan adanya unsur tipuan
ah
R
dalam Sirkuler aquo maka, sirkuler aquo menjadi batal dengan
si
sendirinya dan tidak mengikat secara hukum, karenanya tidak dapat lagi
ne
ng
dibuatkan akta notaries sebagaimana permintaan penggugat. Sebab jika

hal itu dilakukan Tergyugat II maka jelas pelanggaran yang dapat
do
berdampak hukum baik kepada Penggugat sendiri maupun terhadap
gu
Tergugat II.
In
A
- Bahwa sesuai dengan fakta- hukum dan kenyataan bahwa pelanggaran

yang dilakukan dalam isi Sirkuler tanggal 02 Februari 2009 sebagai
ah
lik
pengganti RUPS Turut Tergugat I , sesuai permintaan Tergugat I

sebagai pemilik dan pemegang saham sebesar 490.000 pada Turut
m
ub
Tergugat I dan Tergugat II selaku pemegang saham sebesar 114.750

pada Turut Tergugat I telah berulang-ulang mengirimkan surat kepada
ka
ep
Penggugat untuk tujuan agar secara bersama sama memperbaiki sirkuler

dimaksud.
ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
- Bahwa dalam surat Tergugat II tanggal 24 Maret 2009 yang ditujukan
R
kepada Penggugat dan Tergugat I , Meminta Pemegang Saham untuk
si
mengadakan RUPS penyempurnaan penyesuaian Anggaran Dasar Turut
ne
ng
Tergugat I. Permintaan itu dilakukan karena Pasal 10 ayat (2) huruf b
yang tidak sesuai dengan dan tidak mengacu kepada Pasal 87 ayat (2)
do
gu UU PT No 40 tahun 2007 serta tidak dicantumkannya Pasal 42 ayat (2)
UU PT No 40 tahun 2007 dan Pasal 20 ayat (1) dan ayat(2). Oleh karena
Penggugat sama sekali tidak memberikan tanggapan atas usrat Tergugat
In
A
II tersebut, maka melalui surat tanggal 7 April 2009 2009 Tergugat II
mengirimkan surat pembatalan dan/atau penarikan persetujuan kepada
ah
lik
Penggugat . Namun Penggugat melalui suratnya No 029/LGL/DJS/
IV/2009 tanggal 08 April 2009 pada pokoknya menyatakan bahwa
am
ub
Sirkuler telah dibuat sedangkan mengenai tanggal dan bulan dalam
Sirkuler dapat dilakukan kemudian, karenanya tidak perlu dibatalkan.
ep
Selanjutnya menanggapi surat tersebut, Tergugat II selaku pemegang
k
saham mengirimkan surat kembali tanggal 13 April 2009 yang

ah
R
menegaskan Menarik surat persetujuan terhadap Keputusan Sirkuler
si
yang mengikat diluar RUPS tanpa tanggal dan bulan tersebut.
ne
ng
Dengan demikian maka terhadap permintaan PT Duta Jakarta Sejahtera

in casu Penggugat yang meminta agar sirkuler aquo di aktakan dalam
do
gu
akta Notaris, Tergugat II dan Tergugat I menolak dan secara tegas

Tergugat II dalam suratnya menyatakan tidak dapat memenuhinya.
In
A
- Bahwa dari surat surat keberatan terhadap isi Sirkuler yang dikirim
Tergugat II kepada Penggugat , dapat disimpulkan bahwa sesungguhnya
ah
lik
Tergugat II dan Tergugat I masih beritikad baik untuk menyelesaikan

masalah itu dengan baik secara kekeluargaan. Sebab selain keberatan
m
ub
terhadap isi Sirkuler karena menyimpang dari ketentuan dan

kesepakatan, Tergugat II masih berharap dapat penyelesaian yang
ka
ep
terbaik dan karenanya Tergugat II dalam kapasitasnya selaku Direksi dari

Tururt Tergugat I mengundang Penggugat untuk membicarakannya lewat
ah
forum RUPS, namun penggugat tidak menghiraukannya, bahkan

es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
berkeras menyatakan bahwa sirkuler aquo adalah sah dan harus
R
diaktakan sebagai keputusan RUPS.
si
ne
ng
- Bahwa sikap Penggugat yang kurang beritikad baik terhadap Turut
Tergugat I terbukti ditunjukkannya melalui Surat Nomor 031/LGL/DJS/
do
gu IV/2009 tanggal 20 April 2009, yang ditujukan dan/atau dialamatkan
kepada Tergugat II sebagai Direksi Turut Tergugat I , meminta diadakan
RUPS turut Tergugat I dengan agenda;
In
A
1. Mengadakan RUPS dengan agenda utama pembubaran,
Likuidasi, dan berakhirnya status Badan Hukum
ah
lik
Perseroan.
am
ub
2. Segera melakukan pemanggilan kepada pemegang saham
dalam butir 1 diatas selambat lambatnya 15 hari kalender
ep
terhitung sejak tanggal surat ini selambat lambatnya tanggal
k
04 Mei 2009 dan

ah
si
3. Terhitung sejak tanggal surat ini Direksi Perseroan tidak
ne
ng
diperkenankan untuk melakukan perbuatan /tindakan

apapun yang sifatnya baik langsung maupun tidak langsung
do
gu
dapat merugikan pemegang saham dan .....seterusnya..
- Bahwa dari sikap Penggugat yang kurang kooperatif terhadap Turut

In
A
Tergugat I bahkan berkeras menyatakan bahwa sirkuler aquo adalah sah

meski sesungguhnya disadari telah menyimpang dari ketentuan yang
ah
lik
berlaku, dapat disimpulkan bahwa Penggugat tidak beritikad baik untuk

menjalankan Turut Tergugat I. Hal ini terbukti melalui Gugatannya untuk
m
ub
pembubaran Turut Tergugat I dalam perkara No 1320/Pdt.G/2009/PN-

Jkt-Sel tanggal 06 April 2010 Jo No 514/Pdt/2010/PT.DKI tanggal 04
ka
ep
November 2010 Jo No 2333 K/Pdt/2011 tanggal 22 Maret 2012.

ah
• Bahwa terhadap Gugatan Penggugat in casu Penggugat dalam perkara

es
ini Majelis Hakim tingkat Pertama, maupun Majelis Pengadilan Tinggi DKI
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Jakarta dan Mahkamah Agung RI telah memberikan keputusan “Menolak
R
Gugatan Penggugat untuk seluruhnya “ Putusan mana telah
si
mempunyai kekuatan hukum tetap. Namun rupanya Penggugat masih
ne
ng
belum puas maka dengan cara lain mengajukan Gugatan seperti dalam
perkara ini, meski sesungguhnya, materi/bukti dalam perkara aquo sama
do
gu yaitu keberatan terhadap hasil RUPS Akta No 11 tanggal 09 Juli 2009,
maupun Sirkuler telah dipertimbangkan sepenuhnya oleh Majelis hakim
tingkat pertama, Pengadilan Tinggi maupun Mahkamah Agung Republik
In
A
Indonesia, antara lain disimpulkan Tergugat I dan Tergugat II dalam
RUPS aguo tidak melanggar hukum.
ah
lik
- Bahwa terhadap dalil Penggugat pada butir 30 dan 31 , lagi-lagi
merupakan kesimpulan yang keliru yang tidak sepatutnya terjadi dalam
am
ub
penegakan hukum. Sebab sebagaimana dijelaskan diatas, bahwa
sesunugguhnya Sirkuler yang dibuat dan disusun oleh Penggugat
ep
merupakan suatu akal bulus yang secara sengaja melakukan perubahan
k
pasal – pasal dengan mengesampingkan persetujuan yang dimaksud

ah
R
dalam Keputusan Pemegang saham. Oleh karena perubahan diluar
si
sepengetahuan Tergugat II maupun Tergugat I dan terbukti pula
ne
ng
beberapa Pasal yang harusnya dicantumkan sesuai Undang Undang No

40 tahun 2007 , tetapi secara sengaja tidak dimasukkannya maka
do
Sirkuler aquo bertentangan dengan ketentuan perundang undangan,
gu
konsekuensinya sirkuler yang dibuat bertentangan dengan ketentuan

mengakibatkan batal demi hukum dan tidak berkekuatan hukum.
In
A
- Bahwa menyangkut kepengurusan, Tergugat II sebagai Direksi dari Turut

ah
lik
Tergugat I sesuai dengan pasal 92 ayat (1) telah menjalankan

kepengurusan sesuai maksud dan tujuan Perseroan didirikan.
m
ub
Pengurusan yang dilakukan Tergugat II terhadap Turut Tergugat I telah

sesuai dengan perundang undangan yang berlaku dan sesuai
ka
ep
kewajibannya. Hal itu terbukti dari perjalanan usaha Turut Tergugat I baik
terhadap Karyawan, Tenant , Mitra Usaha, termasuk terhadap negara
ah
berjalan baik tanpa suatu kekurangan. Hingga kini eksis dan tidak ada
R
es
masalah baik terhadap pihak ketiga. Oleh karenanya, dalil penggugat

M
dalam hal ini sama sekali tidak terbutki dan tidak berdasarkan hukum.
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
- Bahwa terkait dalil Penggugat pada butirn 32,33 dan 34 merupakan
si
pengulangan dari dalil - dalil sebelumnya yang telah dibantah Tergugat I
ne
ng
sebagaimana dijelaskan diatas . Menyangkut kekhawatiran Penggugat
tentang kedudukannya sebagai pemegang saham minoritas pada Turut
do
gu Tergugat I , seharusnya tidak terlalu mengkhawatirkannya. Sebab
ketentuan Korum kehadiran sesuai penjelasan diatas, sesungguhnya
tidak muncul tiba tiba seperti dilakukan Penggugat sekarang ini, akan
In
A
tetapi secara bersama sama termasuk Penggugat sepakat dan
menyetujui akta No 118 tahun 1998 khususnya Korum kehadiran sah jika
ah
lik
dihadiri lebih dari ½ bagian. Ketetapan ini dilakukan ketika Tergugat I dan
Tergugat II termasuk Penggugat sepakat mengadakan Rapat Umum
am
ub
Pemegang Saham Luar Biasa untuk menyesuaikan Anggaran Dasar
Turut Tergugat I terhadap Undang Undang No 1 tahun 1995 tentang
ep
Perseroan Terbatas. Artinya sejak ketentuan itu hingga Januari 2009
k
tidak pernah ada masalah yang berarti. Berdasarkan fakta dan kenyataan
ah
R
ini sesungguhnya Penggugat tidak perlu terlalu khawatir hingga
si
memaksakan sirkuler yang bertentangan dengan ketentuan itu untuk
ne
ng
disahkan.
- Bahwa kekhawatiran Penggugat yang dalam kedudukannya sebagai
do
gu
pemegang saham minoritas dalam Turut Tergugat I, sebagaimana di

dalilkan , Penggugat sesungguhnya tidak perlu mencari cari alasan yang
In
A
tidak masuk akal sehat hanya bermaksud memaksakan kehendaknya

diluar ketentuan. Sebab sebagaimana dijelaskan diatas pengaturan
ah
lik
korum itu tidak muncul tiba tiba tetapi disepakati besama dan keadaan itu
telah berjalan sekian lama tidak ada masalah. Kekhawatiran yang
m
ub
berlebihan ini sesungguhnya tidak perlu tejadi, sebab ketentuan dalam

Pasal 126 ayat (1) UUPT No 40 Tahun 2007 menyatakan “ Perbuatan
ka
hukum penggabungan, peleburan, pengambil alihan, atau pemisahan

ep
wajib memperhatikan kepentingan;

ah
13.3. Perseroan, Pemegang saham minoritas, Karyawan Perseroan.

R
13.4. Kreditor dan Mitra Usaha lainnya dari Perseroan dan

es
13.5. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Dari ketentuan diatas, tidak ada alasan Penggugat mengkhawatirkan
R
Tergugat I dan Tergugat II akan bertindak sewenang wenang karena
si
selain dari Jaminan Perundang Undangan juga telah terbukti sejak
ne
ng
perubahan Anggaran Dasar tahun 1998 yang dimaksud dengan Akta No
118 tanggal 16 Maret 1998 setidaknya hingga Januari 2009, tidak pernah
do
gu ada masalah diantara pemegang saham,tetapi berjalan baik dan benar
sesuai ketentuan yang berlaku. Karenanya lagi lagi alasan kekhawatiran
Penggugat dalam Dalil gugatannya sangat bertentangan dengan
In
A
kenyataan dan kebenaran.Oleh karena sama sekali tidak terbukti gugatan
penggugat termasuk kekhawatirannya maka wajar dan adil menurut
ah
lik
hukum majelis hakim menyatakan menolak gugatan penggugat untuk
seluruhnya atau setidak tidaknya menyatakan tidak dapat diterima.
am
ub
- Bahwa menyangkut dalil penggugat pada butir 36-sampai 39 tentang
kerugian,materil maupun immateril, sama sekali tidak berdasarkan hukum
ep
k
yang berlaku. Sebab sesuai dengan segala yang diuraikan diatas bahwa
ah
sesungguhnya adanya penarikan dan/ atau pembatalan sirkuler adalah

R
si
akibat pelanggaran yang dilakukan Penggugat tidak sesuai ketentuan
yang disepakati . Terbitnya Sirkuler aquo didasarkan tipu muslihat dari
ne
ng
Penggugat. Oleh karenanya sesuai Pasal 1321 KUH Perdata yang

menyatakan “Perjanjian menjadi tidak sah apabila kesepakatan terjadi
do
gu
karena kehilafan adanya unsure-unsur kehilafan, paksaan atau penipuan.

Oleh karena ternyata adanya tipu muslihat yang dilakukan Penggugat di
In
A
dalam menyusun Sirkuler penyesuaian Anggaran Dasar Turut Tergugat I

kepada Undang Undang No 40 tahun 2007, maka sirkuler aquo batal
ah
lik
dengan sendirinya, dan tidak menimbulkan kerugian.
- Bahwa menyangkut akibat hukum dari akta No 11 tanggal 09 juli 2009

m
ub
yang dinyatakan sebagai suatu alasan adanya kerugian materil karena

ka
kehilangan kendali ditinjau dari sisi asset yang ada sebagaimana butir 38
ep
alinea kedua dalil gugatannya. Sama sekali tidak didasarkan pada fakta
ah
dan ketentuan hukum yang berlaku. Sebab Keputusan Rapat Umum

R
Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) yang dilakukan Tergugat II dan
es
Tergugat I sesuai akta No 11 tanggal 09 Juli 2009 , adalah ,akibat

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Penggugat sendiri tidak proaktif dan/atau kurang menanggapi Undangan
R
yang dikirimkan oleh Turut Tergugat I. Oleh karena Penggugat tidak
si
menghadiri atau kuasanya juga tidak menunjuk wakilnya, maka sesuai
ne
ng
ketentuan Anggaran dasar Turut Tergugat I yang menegaskan 2 (dua)
orang Direksi untuk dapat mewakili Perseroan PT Bumimas Megahprima
do
gu in casu Turut Tergugat I maka RUPS menetapkan Dua orang Direksi. Oleh
karena terbukti Penggugat tidak proaktif terhadap Turut Tergugat I maka
RUPS aquo tidak melanggar hukum ( Vide pertimbangan dalam Putusan
In
A
Mahkamah Agung RI dalam perkara perdata No 2333 K /pdt/2011 antara
turut Tergugat I melawan Penggugat )
ah
lik
- Bahwa RUPS sebagaimana termaktub dalam akta No 11 tanggal 09 Juli
am
ub
2009 tidak melanggar hukum , pernyataan Penggugat yang menyatakan
kerugian karena tidak ada akses lagi, sangat mengada ngada. Sebab
ep
kenyataan sejak Turut Tergugat I didirikan ,Penggugat tidak pernah ikut
k
dan atau hadir kecuali Tergugat II . Oleh karenanya alasan ini ditolak
ah
R
karena bertentangan dengan kenyataan. Selaiin kenyataan yang telah
si
disebutkan diatas, juga ternyata unit- unit Apartemen Bumimas in casu
ne
ng
turut Tergugat I tidak berubah fungsi dan tidak hilang oleh karena RUPS
dimaksud karena ternyata fisik ada di tempat. Oleh karenanya kerugian
meteril yang dimaksud penggugat tidak terbukti menurut hukum. Demikian
do
gu
juga immateril sama sekali tidak masuk akal sehat, oleh karena immateril
harus dibuktikan adanya suatu fakta yang dapat mengakibatkan merasa
In
A
malu dan sebagainya.Karenanya kerugian Penggugat tidak terbukti dan

haruslah ditolak.
ah
lik
- Bahwa oleh karena ternyata tidak terbukti sama sekali maka, dalil
m
ub
penggugat butir 40 sampai 43 sangat tidak relevan dan tidak beralaskan

hukum. Oleh karena itu maka apa yang ditunutut dalam butir 43.1. s/d
ka
ep
44.4 sub 1-2-3 dan butir 45 sub 45.1 sd 3 dan butir 6 tentang dwangsom
tidak beralasan menurut hokum, karenanya harus dinyatakan ditolak atau
ah
setidak tidaknya menyataan tidak dapat diterima. Begitu pun tuntutan

R
es
Provisi,harus dinyatakan ditolak karena tidak beralasan menurut hukum

M
dan ternyata pula seluruh dalil-dalil gugatannya telah terbantahkan sesuai

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
fakta hukum maka tuntutan-tuntutannnya pun harus dinyatakan ditolak
R
atau menyatakan tidak dapat diterima.
si
ne
ng
- Bahwa oleh karena seluruh dalil - dalil penggugat sama sekali tidak terbukti
menurut hukum maka, tidak ada alasan pula menyatakan bahwa Gugatan
do
gu dapat dilaksanakan terlebih dahulu.
- Bahwa berdasarkan apa yang telah diuraikan diatas maka dengan ini ,
In
A
Tergugat II memohon agar Majelis Hakim yang Mulia, berkenan
memutuskan sebagai berikut:
ah
lik
DALAM KONVENSI
am
ub
DALAM EKSEPSI
- Menerima Eksepsi dari Tergugat II.
ep
k
- Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima.

ah
R
Atau
si
ne
ng
DALAM POKOK PERKARA

- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya.
do
- Menghukum Penggugat untuk membayar seluruh biaya yang timbul.
gu
Jika Majelis berpendapat lain maka:

In
A
Mohon Keputusan yang seadil adilnya ( et aequo et bono)

ah
lik
Jawaban Turut Tergugat I

m
ub
Bahwa Turut Tergugat I menolak secara tegas seluruh dalil - dalil yang
dikemukakan Penggugat dalam Gugatannya , kecuali yang diakui secara tegas
ka
ep
kebenarannya.
ah
DALAM EKSEPSI:
es
DALAM KONPENSI
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
ne
ng
• Bahwa Penggugat dalam surat Gugatannya tidak secara jelas, terang
dan tidak tegas mengemukakan dasar dasar dalil gugatannya, sehingga
do
gu gelap. Formulasi Gugatan yang memenuhi syarat formil ialah dalil-dalil
gugatan yang tegas, terang. Oleh karena Gugatan penggugat dalam
perkara aquo tidak secara tegas dan terang menguraikan hal hal dalam
In
A
dalil – dalil gugatannya maka Gugatan sedemikian dapat dianggap
sebagai suatu gugatan yang tidak memenuhi syarat formal. Gugatan
ah
lik
yang tidak memenuhi syarat formal haruslah dinyatakan tidak dapat
diterima.
am
ub
• Bahwa dalam literatur Hukum acara Perdata sebagaimana dimaksud
ep
Prof.Dr.Sudikno Martukusumo,SH , dalam bukunya “ Hukum Acara
k
Perdata Indonesia “ edisi ke 4 penerbit Liberty Yogyakarta , 1993 pada

ah
R
halaman 41 menyatakan “ Demikian pula gugatan yang berisi
si
pernyataan- pernyataan yang bertentangan satu sama lain yang disebut
ne
ng
obscur Libel ( Gugatan yang tidak jelas dan tidak dapat dijawab
dengan mudah oleh Tergugat sehingga menyebabkan ditolaknya
do
Gugatan)
gu
• Bahwa dalam keputusan Mahkamah Agung RI No 309 K/Sip/1983

In
A
tanggal 26 Maret 1987 menyatakan bagwa gugatan yang alam hal ini
pemohon a quo yang berisi dalil dalil yang saling bertentangan satu
ah
lik
dengan lain merupakan gugatan/permohonan yang tidak jelas dan kabur

(obscuur libel) karenanya pengadilan sudah seharusnya tidak menerima
m
ub
gugatan yang sedemikian.

ka
ep
Apabila Majelis Hakim berpendapat lain maka kami berikan Jawaban

sebagai berikut :
ah
DALAM POKOK PERKARA

es
DALAM KONPENSI
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
ne
ng
Bahwa Turut Tergugat I menolak seluruh dalil- dalil penggugat , kecuali apa
do
yang diakui secara tegas kebenarannya.
gu
• Bahwa Turut Tergugat,I, menolak keras daili-dalil Penggugat pada ,
In
A
butir No 25 halam 18 yang menyatakan, Tergugat I dan
Tergugat II menarik Keputusannya dalam keputusan Sirkuler Maret 2009
ah
lik
melalui forum RUPS Luar Biasa Turut Tergugat I jelas merupakan
perbuatan yang tidak patut dan melanggar kehati hatian yang harus
am
ub
diperhatikan dalam hubungan antar warga masyarakat karena
mengandung kesewenang wenangan, dan
ep
seterusnya………………………. Penggugat selaku pemegang saham
k
minoritas dengan pengaturan korum RUPS lebih dari ½ dapat dikatakan

ah
sebagai pihak yang lemah yang kemudian dimanfaatkan Tergugat I dan

R
si
Tergugat II. Kesewenang wenangan yang dilakukan Tergugat I dan
ne
Tergugat II adalah bentuk perbuatan Melawan Hukum.
ng
• Bahwa penarikan dan/atau pembatalan Sirkuler sebagai lampiran dari
do
gu
keputusan pemegang saham Turut Tergugat I yang dilakukan oleh

Tergugat II didasarkan pada suatu kenyataan, bahwa sirkuler a quo yang
In
A
dibuat bulan Februari 2009, a quo telah bertentangan dengan ketentuan

hokum yang berlaku . Bahwa sebelum penarikan dan /atau pembatalan
ah
lik
sirkuler yang dinilai melanggar hokum tersebut , Tergugat II telah

berulang kali mengirimkan surat kepada Penggugat yang menyatakan
m
ub
bahwa Sirkuler yang menjadi lampiran dari Keputusan pemegang saham

a quo telah banyak menyimpang dari ketentuan yang berlaku. Untuk itu,
ka
Tergugat II telah mengundang penggugat untuk mengadakan RUPS

ep
Turut Tergugat I khususnya memperbaiki kesalahan yang terdapat pada

ah
sirkuler a quo.
R
•
es
Bahwa penggugat sama sekali tidak menghiraukan permintaan Tergugat

M
II bahkan Penggugat berusaha hendak mengesahkan sirkuler yang dinilai

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
menyimpang tersebut menjadi sirkuler yang sah dihadapan Notaris.
R
Akibatnya, Tergugat II maupun Tergugat I membatalkan dan menarik
si
persetujuan keputusan pemegang saham tersebut yang dibuat dalam
ne
ng
RUPS sebagaimana dalam akta no 49 , tanggal 27 Mei 2009. Oleh
karena ternyata sirkuler a quo dibuat tidak sesuai dengan ketentuan
do
gu perundang undangan yang berlaku maka pembatalan dan/atau penarikan
persetujuan yang dilakukan Tergugat II tersebut adalah sah karena telah
sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
In
A
• Bahwa adapun surat keberatan dari Tergugat II yang dikirim tanggal 24
ah
lik
maret 2009 menyatakan , mengingat konsep, khususnya dalam pasal 10
ayat (2) huruf b ternyata tidak paralel atau tidak mengacu pada ketentuan
am
ub
Pasal 87 ayat (2) UUPT No 40 tahun 2007 serta tidak ada
mencantumkan pasal 42 ayat (2) UUP No 40 tahun 2007 dalam konsep
ep
pasal 20 ayat a dan b,. Oleh karena tidak mengacu kepada Undang
k
Undang No 40 Tahun 2007, Tergugat II memohon pemegang saham

ah
R
dapat bertemu mengadakan RUPS, Turut Tergugat I untuk
si
memperbaikinya.
ne
ng
• Bahwa oleh karena Penggugat sama sekali tidak merespon permintaan
do
Tergugat II, maka melalui surat Tergugat II sebagaimana surat tanggal
gu
13 April 2009, Nomor 002/BM-DIR/LO/VI-09 menegaskan, Tergugat II

menarik surat persetujuan terhadap Keputusan Pemegang Saham yang
In
A
mengikat diluar Rapat Umum Pemegang sham (Keputusan pemegang

saham) Karena ternyata dalam sirkuler aquo terjadi pelanggaran
ah
lik
terhadap Undang Undang, dan terbukti tidak sesuai dengan apa yang
telah disepakati maka, penarikan dan/atau pembatalan itu adalah sah
m
ub
dan mengikat secara hukum.

ka
ep
• Bahwa terhadap kekhawatiran sebagai pemegang saham minoritas,

dengan pengaturan ½ bagian adalah sah, serta dikhawatirkan Tergugat I
ah
dan Tergugat II akan bertindak dan atau dapat memanfaatkan tindakan

R
es
sewenang wenang, merupakan pernyataan dan/atau kesimpulan yang

M
ng
keliru dan tidak didasari fakta hukum. Sebab, dalam akta No 118 tanggal
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
16 Maret 1998, pada pasal 22 menyatakan bahwa korum kehadiran sah
R
jika dihadiri lebih dari ½ bagian suara sah yang hadir, dan disetujui lebih
si
dari ½ bagian suara yang hadir. Oleh karena pengaturan ini bukan tiba
ne
ng
tiba tetapi ditetapkan bersama para pemegang saham 100 % termasuk
penggugat maka kekhawatiran ini hanya alasan yang dibuat buat tanpa
do
gu dasar, sebab telah terbukti bahwa kekhawatiran itu tidak ada sejak
ketentuan pasal 22 anggaran Dsar turut Tergugat I disahkan.
In
A
• Bahwa penarikan dan/atau pembatalan sirkuler yang dilakukan Tergugat
I dan Tergugat II yang dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang
ah
lik
Saham Turut Tergugat I sebagaimana akta No 49 Mei 2009 adalah sah,
karena dilakukan sesuai ketentuan hokum yang berlaku. Mengenai
am
ub
ketidak hadiran penggugat dalam RUPS tersebut sesuai pertimbangan
Hakim Agung RI dalam putusan No 2333 K/Pdt/2011 tanggal 22 Maret
ep
2012 halaman 34 khususnya tentang RUPS tanggal 09 Juli 2009 adalah
k
sah dan tidak melanggar hokum. Dengan demikian maka alasan alasan
ah
R
yang dikemukakan penggugat dalam dalih gugatannya tidak berdasarkan
si
hokum yang kuat, karenanya haruslah dinyatakan ditolak.
ne
ng
• Bahwa pernyataan Keputusan Rapat Februari 2009 yang ditandatangani
do
oleh Tergugat I dan Tergugat II termasuk Penggugat tanpa melampirkan
gu
Rancangan Sirkuler yang disusun oleh Pengugat. Selanjutnya setelah

Rancangan Sirkuler dikirim dan dibaca oleh Tergugat II sebagaimana
In
A
diakui Penggugat dalam Butir 6 dari Latar belakang Gugatannya, ternyata

terdapat beberapa hal pelanggaran yang dilakukan oleh Penggugat yaitu
ah
lik
menyangkut perubahan pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I yang

sebelumnya tidak pernah dibicarakan untuk diubah. Pelanggaran dan
m
ub
pencantuman pasal aquo diluar ketentuan yang berlaku karenanya

perbauatan tersebut dikualifikasikan sebagai tindakan penipuan yang
ka
ep
dilakukan oleh Penggugat. Karena itu maka sesuai ketentuan hukum

yang berlaku sebagaimana dimaksud dalam pasal 1321 KUH Perdata,
ah
maka sirkuler yang dihasilkan melalui tipu muslihat tersebut adalah batal
R
es
demi hukum. Sehingga pembatalan Tergugat II terhadap Sirkuler aquo

M
adalah sah dan harus dinyatakan sesuai dengan hukum yang berlaku.
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
• Bahwa ketentuan Perundang undangan sebagaimana dimaksud dalam
si
Pasal, 1321 KUH Perdata menyatakan “tiada suatu persetujuan pun
ne
ng
mempunyai kekuatan jika diberikan karena kekhilafan, atau diperoleh
dengan paksaan atau penipuan “ Oleh karena perubahan Pasal 22 dari
do
gu Anggaran Dasar Turut Tergugat I yang ditempatkan pada Sirkuler di
Pasal 10 ayat (1) a yang disusun oleh Penggugat dalam sirkuler aquo
tanpa terlebih dahulu meminta persetujuan dari Tergugat I dan Tergugat
In
A
II dan/atau pemberitahuan adanya perubahan itu, maka tindakan itu
dinggap sebagai suatu tipu muslihat yang disengaja Penggugat. Sesuai
ah
lik
ketentuan Pasal 1321 KUH Perdata, maka sesungguhnya secara
otomatis sirkuler yang dihasilkan dari tipuan tersebut batal demi hukum
am
ub
dan tidak mempunyai kekuatan mengikat. Karenanya penarikan dan/ atau
pembatalan yang dilakukan Tergugat I dan Tergugat II baik melalui surat
ep
Tergugat II maupun dalam RUPS sebagaimana Akta No 49 tanggal 27
k
April 2009 telah sesuai ketentuan hukum yang berlaku maka Tergugat I
ah
R
dan Tergugat II tidak dapat dikualifikasi sebagai perbuatan melanggar
si
hukum.
ne
ng
• Pasal 42 ayat (2) UUPT No 40 Tahun 2007 serta Pasal 20 ayat a dan b
do
UUPT tersebut. Oleh karena sirkuler yang dihasilkan/ dibuat selain dari
gu
tiadanya persetujuan juga sirkuler aquo bertentangan dengan ketentuan

perundang undangan yang berlaku . Dimana hal tersebut telah
In
A
diberitahukan kepada Penggugat lewat surat Tergugat II kepada

Penggugat .
ah
lik
• Bahwa oleh karena Sirkuler tanggal 02 Februari 2009 yang dibuat dan
disusun oleh Penggugat bertentangan dengan ketentuan hukum, dan
m
ub
ternyata menurut fakta hukum dibuat dengan cara tipu muslihat dengan
memanfaatkan persetujuan Tergugat I dan Tergugat II dalam Pernyataan
ka
ep
Keputusan Pemegang saham tanpa dilampiri Rancangan Sirkuler.

Seandainya Penggugat secara jujur, fair dan terbuka menyatakan
ah
perubahan diluar kesepakatan, maka Tergugat I dan Tergugat II sebagai

es
pemilik dan pemegang saham sebesar, 490.000 Lembar pada Turut

M
ng
Tergugat I dan Tergugat II sebagai pemilik dan pemegang saham

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sebesar 114.250 Lembar saham pada turut Tergugat I pasti tidak akan
R
menyetujuinya oleh karena merugikan Tergugat I dan Tergugat II sendiri.
si
Oleh karena tanda tangan diatas Pernyataan Keputusan Pemegang
ne
ng
saham sebagai pengganti RUPS Turut Tergugat I dimanfaatkan
Penggugat sebagai persetujuan isi dan bunyi Sirkuler merupakan tipuan
do
gu yang disengaja. Seandainya pun Tergugat I dan Tergugat II tidak
melakukan Pembatalan terhadap sirkuler aquo oleh karena dihasilkan
melalui tipu muslihat maka sesuai Pasal 1321 KUH Perdata, persetujuan
In
A
aquo menjadi batal demi hukum dan/ atau tidak mempunyai kekuatan
hukum mengikat. Dengan demikian maka perbuatan Tergugat I dan
ah
lik
Tergugat II tidak dapat dikualifikasikan sebagai perbuatan melawan
hukum.
am
ub
• Bahwa adapun Pasal 42 ayat (2) yang sengaja tidak dicantumkan dalam
ep
Sirkuler aquo berbunyi “ Keputusan RUPS untuk penambahan Modal
k
ditempatkan dan disetor dalam batas Modal dasar adalah sah apabila
ah
R
dilakukan dengan korum kehadiran ½ bagian dan disetujui oleh lebih dari
si
½ bagian dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan, kecuali ditentukan
ne
ng
lain dalam Anggaran dasar”. Pasal 87 ayat (2) menyatakan” Dalam hal
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana
do
dimaksud ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih
gu
dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali UU atau

Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui
In
A
oleh jumlah suara yang lebih besar”. Bahwa berdasarkan ketentuan

ketentuan yang sengaja tidak dicantumkan dalam sirkuler 2009 maka
ah
lik
sirkuler yang dibuat dan disusun oleh Penggugat tanpa persetujuan pihak
– pihak adalah tidak sah dan melanggar hukum, karenanya wajar dan adil
m
ub
menurut hukum sirkuler aquo ditarik dan dibatalkan karena tidak sesuai
dengan maksud dan tujuan Sirkuler itu dibuat dan bertentangan dengan
ka
ep
ketentuan hukum yang berlaku.

ah
• Bahwa Jika ternyata Penggugat merasa dirugikan akibat keputusan

R
es
RUPS dan/ atau tindakan Perseroan, Direksi atau Komisaris, maka Pasal
M
ng
61 ayat (1) dari Undang Undang No 40 Tahun 2007 menyatakan “ Setiap

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
pemegang saham behak mengajukan Gugatan terhadap Perseroan ke
R
Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang
si
dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan
ne
ng
RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris”. Dalam Penjelasan Pasal aquo
Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar
do
gu Perseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan
mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah
In
timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari”
A
Sesuai ketentuan tersebut seandainya Penggugat merasa dirugikan dari
RUPS bulan, Juli 2009, maka forumnya tidak lain dari pada yang diatur
ah
lik
pasal 61 ayat (1) tersebut.
am
ub
• Bahwa dalil - dlil gugatan penggugat butir, 26 - 27 dan 28 yang pokoknya
menyatakan pemberian kuasa kepada Direksi ... dan selanjutnya,
ep
k
Tergugat I sebagai Direksi turut Tergugat I menyetujui menyelenggarakan

ah
urusan yang dikuasakan kepadanya dan .. seterusnya. Kesimpulan

R
Penggugat sangat bertentangan dengan fakta hukum dan kenyataan.
si
Bahwa pemberian kuasa kepada Direksi untuk menandatangani akta
ne
ng
atas sirkuler menjadi akta pernyataan keputusan RUPS tidak

dilaksanakan Tergugat II dalam kapasitasnya sebagai Direksi dari Turut
do
gu
Tergugat I didasarkan pada kenyataan bahwa di dalam Sirkuler aquo

terdapat beberapa ketentuan yang menyimpang dari kesepakatan. Hal
terpenting yang diubah tanpa persetujuan ialah pasal 22 dari Anggaran
In
A
Dasar Turut Tergugat I No 118 tanggal 16 Maret 1998. Oleh karena

adanya pelanggaran – pelanggaran pada Undang Undang dalam Sirkuler
ah
lik
aquo yang dinilai sebagai suatu tipuan maka kuasa yang yang diterima
Tergugat II selaku Direksi dari Turut Tergugat I tidak dapat dijalankan ,
m
ub
oleh karena Sirkuler aquo tidak mempunyai kekuatan mengikat dan batal
dengan sendirinya.
ka
ep
• Bahwa sesuai ketentuan Pasal 21 ayat (5)_ undang Undang No 40 tahun

ah
2007 menyatakan “Perubahan Anggaran Dasar yang tidak dimuat dalam

es
akta Berita Acara Rapat yang dibuat Notaris harus dinyatakan dalam akta
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
notaris paling lambat 30 (Tigapuluh ) hari sejak tanggal keputusan
R
RUPS . Dalam penjelasannya “ yang dimaksud dengan harus
si
dinyatakan dengan akta notaris adalah harus dalam bentuk akta
ne
ng
pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan Anggaran Dasar”
Oleh Karena tenggang waktu yang dimaksud terlampaui sebagai akibat
do
gu dari adanya ketidak sesuaian terhadap Undang Undang dan adanya
unsur tipuan maka, sirkuler aquo menjadi batal dengan sendirinya ,
In
sehingga kehendak penggugat memaksa Tergugat II untuk
A
menandatangani akta tidak dapat dilakukan tergugat II.
ah
lik
• Bahwa berdasarkan beberapa fakta – fakta diatas, Tergugat II
mengirimkan surat tanggal 7 April 2009 kepada Penggugat yang
am
ub
tujuannya agar melakukan RUPS dengan agenda pembatalan Sirkuler
dan penyesuaian Anggaran Dasar terhadap Undang Undang No 40 tahun
ep
k
2007. Namun Penggugat tidak merespon dengan baik, bahkan berkeras

ah
menyatakan bahwa sirkuler aquo dianggap sebagai suatu yang sah dan
R
si
mengikat meski disadari bahwa ternyata beberapa Pasal-pasal yang
dimaksud dalam Undang Undang No 40 tahun 2007 tidak dicantumkan
ne
ng
termasuk adanya perubahan pasal diluar kesepakatan. Dari sikap dan

keteguhan Penggugat hendak mempertahankan sirkuler yang cacad
do
gu
hukum tersebut disimpulkan, bahwa Penggugat tidak ada itikad baik

bahkan terkesan secara sengaja menjebak Tergugat I dan Tergugat II
dalam sirkuler tersebut untuk maksud-maksud tertentu, bahkan hendak
In
A
menggantung aktivitas Turut Tergugat I.

ah
lik
• Bahwa terhadap dalil Penggugat pada poin 30 dan 31 , lagi-lagi

merupakan kesimpulan yang keliru yang tidak sepatutnya terjadi dalam
m
ub
penegakan hukum. Sebab sebagaimana dijelaskan diatas, bahwa

ka
sesungguhnya Sirkuler yang dibuat dan disusun oleh Penggugat

ep
merupakan suatu akal bulus Penggugat yang secara sengaja

ah
melakukan perubahan pasal – pasal tertentu diluar persetujuan. Oleh

R
karena perubahan diluar sepengetahuan Tergugat I dan Tergugat II dan

es
ternyata beberapa Pasal yang harusnya cantumkan , tetapi secara

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
sengaja tidak dicantumkan maka Sirkuler aquo adalah bertentangan
R
dengan ketentuan perundang undangan, konsekuensinya sirkuler yang
si
dibuat bertentangan dengan ketentuan mengakibatkan batal demi hukum
ne
ng
dan tidak berkekuatan hukum. Tentang kepengurusan, Tergugat II
sebagai Direksi dari Turut Tergugat I sesuai dengan pasal 92 ayat (1)
do
gu Tergugat II dengan itikad baik telah melakukan kewajibannya yaitu
mengurus dan menjalankan tugas dan tanggung jawabnya melakukan
In
kepengurusan sesuai maksud dan tujuan Perseroan didirikan.
A
Pengurusan yang dilakukan Tergugat II terhadap Turut Tergugat I telah
sesuai dengan perundang undangan yang berlaku dan kewajibannya. Hal
ah
lik
itu terbukti dari perjalanan usaha Turut Tergugat I baik terhadap
Karyawan, Tenan, Mitra , termasuk terhadap negara. Hingga kini eksis
am
ub
dan tidak ada masalah baik terhadap pihak ketiga, karyawan termasuk
terhadap kewajiban kepada Negara. Karenanya, dalil penggugat dalam
ep
k
hal ini sama sekali tidak terbutki dan tidak berdasarkan hukum.
•
ah
Bahwa terkait dalil Penggugat pada butirn 32,33 dan 34 merupakan

R
si
pengulangan dari dalil - dalil sebelumnya yang telah dibatah Tergugat I
dan Tergugat, II diatas. Menyangkut kekhawatiran Penggugat tentang
ne
ng
kedudukannya sebagai pemegang saham minoritas pada Turut Tergugat

I sehingga harus memaksakan kehendaknya dengan cara menjebak dan/
do
gu
atau Tipu muslihat mengubah Pasal 10 ayat (1) sub a dari Anggaran
Dasar Akta No 118 tanggal 16 Maret 1998, yang semula mengatur korum
kehadiran adalah lebih dari ½ menjadi 2/3 merupakan kekhawatiran
In
A
yang berlebihan tanpa dasar hukum yang kuat. Sebab sebagaiaman

dalam Akta Anggaran Dasar No 118 tanggal 16 Maret 1998 tidak pernah
ah
lik
ada masalah. Oleh karena terbukti selama tahun 1998 – hingga 2009
tidak ada masalah apa apa maka kekhawatiran yang dimaksud
m
ub
Penggugat diatas suatu akal- akalan yang dibuat –buat tanpa didasari
ketentuan yang berlaku.
ka
ep
• Bahwa ketentuan yang mengatur Korum kehadiran yang dibuat dan

disusun bersama antara Penggugat dengan Tergugat I dan Tergugat II
ah
pada tahun 1998 dalam RUPS Luar biasa perubahan Anggaran Dasar
es
Tururt Tergugat I terhadap Undang Undang No 1 tahun 1995 tentang

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Perseroan Terbatas. Artinya sejak ketentun itu hingga 2009 tidak ada
R
masalah yang berarti. Namun dengan akal bulus dan taktik hendak
si
menguasai dan atau menggantung Turut Tergugat I penggugat
ne
ng
sedemikian rupa meyakinkan Tergugat I dan Tergugat II bahwa
penyesuaian Anggaran Dasar tanpa mengubah pasal pasal harus
do
gu dilakukan sesuai perintah UU No 40 tahun 2007. Tergugat I dan Tergugat
II sesuai ketentuan dimaksud dan kesepakatan tidak akan ada perubahan
kecuali hanya menyesuaikan diri terhadap perintah Undang Undang No
In
A
40 Tahun 2007 maka Tergugat I dan Tergugat II menyetujui penyesuaian
tersebut.
ah
lik
• Bahwa tentang kekhawatiran Penggugat yang dalam kedudukannya
am
ub
sebagai pemegang saham minoritas dalam Turut Tergugat I,
sebagaimana dijelaskan diatas, Penggugat tidak perlu terlalu khawatir
ep
hingga memaksakan kehendaknya dengan cara melanggara hukum.
k
Sebab di dalam ketentuan dalam Pasal 126 ayat (1) UUPT No 40 Tahun
ah
R
2007 menyatakan “ Perbuatan hukum penggabungan, peleburan,
si
pengambil alihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan;
ne
ng
a. Perseroan, Pemegang saham minoritas, Karyawan Perseroan.

b.Kreditor dan Mitra Usaha lainnya dari Perseroan dan
c.Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
do
gu
Dari ketentuan diatas, tidak ada alasan Penggugat mengkhawatirkannya

oleh karena telah dijamin undang undang. Selain dari jaminan Perundang
In
A
Undangan , juga terbukti sejak perubahan Anggaran Dasar tahun 1998

yang dimaksud dengan Akta No 118 tanggal 16 Maret 1998 setidaknya
ah
lik
hingga tahun 2008 tidak pernah ada masalah, tetapi Turut Tergugat I
berjalan baik dan benar sesuai ketentuan yang berlaku. Karenanya lagi
m
ub
lagi alasan kekhawatiran Penggugat dalam Dalil gugatannya sangat

bertentangan dengan kenyataan dan kebenaran. Karenanya wajar dan
ka
ep
adil menurut hukum majelis hakim menyatakan menolak gugatan

penggugat untuk seluruhnya atau setidak tidaknya menyatakan tidak
ah
dapat diterima.
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
• Bahwa menyangkut dalil penggugat pada butir 36-sampai 39 tentang
si
kerugian, tidak berdasarkan hukum yang berlaku. Bahwa penarikan dan/
atau pembatalan sirkuler adalah telah sesuai dengan Pasal 1321 KUH
ne
ng
Perdata yang menyatakan “Perjanjian menjadi tidak sah apabila
kesepakatan terjadi karena kehilafan adanya unsure-unsur kehilafan,
do
gu paksaan atau penipuan. Oleh karena ternyata adanya tipu muslihat yang
dilakukan Penggugat di dalam menyusun penyesuaian Anggaran Dasar
perseroan in casu Turut Tergugat I kepada Undang Undang No 40 tahun
In
A
2007 khususnya di dalam Pasal 10 ayat (1) a tentang korum yang
sebelumnya pada pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I mengatur
ah
lik
korum kehadiran lebih dari ½ sah mengambil keputusan, diubah tanpa
persetujuan Tergugat I dan Terguygat II menjadi 2/3 , telah bertentangan
am
ub
dengan hukum, karenanya batal demi hukum.
ep
• Bahwa menyangkut akibat hukum dari akta No 11 tanggal 29 juli 2009
k
yang dinilai sebagai suatu alasan yang menyatakan kerugian materil

ah
karena kehilangan kendali ditinjau dari sisi asset yang ada sebagaimana
R
si
butir 38 alinea kedua dalil gugatannya. Sama sekali tidak didasarkan
ne
ng
pada fakta hukum . Sebab Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPS LB) yang dilakukan Tergugat I dan Tergugat II yang
dibuat oleh dan di hadapan, Ilmiawan Dekrit Supadmo, SH.MH, Notaris di
do
gu
Jakarta pada waktu itu adalah telah sesuai dengan ketentuan perundang
undangan yang berlaku, dan tidak melanggar ketentuan yang
In
A
dimaksud dalam Undang Undang No 40 Tahun 2007. Demikian juga

RUPS tanggal 6 Desember 2013 sebagaimana akta No 24 dilakukan
ah
lik
sesuai ketentuan yang dimaksud Undang Undang No 40 tahun 2007.

Oleh karenanya kerugian yang dimaksud khussnya asset yaitu unit- unit
m
ub
Apartemen Bumimas turut Tergugat I sangat tidak beralasan, sebab unit

unit Apartemen bersangkutan utuh dan tidak berubah fungsi atau hilang
ka
ep
mengakibatkan kerugian penggugat. Oleh karena ternyata fisik baik dan

terawatt maka alasan kerugian meteril yang dimaksud penggugat tidak
ah
beralasan hokum karenanya haruslah dinayatakan ditolak. Demikian juga

R
es
immaterial sama sekali tidak masuk akal sehat, oleh karena immaterial
M
adanya suatu fakta yang dapat mengakibatkan misalnya merasa malu

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dan sebagainya. Dalam perkara aquo tiada alasan apapun menurut
R
hukum ynag merasa tercemar nama dan sebagainya, justru sebaliknya,
si
akibat ulah penggugat dengan memasukkan dan mengubah suatu pasal
ne
ng
yang jelas merugikan Tergugat I dan Tergugat II diluar ketentuan nyata-
nyata merugikan tergugat I dan Tergugat II.
do
•
gu Bahwa oleh karena ternyata tidak terbukti menurut hukum maka, dalil
penggugat butir 40 sampai 43 sangat tidak relevan dan tidak beralaskan
In
A
hukum. Oleh karena itu maka apa yang ditunutut dalam butir 43.1. s/d
44.4 sub 1-2-3 dan butir 45 sub 45.1 sd 3 dan butir 6 tentang dwangsom
ah
lik
tidak beralasan menurut hukum karenanya harus dinayatakan ditolak
atau setidak tidaknya menyataan tidak dapat diterima.
am
ub
• Bahwa oleh karena dalil - dali penggugat sama sekali tidak terbukti
ep
menurut hukum maka, tidak ada alasan pula menyatakan bahwa
k
Gugatan dapat dilaksanakan terlebih dahulu, meski ada banding kasasi

ah
dan atau verzet.

R
si
ne
ng
• Bahwa berdasarkan apa yang telah diuraikan diatas maka dengan ini ,
Tergugat I dan Tergugat II memohon agar Majelis Hakim yang
do
memeriksa dan mengadili dalam perkara aquo berkenan menolak
gu
Gugatan penggugat untuk seluruhnya.

In
A
Bahwa berdasarkan hal hal yang diuraikan diatas, maka dengan ini Turut
Tergugat I memohon kehadapan Majelis Hakim dalam Perkara No 193/
ah
lik
Pdt.G/2014/PN-JKT Selatan agar kiranya berkenan memutus sebagai berikut :

m
ub
DALAM EKSEPSI :
Dalam Konpensi
ka
ep
-Menerima eksepsi dari Turut Tergugat I .

-Menyatakan Gugatan Penggugat tidak dapat diterima.
ah
Atau
R
es
DALAM POKOK PERKARA.

M
ng
Menolak Gugatan Penggugat untuk seluruhnya.

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
Menimbang, bahwa Turut Tergugat II, Turut Tergugat III dan Turut
si
Tergugat IV tidak mengajukan jawabannya di persidangan;
ne
ng
Menimbang, bahwa selanjutnya Penggugat mengajukan Repliknya
do
tanggal 20 Agustus 2014 dan Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I
gu
mengajukan Dupliknya masing-masing tanggal 27 Agustus 2014 yang untuk
mempersingkat uraian tentang duduknya perkara dan secara mutatis mutandis
In
A
dianggap telah termuat pula dalam putusan ini;
ah
lik
Menimbang, bahwa untuk menguatkan dan mendukung gugatannya
Penggugat telah mengajukan bukti-bukti surat berupa foto copy yang telah
am
ub
disesuaikan dengan aslinya dan telah diberi materai secukupnya, kecuali surat
bukti P 1,P 2c,P 7d, P-8,P 11b,P 12, P14a,P 14b, surat-surat bukti Penggugat
ep
tersebut adalah sebagai berikut :
k
1. Bukti P – 1 : Berita Negara Republik Indonesia tanggal 27 Agustus 1991

ah
R
No.69, Tambahan No.2717 ( Copy);
si
2.Bukti P – 2a : Akta Berita Acara No. 118 tanggal 6 Maret 1998 No.118,
ne
ng
dibuat dihadapan Rachmat Santoso,SH., Notaris di Jakarta;

3.Bukti P – 2b : Surat Keputusan Menteri Kehakiman RI No.C-4882
HT.01.04.TH.99 tanggal 22 Maret 1999 tentang Persetujuan
do
gu
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas

PT.Bumimas Megahprima;
In
A
4.Bukti P- 2c : Berita Negara Republik Indonesia tanggal 11 November

2003 No.90 Tambahan No.11315 (copy);
ah
lik
5.Bukti P – 3 : Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor : 99

tanggal 30 April 2002 dibuat oleh Notaris F.X.Budi Santoso
m
ub
Isbandi,SH.,
6.Bukti P-4a : Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Bumimas
ka
Megahprima No.30 tanggal 29 Maret 2004 dibuat oleh

ep
Notaris P.Sutrisno A. Tampubolon,SH.M.Kn.

ah
7.Bukti P-4b : Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi/

R
es
Komisaris PT.Bumimas Megahprima No.C-UM.02.01.3812

M
tanggal 6 April 2004;

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
8.Bukti P – 5 : Surat Penggugat kepada PT. Bumimas Megahprima
R
tanggal 14 November 2008 tentang Penyesuaian Anggaran
si
Dasar PT. Bumimas Megahprima;
ne
ng
9.Bukti P – 6 : Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum
Pemegang Saham PT. Bumimas Megahprima (Sirkuler)
do
gu Tahun 2009 (“Keputusan Sirkuler Tahun 2009”)
10.Bukti P -7a : Surat undangan Panggilan RUPS PT. Bumimas
Megahprima No. Ref.001/BM-DIR/LO/VI-09 tanggal 07 April
In
A
2009 (ditandatangani oleh Tergugat II) dengan agenda
antara lain : pembatalan Keputusan Sirkuler Tahun 2009;
ah
lik
11.Bukti P-7b : Surat Penggugat No.029/LGL/DJS/IV/2009 tanggal 08 April
2009 kepada Direktur Utama PT. Bumimas Megahprima
am
ub
perihal tanggapan atas Surat No.Ref.001/BM-DIR/LO/VI-09
tertanggal 07 April 2009;
ep
12.Bukti P-7c : Surat Turut Tergugat I No.002/BM-DIR/LO/VI-09 tanggal 13
k
April 2009 (ditandatangani oleh Tergugat II) kepada

ah
R
Penggugat perihal tanggapan atas surat No.029/LGL/DJS/
si
IV/2009 tertanggal 08 April 2009 ;
ne
ng
13.Bukti P-7d : Surat Penggugat No.030/LGL/DJS/IV/2009 tanggal 14 April

2009 Direktur Utama PT.Bumimas Megahprima perihal
tanggapan atas Surat No. Ref 002/BM-DIR/LO/VI-09
do
gu
tertanggal 13 April 2009 (copy);

14.Bukti P-8 : Akta Pernyataan Keputusan RUPS No. 49 tanggal 27 April
In
A
2009 yang dibuat oleh Notaris Haryanto,SH., sehubungan

dengan Keputusan RUPS Luar Biasa Turut Tergugat I
ah
lik
tertanggal 14 April 2009 (copy);

15.Bukti P-9a : Surat PT. Bumimas Megahprima (in casu Turut Tergugat I)
m
ub
tanggal 24 April 2009 perihal Undangan RUPS Luar Biasa

ke II (ditandatangani oleh Tergugat I) ;
ka
16.Bukti P-9b : Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar
ep
Biasa PT. Bumimas Megahprima Nomor 33 tanggal 11 Mei

ah
2009 yang dibuat oleh Notaris Haryanto,SH.,

R
es
17.Bukti P-10a ; Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No.126/

M
Pdt.P/PN.Jkt.Sel., tanggal 16 Juni 2009;

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
18.Bukti P-10b : Putusan Kasasi Mahkamah Agung RI No.2401K/
R
Pdt/2009tanggal 11 Pebruari 2010 ;
si
19.Bukti P-11a : Surat Turut Tergugat I No.011/BM-DIR/LO/VI-09 tanggal 19
ne
ng
Juni 2009 perihal Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT. Bumimas Megahprima tanggal 9 Juli
do
gu 2009 ;
20.Bukti P-11b : Akta Berita Acara Rapat Umum pemegang Saham Luar
Biasa PT. Bumimas Megahprima Nomor 11 tanggal 09 Juli
In
A
2009 yang dibuat oleh Notaris Ilmiawan Dekrit
Supatmo,SH.MH.,(Copy);
ah
lik
21.Bukti P-12 : Akta Pernyataan Keputusan pemegang Saham PT.
Intitacon Lestari (in casu Tergugat I) No. 02 tanggal 22
am
ub
September 2011 yang dibuat oleh Notaris Syafera Marita
Achmad,SH.M.Kn.(copy);
ep
22.Bukti P-13a : Surat tanpa tanggal PT. Bumimas Megahprima (Turut
k
Tergugat I) perihal RUPS sesuai dengan Undang-Undang

ah
R
No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
si
23.Bukti P-13b: Surat PT. Duta Jakarta Sejahtera (Penggugat) tanggal 31
ne
ng
Oktober 2013 perihal Tanggapan Atas Undangan Rapat

Umum pemegang Saham.
24.Bukti P – 13c : Surat PT. Duta Jakarta Sejahtera (Penggugat) tanggal 14
do
gu
November 2013 perihal Tanggapan Kedua Atas Undangan

Rapat Umum Pemegang Saham;
In
A
25.Bukti P- 13d : Surat undangan PT. Bumimas Magahprima (Turut Tergugat

I) perihal RUPS sesuai dengan Undang-Undang No. 40
ah
lik
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tanggal 16

November 2013 ;
m
ub
26.Bukti P-13e : Surat PT.Duta Jakarta Sejahtera (Penggugat) tanggal 04

Desember 2013 perihal Tanggapan Atas Undangan Rapat
ka
Umum pemegang Saham tertanggal 16 November 2013;

ep
27.Bukti P-14a : Akta Berita Acara RUPS Luar Biasa No. 24 tanggal 06
ah
Desember 2013 dibuat oleh Notaris Ilmiawan Dekrit

R
es
Supatmo,SH.,(Copy) ;
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
28.Bukti P-14b : Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI
R
No.AHU-68732.AH.01.02. Tahun 2003 tertanggal 31
si
Desember 2013 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran
ne
ng
Dasar Perseroan (copy) ;
29.Bukti P-15a: Memo Keputusan Yang Mengikat Di Luar Rapat Umum
do
gu Pemegang Saham PT Bumimas Megahprima, tanggal 09
Februari 2009;
In
A
30.Bukti P-15b: Tanda Terima Memo Keputusan Yang Mengikat Di Luar
Rapat Umum Pemegang Saham PT Bumimas Megahprima,
tanggal 09 Februari 2009
ah
lik
Menimbang, bahwa selain mengajukan surat bukti sebagaimana
am
ub
tersebut diatas Penggugat juga mengajukan 2 (dua) orang ahli
dipersidangan yang keterangannya didengar di bawah sumpah yaitu sebagai
ep
k
berikut :
ah
si
1. Dr. Gunawan Widjaja,SH.MH.M.KM., dipersidangan dibawah sumpah
pada pokoknya menerangkan sebagai berikut :
ne
ng
• Bahwa yang dimaksud dari Pemegang saham adalah orang yang
do
gu
memiliki saham di dalam Perseroan Terbatas kalau Rapat Umum

Pemegang Saham itu adalah organ dalam Perseroan Terbatas;
In
•
A
Bahwa organ lain dari Perseroan Terbatas selain RUPS adalah Direksi
dan Dewan Komisaris ;
ah
•
lik
Bahwa menurut Undang-undang No.40 Tahun 2007 tidak lagi menyebut

yang tertinggi tapi dalam Undang-Undang No. 1 tahun 1995 masih
menyebut kata-kata tertinggi Cuma intinya RUPS memegang sebuah
m
ub
kewenangan yang tidak secara tegas diberikan kepada Direksi dan

ka
Dewan Komisaris ;
ep
• Bahwa Pemegang Saham dapat mengambil keputusan di luar RUPS

ah
yaitu didalam Sirkuler Solution) dan persyaratanya adalah harus disetujui

R
dan ditandatangani oleh seluruh Pemegang Saham dan itu dipersamakan

es
dengan suatu Rapat Umum pemegang Saham;

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
• Bahwa Sirkuler Solution wajib dipatuhi oleh semua Pemegang Saham
si
dan juga oleh Direksi, Dewan Komisaris, PT pun terikat dengan hasil
tersebut;
ne
ng
• Bahwa maksud diparafnya setiap halaman dokumen sirkuler adalah
sebagai bukti yang bersangkutan telah membacanya sedangkan maksud
do
•
gu ditandatangani adalah menyetujui ;
Bahwa unsur-unsur dari Perbuatan Melawan Hukum adalah adanya
In
perbuatan, perbuatan ini tidak ditafsirkan hanya berbuat, tetapi juga tidak
A
berbuat, perbuatan tersebut harus melanggar dalam konteks awal kita
katakan melanggar hukum, tapi kemudian berkembang tidak hanya
ah
lik
melanggar undang-undang atau melanggar hukum tetap juga melanggar
hak pribadi seseorang lalu ada unsure kesalahan di dalamnya kalau kita
am
ub
bicara 1365, atau kalau kita bicara 1366 itu ada unsure kelalaian di
dalamnya dan kesalahan atau kelalaian tersebut berakibat pada kerugian
ep
k
• Bahwa kalau ada Pemegang Saham pribadi dan juga duduk sebagai
ah
R
Direksi suatu Perusahaan maka ada potensi benturan kepentingan ;
si
ne
ng
2. Prof.Dr. Rudhi Prasetya,SH., dipersidangan dibawah sumpah pada

pokoknya menerangkan sebagai berikut :
do
gu
• Bahwa sesuai Undang-undang PT. maka .RUPS itu bukan satu-satunya

forum untuk Pemegang Saham mengambil keputusan ada dua
In
A
kemungkinan yang pertama adalah melalui Teleconfrence dan yang

kedua adalah melalui Sirkuler Solution;
ah
lik
• Bahwa pengambilan keputusan dengan Sirkuler Solution ada syaratnya

yaitu semua pemegang saham harus sepakat dengan apa yang diminta
m
ub
oleh Direksi jadi kalau satu saja tidak sepakat tidak bisa dipergunakan;
• Bahwa yang dimaksud keputusan sirkuler dalam pasal 91 UU No.40
ka
ep
Tahun 2007 adalah semua pemegang saham memberikan pernyataan

mengenai usul yang disetujui kemudian oleh Direksi Sirkuler itu dibawa
ah
ke Notaris lalu oleh Notaris dibuatkan Akta Pernyataan Para Pemegang

R
es
Saham dan sepanjang di perlukan akta itu harus disampaikan kepada

M
Kementerian kalau itu mengenai perubahan Anggaran Dasar harus

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
mendapatkan persetujuan kalau hal-hal yang lain harus memberikan
R
pemberitahuan ;
si
• Bahwa berkaitan dengan Sirkuler Solution maka pertama adalah Sirkuler
ne
ng
Solution itu berlaku diantara Pemegang Saham yang telah
menandatangani maka itu apapun mengikat tapi kalau menyangkut
do
gu Publik atau hubungan dengan pihak ketiga maka harus dipenuhi lebih
dahulu pelaporan kepada Menteri Kehakiman dan mengenai perubahan
Anggaran Dasar maka baru berlaku pada pihak ketiga kalau perubahan
In
A
Anggaran Dasar itu disetujui oleh Menteri Kehakiman ;
• Kalau ada pemberitahuan-pemberitahuan yang lain adalah terhitung
ah
lik
sejak Menteri Kehakiman membuat surat kepada Notaris yang
bersangkutan bahwa Akta Pernyataan Keputusan Rapat itu telah di
am
ub
daftar dalam system administrasi Badan Hukum di Kementerian
Kehakiman, jadi berlakunya Sirkular Solution tersebut terhadap pihak
ep
para pemegang saham intern adalah sejak mereka sudah membubuhkan
k
tanda tangan tapi terhadap publik itu baru berlaku kalau dipenuhi syarat
ah
R
persyaratan menurut ketentuan Menteri Kehakiman (didaftarkan);
si
• Bahwa karena Anggaran Dasar itu tidak saja mengikat Para Pemegang
ne
ng
Saham tetapi juga mengikat pihak ketiga ;

• Bahwa mengenai Kuorum perubahan Anggaran Dasar Perseroan (PT)
do
undang-undang memberikan minimal 2/3 Pemegang Saham hadir
gu
bahwa kemudian para pemegang saham menghendaki dalam Anggaran

Dasar lebih berat dari pada itu syah tapi tidak bisa lebih ringan dari pada
In
A
ketentuan undang-undang tetapi lebih berat dari pada ketentuan undang-

undang bisa, jadi misalnya untuk hal-hal yang biasa itu kourumnya
ah
lik
separo tambah satu tapi kalau para pemegang saham menghendaki tidak
50 + 1 tapi misalnya 2/3 itu bisa asal dinyatakan dalam Anggaran dasar;
m
ub
• Bahwa maksud ditandangani surat sirkuler adalah persetujuan

sedangkan maksud dari paraf pada setiap halaman-halaman adalah
ka
ep
pengesahan supaya tidak bisa diganti kalau sudah ditandatangani maka

para pemegang saham sudah menyetujui;
ah
• Bahwa undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 adalah perubahan dari

es
KUHD dan kemudian dirubah lagi menjadi Undang-Undang No.40 tahun

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2007 tentang Perseroan Terbatas dan Perseroan Terbatas harus
R
memelihara Daftar Pemegang Saham jadi didalam daftar pemegang
si
saham para Direksi itu harus melaporkan saham-saham PT. mana saja
ne
ng
yang dia miliki hal ini adalah untuk mengukur dan mengontrol tentang ada
kemungkinan dua perbedaan kepentingan antara PT. dimana ia
do
gu menjabat Direksi dan kemungkinan juga pada PT. lain dimana dia adalah
Pemegang Sahamnya jadi daftar itu adalah untuk ukuran dan mengukur
apakah dia punya benturan kepentingan dengan kepentingan PT yang ia
In
A
pimpin dengan PT lain yang ia juga pemegang Sahamnya ;
ah
lik
Menimbang, bahwa selanjutnya Tergugat I,II dan Turut Tergugat I
untuk menguatkan dan meneguhkan dalil jawabannya atas gugatan
am
ub
Penggugat tersebut telah pula mengajukan bukti – bukti surat berupa foto
copy yang telah bermaterai cukup dan telah disesuaikan dengan aslinya,
ep
kecuali surat bukti TI-2 sampai dengan TI-13,TI-17,TI-21 sampai dengan
k
TI-24;
ah
si
1. Bukti T I – 1 : Anggaran Dasar PT. Bumimas Megahprima Akta No.118 tgl
ne
ng
06 Maret 1998, merupakan Anggaran Dasar yang masih

berlaku mutlak. Diakui oleh Penggugat dalam suratnya
Tanggal 31 Oktober 2013;
do
gu
2. Bukti T I – 2 : Keputusan yang mengikat diluar Rapat Umum Pemegang

Saham (Keputusan pemegang Saham) PT. Bumimas
In
A
Megahprima, Februari 2009 (copy);

3. Bukti T I – 3 : Draf Sirkuler sebagai lampiran dari Keputusan pemegang
ah
lik
saham yang dikirim Penggugat 1 (satu) Minggu setelah

penandatanganan Keputusan Pemegang saham. Setelah
m
ub
dibaca ulang ada beberapa koreksi yang tidak dilaksanakan

Penggugat (copy);
ka
4. Bukti T I – 4 : Surat Penggugat (PT.DUTA) tanggal 31 Oktober 2013 yang

ep
menyatakan, Anggaran Dasar yang saat ini berlaku adalah

ah
Akta Berita Acara No.118 tanggal 06 Maret 1998 dibuat

R
es
oleh Rachmat Santoso,SH., Notaris di Jakarta (copy);

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
5.Bukti TI – 5 : Surat dari Iqbal & Rekan tanggal 23 Maret 2009 yang
R
ditujukan kepada Tergugat II yang menyarankan Perbaikan
si
Tentang Korum kehadiran yang terdapat dalam Draft
ne
ng
Sirkuler aquo yang tidak sesuai (copy);
6.Bukti TI – 6 : Surat Tergugat II Kepada Penggugat dan Tergugat I tanggal
do
gu 24 Maret 2009 yang intinya menyatakan, bahwa Konsep
penyesuaian Anggaran Dasar Turut Tergugat I tidak parallel
dengan pasal 87, untuk itu Penggugat diundang
In
A
mengadakan RUPS (copy) ;
7. Bukti T I – 7 : Surat Susulan dari Tergugat II kepada Penggugat tanggal
ah
lik
07 April 2009, dengan ancaman pembatalan atas Sirkuler
aquo. Karenanya diundang untuk RUPS memperbaiki
am
ub
kesalahan (tidak jadi diajukan);
8.Bukti TI – 8 : Surat balasan dari Penggugat No.029/LGL/DJS/IV/2009
ep
tanggal 08 April 2009 yang menyatakan “Keputusan
k
Pemegang saham sah,karenanya tidak perlu dibatalkan

ah
R
(copy);
si
9.Bukti TI – 9 : Surat Penarikan persetujuan pemegang saham dari
ne
ng
Tergugat II tanggal 13 April 2009 No.Ref.002 /BM-DIR/LO/

VI-09 sebagai akibat tidak bersedianya Penggugat
mengadakan perbaikan kesalahan dalam Sirkuler yang
do
gu
menyalahi kesepakatan dan Undang-Undang (copy);

10.BuktiTI – 10 :Surat tanggapan Penggugat atas penarikan persetujuan
In
A
Keputusan pemegang saham tanggal 14 April 2009 yang

intinya mengatakan : Bahwa penarikan kembali keputusan
ah
lik
pemegang saham bukan merupakan kewenangan Direktur

Utama (copy);
m
ub
11.Bukti TI – 11 :Tanggapan Tergugat II terhadap Surat Penggugat Ti-10

tanggal 15 April 2009 yang menegaskan : Penarikan
ka
kembali persetujuan pemegang saham, otomatis harus

ep
diartikan dalam kapasitasnya selaku pemilik dan pemegang

ah
saham 604.750 lembar saham PT. Bumimas (copy) ;

R
es
12.Bukti TI – 12 :Surat Penggugat tanggal 20 April 2009 Nomor 031/LGL/

M
DJS/IV/2009 yang ditujukan kepada Tergugat II selaku

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Direktur Turut Tergugat I untuk mengadakan RUPS dengan
R
agenda :Pembubaran,Likuidasi dan berakhirnya Status
si
Badan Hukum (copy).
ne
ng
13.Bukti TI – 13 : Surat Undangan RUPS Luar Biasa ke II PT.Bumimas
Megahprima tanggal 24 April 2009 sebagai tindak lanjut dari
do
gu Undangan RUPS pertama (copy);
14.Bukti TI – 14 : Pernyataan Keputusan Rapat No.49 Tanggal 27 April 2009
yang dibuat oleh dan dihadapan Haryanto,SH., Notaris di
In
A
Jakarta, tentang Penarikan persetujuan Keputusan yang
mengikat di luar RUPS sebagaimana surat Tergugat II
ah
lik
tanggal 13 April 2009 No.002/BM-DIR/LO/VI-09 yang
ditujukan kepada Dirut PT. Duta Jakarta ;
am
ub
15.Bukti TI – 15 :Berita Acara Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa
PT. Bumimas Megahprima No. 11 Tanggal 09 Juli 2009
ep
tentang Pengangkatan susunan Direksi yang baru PT.
k
Bumimas Megahprima, yang dibuat oleh dan dihadapan,

ah
R
Ilmiawan Dekrit S.SH.MH.,
si
BuktiTI- 15A: Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum,
ne
ng
Pelaksana Harian Kementerian Hukum dan HAM Republik

Indonesia No. AHU.AH.03-04-104 tanggal 24 Agustus 2009
tentang penjelasan atas Hasil RUPS yang dimaksud Bukti
do
gu
TI-15 ;
16.Bukti TI – 16 :Pernyataan Keputusan RUPS tanggal 29 Maret 2004 No.
In
A
30 tentang Susunan Anggota Direksi dan Komisaris;

17. Bukti TI -17: Undangan RUPS Bumimas November 2013 dan Desember
ah
lik
2013 kepada PT. Duta Jakarta untuk menyesuaikan

Anggaran Dasar PT.Bumimas kepada Undang Undang No.
m
ub
40 Tahun 2007 (copy);

18.BuktiTI –18: Surat Penolakan PT. Duta Jakarta kepada PT. Bumimas
ka
atas undangan Bumimas untuk RUPS tahunan yang

ep
rencananya dilaksanakan Tanggal 7 April 2014;

ah
19.Bukti TI – 19: Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. Bumimas
R
es
Megahprima No.24 Tanggal 06 Desember 2013 tentang

M
Perubahan dan/atau penyesuaian Anggaran Dasar PT.

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Bumimas Megahprima kepada Undang-Undang No.40
R
Tahun 2007 ;
si
20.Bukti TI-20: Keputusan Menteri Hukum dan HAM RI
ne
ng
No.AHU/68732.AH.01.02. THN 2013 tentang persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PT. Bumimas
do
gu Megahprima, tanggal 31 Desember 2013;
21.Bukti TI-21 : Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham PT.Bumimas
Magahprima untuk Agenda :1).Penunjukan Akuntan
In
A
Publik,2).Persetujuan pemberian Gaji Direksi dan
Persetujuan PERLUASAN USAHA PERSEROAN (copy);
ah
lik
22.Bukti TI-22: Surat PT. Duta (Penggugat) No.065/LGL/DJS/VII/2009
tanggal 09 Juli 2009 kepada BII tentang larangan
am
ub
perubahan Specimen tanda tangan dan perbuatan hukum
lainnya atas nama PT. Bumimas Megahprima.(copy);
ep
23.Bukti TI-23: Surat PT. Duta (Penggugat) No. 066/LGL/DJS/yang
k
ditujukan kepada Bank Mega Tbk tentang larangan

ah
R
perubahan Specimen tanda tangan dan perbuatan hukum
si
lainnya atas nama PT. Bumimas Megahprima;(copy)
ne
ng
24.Bukti TI-24 : Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No.2333 K/

Pdt/2011 tanggal 22 Maret 2012, Tentang penolakan Kasasi
Pemohon Kasasi (PT. Duta Jakarta Sejahtera) tentang
do
gu
gugatan Pembubaran PT. Bumimas Megahprima (copy);

25.Bukti TI-25: Surat PT. Duta Jakarta Sejahtera (Penggugat) kepada
In
A
Menteri Hukum dan HAM meminta untuk tidak memberikan

persetujuan,menerima laporan dan/atau pemberitahuan
ah
lik
yang berkaitan dengan Bumimas tanggal 15 November

2013;
m
ub
26.Bukti TI-25a: Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum,

pelaksana Harian Kementerian Hukum dan Ham Republik
ka
Indonesia No. AHU.AH.03.05-104 tanggal 24 Agustus 2009

ep
tentang penjelasan atas Hasil RUPS yang dimaksud Bukti

ah
TI-15 ;
R
es
27.Bukti TI-26 : Surat Bantahan Penggugat tanggal 04 Desember 2013

M
yang menyatakan period eke 3 (tiga) 22 November

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
2010-2015 sampai surat ini tidak ada Direksi, karena
R
dianggap RUPS Tgl 09 Juli 2009 tidak sah ;
si
ne
ng
Menimbang, bahwa selain mengajukan surat-surat bukti
sebagaimana tersebut diatas, Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I,
do
maka juga mengajukan saksi fakta di persidangan yaitu :
gu
SYAMSOEL ARIF AKBAR, SH.,dipersidangan dibawah sumpah pada
In
A
pokoknya menerangkan sebagai berikut :
ah
lik
• Bahwa saksi pernah menerima dokumen tentang suatu keputusan yang
mengikat Rapat Umum Para pemegang Saham yang isinya adalah
am
ub
menyatakan bahwa ada perubahan susunan Direksi dan pengangkatan
Direksi yang baru yang diserahkan oleh Duta Pertiwi kepada saya dan
ep
saya pelajari, lantas saya serahkan kepada Pak Djajang Tanuwijaya
k
waktu itu selaku Direktur saksi :

ah
R
• Bahwa waktu itu Pak Djajang sudah menandatangani dan memaraf
si
masing-masing lembar perhalaman dokumen tersebut ;
ne
ng
• Bahwa sesuai dengan dokumen yang saya terima itu hanya

menyebutkan perubahan susunan pengurus saja dan sudah berbentuk
do
suatu keputusan;
gu
• Bahwa waktu saksi menerima dokumen tidak ada lampiran dan setelah
saya serahkan kepada Pak Djajang Tanuwidjaja lalu tanda tangan lalu
In
A
ada catatan , bahwa catatan tersebut adalah Toni Tanuwidjaja yang

tadinya Direktur menjadi Komisaris dan lampiran lain tidak ada dan
ah
lik
kemudian saya serahkan kembali kepada PT. Duta Pertiwi dan tidak lama
kemudian mereka mengirimkan penyesuaian Anggaran Dasar sesuai
m
ub
dengan Undang-Undang PT yang baru;

• Bahwa namun ternyata ada masalah dalam Anggaran Dasar yang baru
ka
ep
mengenai kourum yang menjadi persoalan ;

• Bahwa saksi masih sempat membaca dan saya katakan kepada Pak
ah
Djajang Pak ini perubahan Anggaran Dasarnya sama dengan dokumen

es
yang pertama terima namun tidak tahu ada perubahan di kourum ;

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
• Bahwa saksi sejak adanya Dispiut disitu saya sudah tidak mengikuti lagi
si
karena saya sudah lepas dari perusahaan itu karena saya dianggap
mungkin oleh perusahaan tidak kompeten atau apa saya tidak dilibatkan
ne
ng
di situ lagi ;
do
gu
Menimbang, bahwa Turut Tergugat II, Turut Tergugat III dan Turut Tergugat
IV tidak mengajukan surat bukti maupun saksinya di persidangan.
In
A
Menimbang, bahwa pihak Penggugat dan Tergugat I,II serta Turut Tergugat
I menyatakan tidak mengajukan bukti lain lagi dan selanjutnya mengajukan
ah
lik
kesimpulannya masing-masing di persidangan tanggal 17 Desember 2014, dan
akhirnya kedua belah pihak memohon Putusan Pengadilan ;
am
ub
Menimbang, bahwa selanjutnya segala sesuatu yang terjadi di
ep
persidangan sebagaimana selengkapnya telah termuat dalam Berita Acara
k
Persidangan perkara ini, demi singkatnya uraian Putusan ini maka merupakan
ah
R
bagian yang tidak terpisahkan dan dianggap menjadi satu dengan putusan ini ;
si
ne
ng
TENTANG HUKUMNYA
do
Menimbang, bahwa maksud gugatan Penggugat adalah sebagaimana
gu
tersebut diatas;
In
A
Menimbang, bahwa gugatan Penggugat tersebut disangkal oleh Tergugat

dan Turut Tergugat sehingga dengan demikian Penggugat berkewajiban untuk
ah
lik
membuktikan dalil-dalil gugatannya;

m
ub
Menimbang, bahwa untuk membuktikan dalil-dalil gugatannya, maka

Penggugat telah mengajukan surat-surat bukti yang diberi tanda dengan surat
ka
ep
bukti P-1 sampai dengan P-15 b, serta 2 (dua) orang Ahli yang keterangannya
dipersidangan didengar dibawah sumpah;
ah
es
Menimbang, bahwa demikian pula sebaliknya Para Tergugat dan Turut

M
ng
Tergugat, guna meneguhkan dali-dalil sangkalannya telah pula mengajukan

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
surat-surat buktinya dimana Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I secara
R
bersama-sama mengajukan surat bukti yang diberi tanda dengan surat bukti
si
TI-1 sampai dengan TI-26 serta 1 (satu) orang saksi yang keterangannya
ne
ng
dipersidangan didengar dibawah sumpah;
do
gu Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan Penggugat dan jawab
menjawab para pihak maka pertama-tama Majelis Hakim akan
mempertimbangkan eksepsi yang diajukan oleh Tergugat I, Tergugat II dan
In
A
Turut Tergugat I dalam perkara Konvensi;
ah
lik
I Dalam Konvensi
A. Dalam Eksepsi
am
ub
Menimbang, bahwa Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I secara
ep
sendiri-sendiri telah mengajukan Eksepsi terhadap gugatan Penggugat yang
k
mana walaupun diajukan secara sendiri-sendiri tetapi pada pokoknya materi

ah
R
eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I tersebut adalah sama yaitu
si
menyatakan bahwa gugatan Penggugat adalah Obscuur Libel, kabur, tidak jelas
ne
ng
karena tidak tegas mengemukakan dasar-dasar dalil gugatannya sehingga

gelap.Formulasi gugatan yang memenuhi syarat formil ialah dali-dalil gugatan
do
yang tegas, terang. Oleh karena Gugatan Penggugat dalam perkara aquo tidak
gu
secara tegas dan terang menguraikan hal-hal dalam dalil-dalil gugatannya

maka gugatan sedemikian dapat dianggap sebagai gugatan yang tidak
In
A
memenuhi syarat formil, sehingga harus dinyatakan tidak dapat diterima.

Prof. Dr. Sudikno Martukusumo,SH., dalam bukunya “Hukum Acara Perdata
ah
lik
Indonesia edisi ke-4 Penerbit Liberty Yogyakarta Tahun 1993 pada halaman 41
menyatakan :bahwa gugatan yang berisi pernyataan-pernyataan yang
m
ub
bertentangan satu sama lain disebut obscuur Libel(Gugatan yang tidak jelas
dan tidak dapat dijawab dengan mudah oleh Tergugat sehingga menyebabkan
ka
ep
ditolaknya Gugatan).
Bahwa Penggugat dalam posita gugatannya bertentangan dengan petitum
ah
dan /atau tidak sejalan dengan dalil-dalil yang dikemukakan dengan

R
es
petitumnya. Dalam praktik hukum acara perdata yang juga lazim dipedomani
M
dalam beracara, bahwa tuntutan atau petitum hanya yang dijelaskan dalam dalil-
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dalil gugatan. Oleh karena dalil-dalil gugatan Penggugat dalam positanya
R
bertentangan satu dan lain dengan petitumnya maka gugatan sedemikian rupa
si
haruslah dinyatakan sebagai obsecur Libel. Karenanya wajar dan layak menurut
ne
ng
hukum permohonan aquo dinyatakan tidak dapat diterima.
do
gu Menimbang, bahwa terhadap eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan Turut
Tergugat I sebagaimana tersebut diatas maka Majelis Hakim
mempertimbangkan sebagai berikut ;
In
A
Menimbang, bahwa memperhatikan eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan
ah
lik
Turut Tergugat I tersebut dan menghubungkannya dengan gugatan Penggugat
ternyata bahwa gugatan Penggugat tersebut didasarkan kepada dalil tentang
am
ub
dugaan adanya perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat
karena keputusan dan kesepakatan Sirkuler sebagai pengganti RUPS
ep
PT.Bumimas Megahprima (Turut Tergugat I) telah disepakati oleh semua
k
Pemegang Saham yaitu PT.Duta Jakarta Sejahtera (Penggugat), PT. Intitacon

ah
R
Lestari (Tergugat I) dan Sdr. Djajang Tanuwidjaja (Tergugat II) tetapi kemudian
si
kesepakatan/Sirkuler tersebut tidak Aktakan ke Notaris oleh Direktur yang telah
ne
ng
diangkat yaitu Sdr. Djajang Tanuwidjaja (Tergugat II) sedangkan yang

bersangkutan telah diberi wewenang untuk itu dengan alasan bahwa yang
bersangkutan belum membaca isi pernyataan keputusan para pemegang saham
do
gu
tersebut (Sirkuler), bahwa kemudian berusaha untuk membatalkan

kesepakatan/Sirkuler tersebut secara melawan hukum, bahwa oleh karena itu
In
A
Penggugat didalam petitumnya meminta untuk menyatakan sah dan sesuai

dengan hukum keputusan Para Pemegang PT. Bumimas Megahprima diluar
ah
lik
RUPS Maret 2009 dan dapat dituangkan kedalam akta Notaris Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham Diluar RUPS dalam rangka persetujuan
m
ub
perubahan anggaran dasar dan pemberitahuan perubahan data perseroan

PT.Bumimas Megah Prima dan selanjutnya memerintahkan Penggugat untuk
ka
menyatakan hasil Keputusan Para Pemegang Saham PT. Bumimas

ep
Megahprima Diluar RUPS Maret 2009 dihadapan Notaris dalam akta notaril
ah
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar RUPS PT. Bumimas

R
es
Megahprima serta menuntut batal dan tidak sah serta tidak mempunyai
M
kekuatan hukum atas keputusan-keputusan Para Pemegang Saham Turut

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Tergugat I yang tertuang dalam akta-akta tersebut dibawah ini, berikut setiap
R
dan segala perikatan dan akibat hukum yang timbul dari atau sehubungan
si
dengan :
ne
ng
do
gu yang dibuat dihadapan Haryanto, S.H., Notaris di Jakarta;
In
A
ah
lik
3) Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat
dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., Notaris di
am
ub
Jakarta.
ep
Dan menuntut untuk menghukum Para Tergugat untuk mengembalikan
k
keadaan Turut Tergugat I seperti semula, seperti sebelum dilakukannya RUPS

ah
R
Luar Biasa Turut Tergugat I yang termaktub dalam :
si
ne
ng
- Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 49 tertanggal 27 April 2009 yang

dibuat dihadapan Haryanto, S.H., Notaris di Jakarta;
do
gu
- Akta No. 11 tanggal 9 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit
Supatmo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta;
In
A
- Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan

ah
lik

Yang di ikuti pula dengan beberapa tuntutan/petitum yang lainnya sebagaimana
m
ub
dalam surat gugatan Penggugat.

ka
Menimbang, bahwa memperhatikan posita gugatan Penggugat dan

ep
petitum gugatan Penggugat tersebut ternyata bahwa Penggugat telah

ah
menguraikan secara jelas dan terang tentang gugatannya tersebut mulai dari
R
es
latar belakang, alasan-alasan dasar hukum gugatan aquo, serta kerugian yang
M
diderita Penggugat berkaitan dengan gugatannya tersebut yang kemudian di

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
ikuti dengan amar tuntutan/petitum gugatannya sehingga dengan demikian
R
gugatan Penggugat tersebut tidak kabur sebagaimana yang dikemukakan
si
Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I dalam eksepsinya tersebut diatas.
ne
ng
Menimbang, bahwa dengan demikian eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan
do
Turut Tergugat I tersebut haruslah dinyatakan tidak beralasan menurut hukum
gu
dan ditolak.
In
A
B. Dalam Provisi;
ah
lik
Menimbang, bahwa Penggugat dalam gugatannya menuntut tuntutan
Provisionil sebagai berikut :
am
ub
• Memerintahkan masing-masing Para Tergugat atau siapapun juga untuk
ep
tidak mengambil tindakan apapun hingga perkara ini memiliki kekuatan
k

ah
R
pemegang Saham Turut Tergugat I sebagaimana tertuang dalam :
si
ne
ng

do
gu

In
A
3). Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan

ah
lik

m
ub
Menimbang, bahwa tuntutan Provisionil adalah tuntutan untuk melakukan

sesuatu atau untuk tidak melakukan sesuatu yang tidak menyangkut mengenai
ka
ep
pokok perkara;
ah
Menimbang, bahwa memperhatikan tuntutan Provisionil dari Penggugat

R
es
sebagaimana tersebut diatas dan memperhatikan pada materi gugatan

M
ng
Penggugat ternyata bahwa tuntutan Provisionil dari Penggugat tersebut telah

on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
memasuki materi pokok perkara sehingga dengan demikian tuntutan Provisionil
R
dari Penggugat tersebut haruslah dinyatakan tidak beralasan menurut hukum
si
dan di tolak.
ne
ng
C. Dalam Pokok Perkara ;
do
gu Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan Penggugat dan jawab
menjawab para pihak maka pertama-tama Majelis Hakim akan
In
A
mempertimbangkan apakah keputusan para Pemegang Saham PT. Bumimas
Megahprima diluar RUPS Maret 2009 adalah sah menurut hukum dan apakah
ah
lik
dapat dituangkan kedalam Akta Notaris;
am
ub
Menimbang, bahwa Pasal 91 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyebutkan bahwa “Pemegang Saham
ep
dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS dengan syarat
k
semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan
ah
R
menandatangani usul yang bersangkutan;
si
ne
ng
Menimbang, bahwa penjelasan Pasal 91 Undang-undang PT tersebut

menjelaskan bahwa yang dimaksud dengan pengambilan keputusan diluar
do
RUPS dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (Circular
gu
resolution). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS

secara pisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis
In
A
usul yang akan di putuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut
disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham yang dimaksud dengan
ah
lik
keputusan yang mengikat adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum

yang sama dengan keputusan RUPS.
m
ub
Menimbang, bahwa dengan demikian syarat sahnya suatu putusan

ka
ep
Circular Resolution adalah :

ah
“Semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis

R
es
dengan menandatangani usul keputusan yang bersangkutan,”

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa oleh karena itu perlu dipertimbangkan terlebih
R
dahulu siapa saja Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima (Turut
si
Tergugat I) pada saat diadakannya keputusan Pemegang Saham diluar RUPS
ne
ng
pada Maret 2009 (Circular Resolution) dan apakah semua Pemegang Saham
tersebut menyetujui secara tertulis dan menandatangani usul keputusan
do
tersebut ;
gu
Menimbang, bahwa memperhatikan surat bukti P6 dan TI-2 diketahui
In
A
bahwa Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima (Turut Tergugat I) pada
bulan Maret 2009 tersebut adalah Djajang Tanuwidjaja (Tergugat II) sebanyak
ah
lik
114.750 saham, PT. Duta Jakarta Sejahtera (Penggugat) sebanyak 395.250
saham, dan PT.Intitacon Lestari (Tergugat I) sebanyak 490.000 saham;
am
ub
Menimbang, bahwa selanjutnya perlu dipertimbangkan apakah seluruh
ep
Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima (Turut Tergugat I) tersebut telah
k
menyetujui secara tertulis dan menandatangani usul keputusan yang mengikat

ah
R
di luar RUPS (Circular Resulution) tersebut.
si
ne
ng
Menimbang, bahwa memperhatikan surat bukti P 6 dan TI-2 serta TI-3

yaitu Keputusan yang mengikat diluar Rapat Umum Pemegang Saham PT.
Bumimas Megah Prima (Circular Resolution) beserta perobahan Anggaran
do
gu
Dasar PT. Bumimas Megah Prima diketahui bahwa setiap halamannya telah di
paraf oleh masing-masing Pemegang Saham sedangkan pada halaman
In
A
terakhirnya telah pula ditandatangani oleh seluruh Pemegang saham PT.

Bumimas Megah Prima (Turut Tergugat I) tersebut yaitu oleh Djajang
ah
lik
Tanuwijaya (Tergugat II) Pemegang Saham sebanyak 114.750, PT. Duta

Jakarta Sejahtera (Penggugat) sebagai Pemegang Saham 395.250 dan oleh
m
ub
PT. Intitacon Lestari (Tergugat I) sebagai pemegang Saham 490.000

ka
Menimbang, bahwa demikian pula lampiran dari Circular Resolution

ep
tersebut berupa Perubahan Anggaran Dasar PT. Bumimas Megah Prima (Turut
ah
Tergugat I) dimana setiap halamannya juga telah diparaf oleh semua Pemegang
R
es
Sahamnya tersebut.
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Menimbang, bahwa sebagaimana diterangkan oleh Ahli Dr. Gunawan
R
Widjaja,SH.MH.M.KM., dan Prof. Rudhi Prasetya,SH., bahwa maksud dari
si
pemberian paraf di setiap halaman tersebut adalah untuk menunjukkan bahwa
ne
ng
yang bersangkutan telah membaca dan mengetahuinya sedangkan maksud dari
ditandatanganinya suatu dokumen tersebut adalah sebagai bukti yang
do
bersangkutan menyetujui semua yang tercantum dalam dokumen tersebut.
gu
Menimbang, bahwa berkaitan dengan Circular Resolution tersebut
In
A
Tergugat I dan Tergugat II membantahnya yang dalam jawabannya menyatakan
bahwa Tergugat I, Tergugat II dan Penggugat tidak pernah mengadakan Rapat
ah
lik
dan/atau membuat keputusan Sirkuler pada bulan Maret 2009 tetapi yang benar
adalah pada bulan Pebruari 2009 dengan agenda penyesuaian Anggaran Dasar
am
ub
Turut Tergugat I (PT. Bumimas Megah Prima) sesuai Undang-Undang No. 40
Tahun 2007;
ep
Bahwa Sirkuler sebagai keputusan Pemegang Saham Turut Tergugat I yang
k
disusun oleh Penggugat ditandatangani pada bulan Pebruari 2009, bukan

ah
R
Maret 2009 kemudian ditarik dan dibatalkan Tergugat I dan Tergugat II melalui
si
RUPS LB sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
ne
ng
Luar Biasa Turut Tergugat I No.49 tanggal 27 April 2009 dengan alasan terdapat
beberapa penyimpangan hukum dan terdapat pasal yang disusupkan yaitu
pasal 22 Anggaran Dasar Turut Tergugat I tentang Korum kehadiran RUPS
do
gu
yang semula Korum kehadiran adalah sah jika dihadiri lebih dari ½ bagian
suara yang hadir dan disetujui lebih dari ½ suara sah dirobah menjadi Korum
In
A
kehadiran itu sah bila dihadiri 2/3 bagian suara dan sah jika disetujui 2/3 suara
hadir, yang menurut Tergugat I dan Tergugat II dilakukan Penggugat tanpa
ah
lik
setahu serta tanpa persetujuan Tergugat I dan Tergugat II dan dikualifikasi

sebagai tindakan penipuan sehingga Tergugat I dan Tergugat II menarik dan
m
ub
membatalkan Sirkuler aquo.

ka
Menimbang, bahwa terhadap hal tersebut Majelis Hakim

ep
mempertimbangkan sebagai berikut :

ah
es
Menimbang, bahwa Penggugat dalam gugatannya mendalilkan bahwa

M
keputusan Sirkuler aquo dibuat pada Maret tahun 2009 dan sebaliknya Tergugat
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
I dan Tergugat II menyatakan bahwa keputusan Sirkuler tersebut ditandatangani
R
pada bulan Pebruari tahun 2009;
si
ne
ng
Menimbang, bahwa terlepas apakah keputusan Sirkuler tersebut
ditandatangani pada bulan Maret 2009 ataukah pada bulan Pebruari 2009 tetapi
do
Tergugat I dan Tergugat II sebagaimana dinyatakan dalam jawabannya bahwa
gu
keputusan sirkuler tersebut benar ada dan dibuat oleh Tergugat I, Tergugat II
dan Penggugat sehingga dengan demikian sesuai bukti P 6 dan TI-2 yaitu
In
A
keputusan yang mengikat diluar Rapat Umum Pemegang Saham (Keputusan
Pemegang Saham) PT. Bumimas Megah Prima tersebut benar adanya;
ah
lik
Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis Hakim akan mempertimbangkan
am
ub
apakah Keputusan yang mengikat diluar Rapat Umum pemegang Saham PT.
Bumimas Megah Prima (Circuler Resolution) tersebut sah menurut hukum
ep
ataukah tidak.
k
ah
R
Menimbang, bahwa Ahli Dr. Gunawan Widjaja berpendapat dan Prof. Dr.
si
Rudhy Prasetya,SH., dipersidangan menerangkan bahwa makna pemberian
ne
ng
paraf pada setiap halaman dokumen adalah untuk menunjukkan bahwa yang
bersangkutan telah membaca dan mengetahui isi dokumen pada setiap
halaman yang diparaf tersebut, sehingga tidak diganti orang lain, sedangkan
do
gu
maksud dari ditandatanganinya suatu dokumen tersebut adalah sebagai bukti

bahwa yang bersangkutan menyetujui semua yang tercantum dalam dokumen
In
A
tersebut.
ah
lik
Menimbang, bahwa dengan demikian Tergugat I dan Tergugat II sebelum

membubuhkan tandatangan pada akta Keputusan Sirkuler (Circular Resolution)
m
ub
tersebut telah membaca dan menyetujui setiap halaman yang ada dan
tercantum dalam keputusan Sirkuler tersebut sehingga tidak beralasan menurut
ka
hukum Tergugat I dan Tergugat II menyatakan tidak mengetahui dan tidak

ep
menyetujuinya;
ah
es
Menimbang, bahwa oleh karena Tergugat I, Tergugat II dan Penggugat

M
telah memparaf dan menandatangani keputusan Sirkular dan beserta

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
lampirannya tersebut maka secara yuridis Tergugat I, Tergugat II dan
R
Penggugat sebagai pemegang Saham PT.Bumimas Megah Prima (Turut
si
Tergugat I) telah menyetujuinya secara tertulis sehingga dengan demikian
ne
ng
secara yuridis lahirnya Circular Resulution tersebut telah memperhatikan
persyaratan yang ditentukan Pasal 91 Undang-Undang No.40 tahun 2007
do
Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan sehingga sah menurut hukum;
gu
Menimbang, bahwa didalam Keputusan Sirkuler yang dibuat oleh
In
A
Tergugat I, Tergugat II dan Penggugat tersebut di cantumkan pula klausula
memberi kuasa kepada Direksi Perseroan dengan kuasa subtitusi untuk
ah
lik
menandatangani akta-kata yang diperlukan sehubungan dengan Keputusan
Rapat dan ketentuan yang di syaratkan oleh instansi yang berwenang.
am
ub
Menimbang, bahwa sebagaimana fakta yang diperoleh di persidangan
ep
ternyata Keputusan Sirkuler tersebut tidak di aktakan oleh Direksi Turut
k
Tergugat I dan perobahan Anggaran Dasar tidak didaftarkan ke Kementerian

ah
R
Hukum dan Hak Azasi Manusia;
si
ne
ng
Menimbang, bahwa walaupun Keputusan Sirkuler tersebut belum

diaktakan di Notaris dan Perubahan Anggaran Dasarnya belum didaftarkan di
Kementerian Hukum dan HAM oleh karena Keputusan Sirkuler tersebut sifatnya
do
gu
adalah perjanjian atau kesepakatan yang dibuat oleh Tergugat I, Tergugat II dan
Penggugat maka sebagaimana ketentuan Pasal 1338 KUH Perdata, keputusan
In
A
Sirkuler tersebut mengikat dan berlaku sebagai Undang-Undang bagi Tergugat

I, Tergugat II dan Penggugat tersebut dan apabila Perobahan Anggaran
ah
lik
Dasarnya tersebut didaftarkan di Kementerian Hukum dan Hak Azasi Manusia

maka hal tersebut menyebabkan berlaku juga terhadap pihak ketiga.
m
ub
Menimbang, bahwa oleh karena Keputusan Sirkuler tersebut telah

ka
mengikat dan berlaku sebagai Undang-Undang bagi Tergugat I, Tergugat II dan

ep
Penggugat maka apabila Tergugat I dan Tergugat II ingin merobah kembali isi
ah
keputusan Sirkuler tersebut termasuk untuk merobah kembali Kourum kehadiran

R
es
dan Kourum sahnya pengambilan keputusan dalam RUPS/RUPS LB ataupun

M
Kourum terhadap Perubahan Anggaran Dasar yang telah terlanjur disetujui

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
melalui keputusan Sirkuler haruslah dengan Kuorum kehadiran dan Kuorum
R
untuk sahnya pengambilan keputusan yang telah disetujui dan disepakati
si
melalui Keputusan Sirkuler tersebut sampai di batalkannya kembali Kuorum
ne
ng
tersebut melalui RUPS/RUPSLB atau keputusan Sirkuler yang baru.
do
gu Menimbang, bahwa memperhatikan Pernyataan Keputusan Rapat PT.
Bumimas Megah Prima sebagaimana Akta No. 49 tanggal 27 April 2009 yang
dibuat dihadapan Haryanto,SH., Notaris di Jakarta (vide bukti P-8 dan TI- 14),
In
A
diketahui bahwa telah diadakan RUPSLB PT.Bumimas Megah Prima tanggal 14
April 2009 yang dihadiri oleh 604.750 saham yang merupakan 60,475 % dari
ah
lik
seluruh saham yang telah di keluarkan yang hasilnya menerima pernyataan Ir.
Djadjang Tanuwijaja selaku pemilik dan pemegang 114.750 saham dalam
am
ub
perseroan dan selaku Direktur Utama yang mewakili PT. Intitacon Lestari
sebagai pemilik 490.000 saham dalam perseroan untuk menarik kembali
ep
persetujuan dalam keputusan yang mengikat di luar RUPS berdasarkan surat
k
tertanggal 13 April 2009 No.002/BM-DIR/LO/VI-09 yang ditujukan kepada

ah
R
Direktur Utama PT. Duta Jakarta Sejahtera.
si
ne
ng
Menimbang, bahwa Pasal 10 Perobahan Anggaran Dasar tentang

Kuorum kehadiran keputusan RUPS dan hak suara yang telah di sepakati
melalui keputusan Sirkuler (vide bukti P 6 dan TI-2, TI-3) ditetapkan bahwa
do
gu
RUPS dapat dilangsungkan apabila dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau mewakili dalam
In
A
RUPS dan RUPS hadir sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPS paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
ah
lik
hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS, demikian pula halnya terhadap
perobahan Anggaran Dasar sebagaimana ditentukan dalam Pasal 20 Anggaran
m
ub
Dasar PT. Bumimas Megah Prima (Turut Tergugat I) yang telah disepakati
dalam Circular Resolution Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima
ka
(Turut Tergugat I).

ep
ah
Menimbang, bahwa PT. Bumimas Megah Prima tersebut telah

R
es
mengeluarkan sebanyak 1.000.000 (satu juta saham) dengan perincian

M
114.750 lebih saham dikuasai Ir. Djadjang Tanuwidjaja, 490.000 lebih saham
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dikuasai PT. Intitacon Lestari dan sebanyak 395.250 lebih saham dikuasai PT.
R
Duta Jakarta Sejahtera.
si
ne
ng
Menimbang, bahwa memperhatikan ketentuan Pasal 10 Perobahan
Anggaran Dasar PT. Bumimas Megah Prima yang telah disepakati melalui
do
Keputusan Sirkuler aquo yang menentukan Kuorum kehadiran dalam RUPS/
gu
RUPSLB adalah sebanyak 2/3 dari seluruh saham yaitu 2/3 dari 1.000.000
(satu juta) saham PT. Bumimas Megah Prima maka seharusnya RUPSLB PT.
In
A
Bumimas Megah Prima yang di selenggarakan pada tanggal 14 April 2009
tersebut haruslah dihadiri oleh sekurang-kurangnya 666.667 saham atau setara
ah
lik
dengan 66,67 % demikian pula halnya dalam pengambilan keputusan.
am
ub
Menimbang, bahwa oleh karena Kuorum kehadiran dalam RUPSLB PT.
Bumimas Megah Prima tanggal 14 April 2009 tersebut hanya dihadiri 60,475 %
ep
Pemegang Saham maka hal tersebut tidak memenuhi syarat sahnya suatu
k
RUPS/RUPSLB PT. Bumimas Megahprima demikian pula halnya dalam

ah
R
pengambilan keputusan karena semuanya mensyaratkan Kuorum sebanyak 2/3
si
dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan PT. Bumimas Megah Prima yaitu
ne
ng
2/3 dari 1.000.000 (satu juta) saham sehingga perbuatan Para Tergugat
tersebut bertentangan dengan Anggaran Dasar PT. Bumimas Megah Prima
(Turut Tergugat I) yang telah disepakati dalam keputusan Sirkuler sebelumnya
do
gu
serta melanggar hak subyektif orang lain yang dalam hal ini adalah hak
subyektifnya Penggugat dan bertentangan pula dengan kepatutan, ketelitian
In
A
dan sikap kehati-hatian yang harus di miliki Tergugat dalam pergaulan hidup
bermasyarakat dan terhadap harta benda orang lain yang merupakan kriteria
ah
lik
Perbuatan Melawan Hukum dan oleh karena itu Akta Pernyataan Rapat No. 49
tanggal 27 April 2009 (vide bukti P 8 dan TI-14) yang dibuatdihadapan
m
ub
Haryanto,SH., Notaris di Jakarta haruslah dinyatakan batal, tidak sah dan tidak
berkekuatan hukum.
ka
ep
Menimbang, bahwa demikian juga terhadap Perobahan Anggaran Dasar

ah
Perseroan Turut Tergugat I sebagaimana Akta No.11 tanggal 9 Juli 2009 yang
R
es
dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo,SH.MH., Notaris di Jakarta (vide

M
bukti P 11b dan TI-15) serta Akta No.24 tanggal 6 Desember 2013 yang dibuat
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo,SH.MH., Notaris di Jakarta (vide Bukti P-14
R
dan TI-19) karena hanya dihadiri 60,475 % Pemegang Saham yang seharusnya
si
dihadiri paling sedikit 2/3 dari seluruh Pemegang Saham (vide Pasal 20
ne
ng
Perobahan Anggaran Dasar Turut Tergugat I yang disepakati atau 66,67 %
dalam Circular Resolution (Bukti P 6 dan TI-2,TI-3) demikian pula dalam hal
do
pengambilan keputusannya, seharusnya juga tunduk kepada ketentuan yang
gu
telah disepakati dalam keputusan Circular Resolution tersebut.
In
A
Menimbang, bahwa oleh karena itu Para Tergugat dihukum untuk
mengembalikan keadaan Turut Tergugat I seperti semula seperti sebelum
ah
lik
dilakukannya RUPS Luar Biasa Turut Tergugat I yang termaktub dalam :
am
ub
1). Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 49 tertanggal 27 April 2009
ep
k

ah
R
3). Akta No. 24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan
si
ne
ng
Menimbang, bahwa dengan demikian petitum Penggugat pada angka 2,

angka 3, angka 4, angka 5 dan angka 6 haruslah dinyatakan dikabulkan,
do
gu
Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis Hakim akan mempertimbangkan

In
A
petitum Penggugat pada angka 7 yang menuntut untuk menghukum Para

Tergugat secara tanggung renteng membayar ganti kerugian materiil sebesar
ah
lik
Rp.120.000.000.000,- (seratus dua puluh milyar rupiah) dan immaterial sebesar

Rp.200.000.000.000,- (dua ratus milyar rupiah) ditambah bunga sebesar 6 %
m
ub
(empat persen) pertahun terhitung sejak gugatan ini didaftarkan di Kepaniteraan

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sampai seluruhnya dibayar lunas;
ka
ep
Menimbang, bahwa terhadap perbuatan melawan hukum yang dilakukan

ah
Para Tergugat tersebut telah menimbulkan kerugian terhadap Penggugat

R
es
karena tidak dapat terlibat dalam dalam pengambilan keputusan Para

M
Pemegang Saham Turut Tergugat I, tetapi ternyata Penggugat tidak

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
menampilkan surat-surat bukti yang dapat membuktikan tentang jumlah
R
kerugian yang diderita Penggugat tersebut sehingga dengan demikian tuntutan/
si
petitum Penggugat pada angka 7 tersebut diatas haruslah dinyatakan ditolak.
ne
ng
Menimbang, bahwa terhadap tuntutan/petitum Penggugat pada angka 8
yang menuntut untuk menghukum Para Tergugat baik atas tanggungan sendiri
do
maupun bersama,
gu untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar
Rp.50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) perhari secara tunai dan sekaligus
kepada Penggugat apabila lalai memenuhi ketentuan putusan dalam perkara ini
In
A
terhitung sejak putusan perkara ini berkekuatan hukum yang tetap sampai
dengan dilaksanakannya putusan tersebut oleh Para Tergugat.
ah
lik
Menimbang, bahwa oleh karena perkara ini bukan tentang pembayaran
am
ub
sejumlah uang maka dengan memperhatikan ketentuan pasal 606 a RV maka
tuntutan Penggugat untuk menghukum Para Tergugat baik sendiri – sendiri
ep
maupun bersama untuk membayar uang paksa (dwangsom) kepada Penggugat
k
apabila Para Tergugat lalai memenuhi putusan dalam perkara ini terhitung
ah
R
sejak putusan perkara ini berkekuatan hukum yang tetap sampai
si
dilaksanakannya isi putusan tersebut oleh Para Tergugat adalah beralasan
ne
ng
menurut hukum yang besarnya wajar dan patut menurut hukum sebanyak Rp.
5.000.000,- (lima juta rupiah) untuk setiap harinya terhitung sejak putusan dalam
perkara ini berkekuatan hukum yang pasti sampai dilaksanakan isi putusan
do
gu
dalam perkara ini oleh Para Tergugat.

In
A
Menimbang, bahwa berkaitan dengan petitum atau tuntutan Penggugat

pada angka 11 yang menuntut untuk menghukum Turut Tergugat IV untuk
ah
lik
membatalkan seluruh surat keputusan tentang persetujuan perubahan anggaran

dasar PT. Bumimas Megahprima, surat penerimaan pemberitahuan perubahan
m
ub
anggaran dasar PT. Bumimas Megahprima dan/atau surat penerimaan

pemberitahuan perubahan data perseroan PT. Bumimas Megahprima yang
ka
diterbitkan setelah Keputusan Para Pemegang Saham PT. Bumimas Megah

ep
Prima Diluar RUPS Maret 2009 dan petitum atau tuntutan Penggugat pada
ah
angka 12 yang menuntut untuk menghukum Turut Tergugat IV untuk menerima

R
es
permohonan perubahan anggaran dasar PT. Bumimas Megahprima dan

M
perubahan data perseroan PT. Bumimas Megahprima sehubungan dengan

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Keputusan Para Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima Diluar RUPS
R
Maret 2009, serta menerbitkan surat keputusan tentang persetujuan perubahan
si
anggaran dasar PT. Bumimas Megahprima dan surat penerimaan
ne
ng
pemberitahuan perubahan data perseroan PT. Bumimas Magahprima adalah
dibuat dan dilakukan sesudah keputusan Para Pemegang Saham PT. Bumimas
do
Megahprima diluar RUPS Maret 2009 tanpa memperhatikan Kuorum kehadiran
gu
dan Kuorum Pengambilan Keputusannya sebagaimana diatur dalam Pasal 10
dan Pasal 20 Perubahan Anggaran Dasar yang telah disepakati dalam Circular
In
A
Resolution Pemegang Saham PT. Bumimas Megahprima maka tuntutan/petitum
Penggugat pada angka 11 dan angka 12 tersebut diatas haruslah dinyatakan
ah
lik
dikabulkan.
am
ub
Menimbang, bahwa terhadap tuntutan Penggugat pada angka 10 yang
menuntut untuk menghukum Para Tergugat tunduk dan patuh pada putusan
ep
perkara ini oleh karena Para Turut Tergugat tersebut terkait dengan perkara
k
aquo, maka Para Turut Tergugat tersebut (Turut Tergugat I, Turut Tergugat II,
ah
R
Turut Tergugat III dan Turut Tergugat IV) haruslah pula dihukum untuk tunduk
si
dan patuh pada putusan perkara ini.
ne
ng
Menimbang, bahwa terhadap tuntutan/petitum Penggugat pada angka 13

yang menuntut untuk menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dilakukan
do
gu
dan dijalankan lebih dahulu (uit Voor baar bij voorraad) walaupun ada bantahan,
banding maupun kasasi, oleh karena selama persidangan tidak ditemukan hal-
In
A
hal yang sangat mendesak dan dengan memperhatikan pula surat edaran
Mahkamah Agung RI No. 3 Tahun 2000 dan Surat Edaran Mahkamah Agung RI
ah
lik
No. 4 Tahun 2001 maka tuntutan/petitum Penggugat pada angka 13 tersebut

haruslah dinyatakan ditolak.
m
ub
Menimbang, bahwa dengan demikian gugatan Penggugat haruslah

ka
dinyatakan dikabulkan untuk sebahagian.

ep
ah
Menimbang, bahwa oleh karena gugatan Penggugat dikabulkan untuk

R
es
sebahagian dan sebagaimana ketentuan Pasal 181 HIR Para Tergugat haruslah
M
dihukum untuk membayar biaya perkara ini;

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
II. DALAM REKONVENSI
ne
ng
Menimbang, bahwa Tergugat I bersamaan dengan jawabannya terhadap
do
gu
perkara dalam Konvensi telah pula mengajukan gugatan Rekonvensinya
terhadap Penggugat dalam Konvensi sehingga dengan demikian selanjutnya
Tergugat I dalam Konvensi disebut sebagai Penggugat Dalam Rekonvensi dan
In
A
Penggugat dalam Konvensi disebut sebagai Tergugat dalam Rekonvensi.
ah
lik
Menimbang, bahwa maksud gugatan rekonvensi dari Penggugat dalam
Rekonvensi tersebut adalah sebagaimana tersebut diatas ;
am
ub
Menimbang, bahwa memperhatikan gugatan rekonvensi dari Penggugat
ep
dalam Rekonvensi /Tergugat I dalam Konvensi dan memperhatikan pula
k
gugatanKonvensi dari Penggugat dalam Konvensi/Tergugat dalam Rekonvensi

ah
R
ternyata gugatan rekonvensi dari Penggugat dalam rekonvensi /Tergugat I
si
dalam Konvensi adalah sama dengan gugatan Konvensi dari Penggugat dalam
ne
ng
Konvensi/Tergugat dalam Rekonvensi sedangkan gugatan Penggugat dalam

Konvensi /Tergugat dalam Rekonvensi tersebut telah dapat dibuktikannya di
do
persidangan dan dikabulkan sehingga dengan demikian gugatan Rekonvensi
gu
dari Penggugat dalam Rekonpensi/Tergugat I dalam Konvensi haruslah

dinyatakan ditolak.
In
A
Menimbang, bahwa oleh karena gugatan Rekonvensi dari Penggugat

ah
lik
dalam Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi ditolak maka sebagaimana

ketentuan pasal 181 HIR Penggugat dalam Rekonvensi/Tergugat I dalam
m
ub
Konvensi haruslah di hukum untuk membayar biaya perkara dalam perkara

dalam Rekonvensi ini yang sampai saat ini berjumlah NIHIL.
ka
ep
Mengingat dan memperhatikan ketentuan Pasal 1365 KUHPerdata,

ah
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 (UUPT) serta peraturan lainnya yang

R
es
berhubungan dengan perkara ini ;

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
si
ne
ng
MENGADILI
do
gu
I. DALAM KONVENSI
In
A
A. DALAM EKSEPSI
ah
lik
Menolak eksepsi Tergugat I, Tergugat II dan Turut Tergugat I
am
ub
B. DALAM PROVISI ep
k
Menolak tuntutan PROVISIONIL dari Penggugat;

ah
si
C. DALAM POKOK PERKARA
ne
ng
1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebahagian;
do
gu
2. Menyatakan bahwa Para Tergugat telah melakukan

Perbuatan Melawan Hukum ;
In
A
3. Menyatakan sah dan sesuai dengan hukum keputusan

Para Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima diluar
ah
lik
RUPS Maret 2009 dan dapat dituangkan ke dalam Akta

Notaril Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di luar
m
ub
RUPS dalam rangka Persetujuan Perubahan Anggaran

ka
Dasar dan Pemberitahuan Perubahan data Perseroan PT.

ep
Bumimas Megah Prima;

ah
4. Memerintahkan Penggugat untuk menyatakan hasil

es
Keputusan Para Pemegang Saham PT. Bumimas Megah

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
Prima diluar RUPS Maret 2009 dihadapan Notaris dalam
R
Akta Notaril Pernyataan Keputusan Pemegang Saham
si
diluar RUPS PT.Bumimas Megah Prima.
ne
ng
5. Menyatakan batal dan tidak sah dan tidak berkekuatan
do
gu hukum atas Keputusan-keputusan Para Pemegang Saham
Turut Tergugat I yang tertuang dalam akta-akta tersebut
dibawah ini berikut setiap dan segala perikatan dan akibat
In
A
hukum yang timbul dari atau sehubungan dengan :
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.49 tertanggal 27
ah
lik
April 2009 yang dibuat dihadapan Haryanto,SH., Notaris di
Jakarta;
am
ub
2. Akta No. 11 Tanggal 9 Juli 2009 yang dibuat dihadapan
Ilmiawan Dekrit Supatmo,SH.MH., Notaris di Jakarta ;
ep
3. Akta No.24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat
k
dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo,SH.,MH., Notaris di

ah
R
Jakarta.
si
ne
ng
6. Menghukum Para Tergugat untuk mengembalikan

keadaan Turut Tergugat I seperti semula, seperti sebelum
dilakukannya RUPS Luar Biasa Turut Tergugat I yang
do
gu
termaktub dalam :
In
A
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.49 tertanggal 27 April 2009

yang dibuat dihadapan Haryanto,SH., Notaris di Jakarta;
ah
lik
2. Akta No. 11 Tanggal 9 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Ilmiawan

Dekrit Supatmo,SH.MH., Notaris di Jakarta ;
m
ub
3. Akta No.24 tertanggal 6 Desember 2013 yang dibuat dihadapan

Ilmiawan Dekrit Supatmo,SH.,MH., Notaris di Jakarta.
ka
ep
7. Menghukum Para Tergugat baik atas tanggungan sendiri

ah
maupun bersama membayar uang paksa (dwangsom)

R
es
sebesar Rp.5.000.000,- (lima juta rupiah) perhari secara

M
tunai dan sekaligus kepada Penggugat apabila lalai

ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
memenuhi ketentuan putusan dalam perkara ini terhitung
R
sejak putusan dalam perkara ini berkekuatan hukum tetap
si
sampai dengan dilaksanakan putusan tersebut oleh Para
ne
ng
Tergugat;
do
gu 8. Menghukum Turut Tergugat IV untuk membatalkan
seluruh surat Keputusan tentang persetujuan perubahan
Anggaran Dasar PT. Bumimas Megahprima, surat
In
A
penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar
PT. Bumimas Megahprima dan/atau surat penerimaan
ah
lik
pemberitahuan perubahan data perseroan PT. Bumimas
Megahprima yang diterbitkan setelah Keputusan Para
am
ub
Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima Diluar
RUPS Maret 2009.
ep
k
9. Menghukum Turut Tergugat IV untuk menerima

ah
R
permohonan perubahan anggaran dasar PT.Bumimas
si
Megahprima dan perubahan data perseroan PT. Bumimas
ne
ng
Megahprima sehubungan dengan Keputusan Para

Pemegang Saham PT. Bumimas Megah Prima Diluar
RUPS Maret 2009, serta menerbitkan surat keputusan
do
gu
tentang persetujuan perubahan anggaran dasar PT.

Bumimas Megahprima dan surat penerimaan
In
A
pemberitahuan perubahan data perseroan PT. Bumimas

Megahprima;
ah
lik
10. Menghukum Para Turut Tergugat untuk tunduk dan patuh

m
ub
pada putusan perkara ini;

ka
11. Menghukum Para Tergugat untuk membayar biaya

ep
perkara sebesar Rp. 2.216.000,- (dua juta dua ratus enam

ah
belas ribu rupiah);

R
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
12. Menolak gugatan Penggugat untuk yang lain dan
R
selebihnya;
si
ne
ng
II. DALAM REKONVENSI
do
•gu Menolak gugatan rekonvensi dari Penggugat dalam Rekonpensi/Tergugat
I dalam Konvensi untuk seluruhnya;
•
In
Menghukum Penggugat dalam Rekonvensi/Tergugat I dalam Konvensi
A
untuk membayar biaya perkara dalam perkara Rekonvensi ini sebesar
NIHIL;
ah
lik
Demikianlah di putus dalam rapat permusyawaratan Majelis Hakim
am
ub
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada hari Rabu, tanggal 7 Januari 2015,
Oleh kami :H. HASWANDI,SH,SE,M.Hum, sebagai Hakim Ketua Majelis,
ep
k
MUHAMMAD RAZZAD,SH.MH.,dan LENDRIATY JANIS, SH.MH., masing-

ah
masing sebagai Hakim Anggota. Putusan tersebut dibacakan dalam

R
si
persidangan yang terbuka untuk umum pada hari ; Rabu tanggal 14 Januari
2015 oleh Hakim Ketua Majelis tersebut dengan didampingi masing-masing
ne
ng
Hakim Anggota serta EDI SUWITNO, SH.MH.,Panitera Pengganti dengan

dihadiri Kuasa Penggugat, Kuasa Tergugat I, Kuasa Tergugat II, Kuasa Turut
do
gu
Tergugat I tanpa dihadiri Turut Tergugat II, Turut Tergugat III, Turut Tergugat IV
maupun kuasanya,
In
A
Hakim-Hakim Anggota, Hakim Ketua,

ah
lik
m
ub
MUHAMMAD RAZZAD, SH.MH. H. HASWANDI SH.SE,M.Hum.

ka
ep
ah
es
LENDRIATY JANIS, SH.MH.

M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik
am
u b
ep
hk
a
R
Panitera Pengganti,
si
ne
ng
do
gu EDI SUWITNO,SH.MH.
In
A
Biaya-biaya :
Meterai Rp. 6.000,-
ah
lik
Redaksi Rp. 5.000,-
Pencatatan Rp. 30.000,-
ATK Rp. 75.000,-
am
ub
Panggilan Rp. 2.100.000,-
Jumlah Rp. 2. 216.000,- ep
k
ah
si
ne
ng
do
gu
In
A
ah
lik
m
ub
ka
ep
ah
es
M
ng
on
gu
d
In
A
Disclaimer
h
ik

Putusan 193 PDT.G 2014 PN - Jkt.sel. 20230131141018

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Putusan 193 PDT.G 2014 PN - Jkt.sel. 20230131141018

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

am

selanjutnya disebut sebagai ; PENGGUGAT/TERGUGAT DALAM

Jakarta Selatan, untuk selanjutnya disebut sebagai : TERGUGAT I/

2. Sdr. DJAJANG TANUWIDJAJA, beralamat di Jalan Taman Kebon

Tanah Abang, Jakarta Pusat, untuk selanjutnya disebut sebagai ;

3. PT.BUMIMAS MEGAHPRIMA, beralamat di Apartemen Bumimas,

disebut sebagai : TURUT TERGUGAT I;

Gunawarman No.51, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, untuk

selanjutnya disebut sebagai ; TURUT TERGUGAT II ;

5. Sdr. ILMIAWAN DEKRIT SUPATMO, SH.,MH., Notaris di Jakarta,

beralamat di Jalan Meruya Ilir Raya No. 4 Srengseng, Kembangan,

Setelah membaca dan mempelajari surat-surat bukti serta saksi-saksi

TENTANG DUDUKNYA PERKARA

Selatan dibawah register perkara Nomor : 193/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel., pada

Sebelum Penggugat menyampaikan alasan-alasan Gugatan, perlu Penggugat

perkara a quo sebagai berikut:

1. PT. Bumimas Megahprima (in casu Turut Tergugat I)

Anggaran Dasar yang termaktub dalam Akta Pendirian

Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta. Anggaran

Dasar Turut Tergugat I tersebut telah mendapatkan

pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia

2. Pada tanggal 6 Maret 1998, Anggaran Dasar Turut

Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat No. C-4881

HT.01.04.TH.99 tanggal 22 Maret 1999.

ini adalah sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan

dihadapan F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., Notaris di

Sntoso Isbandi, S.H., melalui Surat Nomor 83/Not/V/2002

diterima dari Direktorat Jenderal Administrasi Hukum

Republik Indonesia pada tanggal 16 Mei 2002, yaitu

No. Nama Jumlah Nilai Nominal Prosentase

Pemegang Saham (Rp) (%)

1. Ir. Djajang 114,750 114.750.000 11,475

Komisaris II: Efendi Soemito

Sebagaimana akan dijelaskan dibawah ini, sesuai ketentuan Anggaran

Dasar Turut Tergugat I tentang periode masa jabatan Direksi dan

disebutkan di atas telah berakhir masa jabatannya. Sementara, hingga

kembali) anggota Direksi dan Komisaris Turut Tergugat I guna

Adapun perubahan pokok-pokok Anggaran Dasar PT. Bumimas

Keputusan Sirkuler Maret 2009 yang tiap-tiap halaman dari lampiran

Bahwa salah satu perubahan pokok Anggaran Dasar PT. Bumimas

Megahprima yang telah disepakati oleh para pemegang saham

RUPS dapat dilangsungkan apabila dalam RUPS paling sedikit

suara hadir atau diwakili dalam RUPS (vide Korum Kehadiran,

ii) Pemberhentian seluruh anggota Direksi dan Komisaris PT.

Bumimas Megahprima dengan memberikan pelunasan dan

pembebasan tanggung jawab (acquit et decharge) atas semua

tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah mereka lakukan

iii) Menyatakan kembali susunan Pemegang Saham PT. Bumimas

1) Djadjang Tanuwidjaja, 114.750 (seratus empat belas ribu tujuh

3) PT Intitacon Lestari, 490.000 (empat ratus Sembilan puluh ribu)

iv) Terhitung sejak tanggal diterbitkannya surat persetujuan Anggaran

Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI atas

mengangkat kembali anggota Direksi dan Komisaris yang nama-

setelah tanggal pengangkatannya, yaitu

Direktur Utama: Djajang Tanuwidjaja

Tanuwidjaja (in casu Tergugat II) yang berdasarkan

mengaktakan keputusan dimaksud menolak untuk

dengan alasan bahwa yang bersangkutan belum

7. Dibalik penolakan Sdr. Djajang Tanuwidjaja tersebut di

selaku pemegang saham Turut Tergugat I yang telah

berdasarkan Keputusan Sirkuler Maret 2009, sekaligus

berdasarkan Keputusan Sirkuler Maret 2009 tersebut

bermaksud untuk membatalkan kesepakatannya dengan