Sosialisasi Pedoman Penilaian

Terhadap Penggabungan,
Peleburan, atau Pengambilalihan
Oleh:
Daniel Agustino, S.E., M.P.P.
(Direktur Merger dan Akusisi KPPU)
 Pengambilalihan yang Dipersamakan dengan Saham
(Pedoman Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan atau Pengambilalihan Bab II)
Perpindahan Aset
Perpindahan Aset dipersamakan dengan Pengambilalihan
Saham Badan Usaha, dalam hal Perpindahan Aset tersebut:
1. mengakibatkan beralihnya pengendalian dan/atau
penguasaan Aset; dan/atau
2. meningkatkan kemampuan penguasaan atas suatu
pasar tertentu oleh Badan Usaha yang mengambil alih.
Participating Interest
Participating Interest dapat didefinisikan sebagai proporsi biaya
eksplorasi dan produksi yang akan ditanggung, dan proporsi
produksi yang akan diterima masing-masing pihak, sebagaimana
tercantum dalam kontrak kerja sama.
Layaknya saham, Participating Interest dapat dialihkan baik
keseluruhan maupun sebagian. Peralihan Participating Interest
berarti mengalihkan hak dan kewajiban yang melekat pada
Participating Interest tersebut berdasarkan suatu kontrak kerja sama
yang memiliki nilai ekonomis.
Hal . 2
Joint Venture
(Pedoman Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Bab 3.2.1.5)

Pembentukan JV yang tidak Pada saat JV telah terbentuk dan

melalui proses Penggabungan, kemudian melakukan
Peleburan, atau Pengambilalihan Penggabungan, Peleburan, atau
tidak wajib Notifikasi kepada Pengambilalihan, wajib
KPPU Notifikasi kepada KPPU

Dalam hal Penggabungan, Peleburan,

atau Pengambilalihan dilakukan oleh
JV, maka identitas BUIT dari JV adalah
JV itu sendiri, sehingga penghitungan
nilai aset dan nilai penjualan adalah
berdasarkan laporan keuangan JV
yang bersangkutan

Hal . 3
Transaksi M & A di Luar Negeri
(Pasal 23 PerKPPU 3 Tahun 2019)

Transaksi yang memenuhi batasan nilai Notifikasi dan

terjadi di luar wilayah Republik Indonesia (RI) wajib
menyampaikan Notifikasi kepada KPPU, jika seluruh
pihak atau salah satu pihak yang melakukan M & A
melakukan kegiatan usaha atau penjualan di wilayah
RI, dimana Usahanya tersebut baik secara langsung
ataupun tidak langsung memberikan dampak pada
Persaingan Usaha di Indonesia
 Penggabungan, Peleburan, atau
Pengambilalihan Asing
(Pedoman Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan atau Pengambilalihan Bab 3.4)

Notifikasi atas Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Asing dilakukan terhadap Penggabungan,
Peleburan, atau Pengambilalihan yang dilakukan di luar wilayah Negara Republik Indonesia, yang memenuhi
keseluruhan persyaratan sebagai berikut:
a. Seluruh pihak atau salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan
melakukan kegiatan usaha atau penjualan di Wilayah Negara Republik Indonesia
b. Pihak merupakan bagian dari entitas ekonomi tunggal sesuai dengan Doktrin Entitas Ekonomi Tunggal, yang
dapat berupa bagian dari:
1) Kelompok Usaha dari Badan Usaha yang menerima Penggabungan dan Kelompok Usaha dari Badan
Usaha yang melakukan penggabungan;
2) Kelompok Usaha dari Badan Usaha yang melakukan Peleburan; atau
3) Kelompok Usaha dari Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan dan Badan Usaha yang diambil alih.
c. Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan memenuhi Batasan Nilai.
d. Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan bukan merupakan transaksi perusahaan terafiliasi.
e. Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan mengakibatkan perubahan pengendalian.
f. Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan berdampak kepada pasar domestik Indonesia

Hal . 5
 Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan
berdampak kepada pasar domestik Indonesia

Penggabungan, Apabila terdapat 1 pihak yang melakukan

Peleburan, atau Penggabungan, Peleburan atau Pengambilalihan
Pengambilalihan melakukan kegiatan di Indonesia
Asing
(Pedoman Penilaian
terhadap Penggabungan,
Peleburan atau
Pengambilalihan Bab 3.4) Pihak yang yang melakukan Penggabungan, Peleburan
Atau Pengambilalihan tidak melakukan kegiatan usaha
di Indonesia namun memiliki sister company yang
memiliki kegiatan usaha dan/atau penjualan di
Indonesia

Hal . 6
Transaksi Terafiliasi & Perubahaan Pengendalian
(Pasal 6 PerKPPU 3 Tahun 2019)

1 Kewajiban notifikasi tidak berlaku bagi M&A antar perusahaan yang

terafiliasi

Hubungan Afiliasi :
a. Hubungan antara perusahaan, baik langsung ataupun tidak langsung,

2 mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut

b. Hubungan antara dua perusahaan yang dikendalikan baik lansung maupun
tidak langsung oleh pihak yang sama
c. Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama

Hubungan afiliasi merupakan hubungan pengendalian yang terjadi akibat

3 kepemilikan saham lebih dari 50%, sama dengan 50% atau kurang dari 50% tetapi
dapat mempengaruhi dan atau menentukan kebijakan pengelolaan perusahaan
dan atau mempengaruhi dan menentukan pengelolaan perusahaan

Hal . 7
 Konsultasi Tertulis atas Rencana M & A
(Pasal 20 PerKPPU 3 Tahun 2019)

Pelaku usaha dapat melakukan Konsultasi

Tertulis ke KPPU sebelum melaksanakan M & A
dengan mengisi formulir dan melengkapi
1
dokumen pendukung.

Permohonan Konsultasi Tertulis wajib

melampirkan rencana Merger dan Akuisisi. 2
3
Hasil Konsultasi Tertulis dapat digunakan dalam
proses Penilaian pada saat Notifikasi sepanjang
tidak ada perubahan data maksimum 2 tahun.

Hal. 8
 Notifikasi Dengan Penilaian Sederhana
(Pedoman Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan atau Pengambilalihan Bab VII)

Penilaian Penilaian
Notifikasi M Pendapat
(“Umum”) dalam waktu
&A KPPU
90 hari kerja

Penilaian Penilaian
Notifikasi M Pendapat
Sederhana dalam waktu
&A KPPU
14 hari kerja

Hal . 9
 Notifikasi Dengan Penilaian Sederhana

Dengan melihat
Dalam rangka Penilaian dilakukan apakah terdapat isu
meningkatkan Prosedur Notifikasi berdasarkan persaingan atau
efektivitas & Dengan Penilaian analisis pasar tidak terdapat
Efisiensi terhadap Sederhana bersangkutan dan potensi penurunan
Notifikasi M & A konsentrasi pasar persaingan secara
signifikan

• Berdasarkan pertimbangan KPPU

• Permohonan Pelaku Usaha yang
memenuhi kriteria
Hal . 10
 KRITERIA
NOTIFIKASI DENGAN PENILAIAN SEDERHANA
(Pedoman Merger Bab VII)

1 Tidak memiliki kegiatan usaha yang sama;

4
Memiliki kegiatan usaha yang terintegrasi secara vertikal
dengan nilai HHI dari masing-masing kegiatan usaha
tersebut memenuhikriteria Spektrum I dengan nilai HHI

2 Tidak memiliki kegiatan usaha yang

terintegrasi secara vertikal;
kurang dari 1.500(HHI<1.500);

5
Memiliki kegiatan usaha yang sama dengan
pangsa pasar gabungan memenuhi kriteria:
a. Spektrum I dengan nilai HHI kurang dari
Tidak berpotensi dapat melakukan tying dan/atau bundling,
atau perilaku yang menimbulkan dampak eksternalitas
jaringan (network effect);

3
1.500 (HHI<1.500);
b. Spektrum II dengan nilai HHI 1.500 s.d.
2500(1.500≤HHI≤2.500) dan perubahan
(delta) HHI kurang dari/sama dengan
6 Notifikasi disampaikan paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal Berlaku Efektif Secara Yuridis; dan/atau

250 (∆HHI≤250); Pengambilalihan yang menghasilkan Badan Usaha dengan

pengendalian tunggal (sole control) oleh salah satu

7
c. Spektrum III dengan nilai HHI lebih dari
pengendali yang sebelumnya telah memiliki pengendalian
2.500 (HHI>2.500) dan perubahan
bersama (join control) dengan pihak lain pada Badan Usaha
(delta) HHI kurang dari/sama dengan tersebut.
150 (∆HHI≤150).

Hal. 11
Pihak Yang Wajib Menyampaikan Notifikasi Ke KPPU
(Pasal 3 PerKPPU 3 Tahun 2019)

Pelaku usaha yang

menerima
Penggabungan

Pelaku usaha hasil

Peleburan

Pelaku usaha yang

melakukan
Pengambilalihan
Hal . 12
Kewajiban Notifikasi M & A Ke KPPU
(Pasal 7 PerKPPU 3/2019)

Konsultasi
Tanggal M&A
berlaku efektif
secara yuridis
Notifikasi

Max. 30 hari
Hal . 13
Tanggal Efektif Yuridis Untuk Perseroan Terbatas
(Pasal 8 PerKPPU 3/2019)

1 Penggabungan : Tangal persetujuan Menteri

(KumHAM) atas perubahan anggaran dasar

2 Peleburan : Tanggal pengesahan Menteri

(KumHAM) atas akta pendirian perseroan

3 Pengambilalihan : Tanggal pemberitahuan

diterima Menteri (KumHAM) atas perubahan
anggaran dasar

Hal . 14
 Tanggal Efektif Yuridis Lainnya
(Pasal 8 PerKPPU 3/2019)

Merger & Akuisisi Yang Dilakukan oleh Perusahaan Terbuka : Mengacu pada
tanggal surat keterbukaan informasi atas pelaksanaan transaksi disampaikan
kepada OJK atau tanggal terakhir pembayaran saham dan/atau efek bersifat ekuitas
lainnya dalam pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD).
1
Merger & Akuisisi bagi Badan Usaha non Perseroan Terbatas : tanggal
ditandatanganinya perjanjian Penggabungan, Peleburan, atau pengambilalihan
para pihak
2
Merger & Akuisisi yang terjadi di Luar Wilayah RI : Paling lambat 30 hari sejak
tanggal ditandatanganinya dan/atau diselesaikannya perjanjian dan atau
persetujuan pemerintah para pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan, atau
Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan oleh para pihak.
3

Hal . 15
 Tanggal Efektif Yuridis Lainnya
(Pasal 8 PerKPPU 3/2019)

Merger & Akuisisi pada sektor Migas:

Khusus untuk pengalihan Saham pada Partisipasi Interes yang mengakibatkan perubahan
pengendalian secara tidak langsung, Kontraktor wajib melaporkan secara tertulis kepada
Menteri melalui Kepala SKK Migas. Tanggal efektif yuridis dihitung berdasarkan surat
persetujuan Menteri ESDM

Tanggal berlaku efektif secara yuridis bagi Badan Usaha yang menerima atau
mengambil alih Aset adalah tanggal perjanjian jual beli Aset 5
Hal . 16
 Paling Sedikit terdiri dari
Dokumen
Pendukung a Laporan keuangan 3 (tiga) tahun terakhir.

Skema struktur kelompok pelaku usaha sebelum dan setelah transaksi

Notifikasi b Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan.

c Anggaran dasar perubahan sebelum dan setelah transaksi dilakukan.

Profile perusahaan yang paling sedikit memuat identitas perusahaan termasuk

d informasi struktur pemegang saham, komisaris & direksi, daftar & kejelasan produk
yang dihasilkan perusahaan, & jangkauan pemasaran.

Ringkasan transaksi paling sedikit memuat tanggal efektif secara yuridis, nilai
e transaksi, dan perjanjian-perjanjian terkait transaksi.

f Rencana bisnis setelah transaksi dilakukan oleh para pihak

Analisis dampak transaksi yang paling sedikit memuat estimasi pangsa pasar para
g pihak, pasar yang terdampak terkait dengan transaksi, dan manfaat transaksi bagi
para pihak.

Hal .
 JL. IR. H. JUANDA NO. 36
JAKARTA PUSAT 10120
TEL. +62 21 3507015, 307016, 3507043, FAX. +62 21 3507008

www.kppu.go.id infokom@kppu.go.id @kppu

advokasi@kppu.go.id

@kppu_ri KPPUINDONESIA KPPUOFFICIAL