Hershey Foods Corporation: Masa Pahit di Tempat yang Manis

Cokelat Hershey. Seperti bisbol dan pai apel, itu adalah ikon Amerika. Jadi ketika pemegang
saham terbesar Hershey mengusulkan penjualan perusahaan pada awal tahun 2002, warga Hershey,
Pennsylvania, jaksa agung negara bagian, legislator, dan karyawan Hershey saat ini dan mantan
bereaksi dengan alarm. Bagi mereka, gagasan untuk menjual "Great American Chocolate Bar" adalah
penghinaan terhadap institusi Amerika tercinta dan ancaman terhadap prinsip-prinsip yang menjadi
dasar pendirian perusahaan Milton Hershey.

Tidak seperti kebanyakan perusahaan besar, pemegang saham mayoritas Hershey Foods
bukanlah perampok perusahaan, investor institusi, atau multinasional, melainkan Perusahaan Trust
Hershey, yang memiliki 77% saham suara. Kepercayaan telah dianugerahi oleh hadiah, pada tahun
1918, oleh Milton Hershey sendiri, dengan tujuan mendukung Sekolah Milton Hershey, sebuah
institusi untuk anak yatim di Hershey, Pennsylvania. Namun demikian, pada bulan Maret 2002,
dewan pengurus Hershey Trust memutuskan bahwa sekolah akan lebih baik dilayani jika
kepemilikannya kurang terkonsentrasi di saham Hershey. Oleh karena itu, Hershey Trust
mengumumkan keputusannya untuk menjual seluruh sahamnya di Hershey Foods, yang secara
efektif membuat korporasi dijual.

Enam bulan setelah membuat keputusan untuk mengeksplorasi potensi penjualan, dewan
Hershey Trust Company memeriksa dua penawaran serius: tawaran bersama dari Cadbury
Schweppes PLC dan Nestle S.A. dan tawaran independen dari Wm. Wrigley Jr. Company. Pertanyaan
utama bagi 17 anggota dewan adalah apakah bidder telah secara akurat menilai Hershey dan, jika
demikian, apakah nilai ekonomi yang diciptakan melalui kesepakatan itu konsisten dengan kewajiban
dewan untuk melindungi warisan keterlibatan komunitas Hershey.

Industri Penganan

Pada tahun 2001, industri penganan Amerika Serikat bernilai $ 24 miliar. Produk cokelat
menyumbang 55% dari pasar itu; gusi, 12%; dan permen non-cokelat, 32%. Konsumsi semua manisan
telah mandek di Amerika Serikat selama empat tahun terakhir, dan konsumsi cokelat, khususnya,
telah menurun selama tahun sebelumnya. Meskipun tren yang mengecewakan di pasar A.S.,
beberapa faktor telah membantu beberapa pemain industri utama tumbuh selama periode ini:

• Mengembangkan produk inovatif dengan daya tarik konsumen yang tinggi dan harga per pon

• Mengidentifikasi dan mengakuisisi perusahaan target untuk melaksanakan strategi ekspansi

• Mengembangkan operasi dan / atau sistem distribusi di negara-negara baru

Dengan pangsa pasar 30%, Hershey memimpin pasar A.S. untuk permen dan permen karet
pada tahun 2001, diikuti oleh M&M Mars, Inc. (Masterfoods Corp) pada 17,1%, Wm. Wrigley Jr. Co
sebesar 6,6%, dan Nestlé sebesar 6,5%. Pemain lain berbagi 40% sisanya dari pasar termasuk
Cadbury Schweppes, World's Finest Chocolate, Inc., dan Tootsie Roll Industries, Inc.

Dengan pengenalan agresif produk-produk baru, Wrigley membukukan pertumbuhan 12,3%

dalam pendapatan dibandingkan tahun sebelumnya. Wrigley, produsen permen karet terbesar di
dunia, baru-baru ini memperkenalkan Wrigley Eclipse Flash Strips, yang menyumbang beberapa
kinerja mengesankan perusahaan dan memindahkannya dari tempat keempat ke ketiga dalam
peringkat AS. Nestlé menunjukkan pertumbuhan penjualan 6,5%, dan Mars dan Hershey masing-
masing menunjukkan pertumbuhan 1,4%.

Milton Snavely Hershey: Pengusaha

Milton Snavely Hershey lahir dari keluarga Jerman-Mennonite di Pennsylvania selatan-

tengah, pada 13 September 1857, tak lama sebelum pecahnya Perang Saudara Amerika. Di masa
mudanya, Hershey adalah siswa yang miskin, dan setelah pindah di antara tujuh sekolah yang
berbeda, dia putus sekolah sebelum mencapai kelas empat. Sebagai seorang dewasa muda, Hershey
mengembangkan minat untuk menjadi manisan, dan pada tahun 1886, ia membuka Perusahaan
Karamel Lancaster di Lancaster, Pennsylvania, yang mengkhususkan diri dalam karamel yang dibuat
dengan susu segar.

Karena dia yakin akan ada permintaan besar untuk cokelat yang diproduksi secara massal
dan terjangkau, Hershey menjual bisnis karamelnya dengan harga $ 1 juta pada tahun 1900, tetapi
tetap mempertahankan mesin pembuat cokelat perusahaan. Tertarik oleh pasokan air, peternakan
sapi perah, dan imigran pekerja keras di Pennsylvania tengah, Hershey menggunakan hasil dari
penjualan untuk membeli 1.200 hektar tanah pertanian dan membuka tanah untuk pabrik Hershey
pada 2 Maret 1903. Setelah selesai, pada Desember 1904, Hershey telah membangun pabrik cokelat
terbesar di dunia, dan Hershey Chocolate Company lahir.

Hershey, Pennsylvania: Dari Pabrik ke Perusahaan ke Kota

Hershey menikmati menghasilkan uang, tetapi dia “menginginkannya digunakan untuk

tujuan bertahan yang baik.” (Sebuah tanda di dinding kantornya berbunyi “Bisnis Adalah Masalah
Layanan Manusia.”) Dipengaruhi oleh “komunitas manufaktur” utopis saat itu, Milton Hershey
memutuskan untuk mengelilingi perusahaan bisnisnya dengan kota model. Di padang rumput di
sekitar pabrik barunya, Hershey memetakan sebuah desa, dengan jalan-jalan yang dipenuhi pohon-
pohon yang namanya membangkitkan tanah eksotis biji kakao, termasuk Trinidad, Caracas, dan
Ceylon (Sri Lanka). Milton Hershey menciptakan Hershey Improvement Company, sebuah divisi dari
Hershey Chocolate, yang membangun infrastruktur lengkap, termasuk jalan, selokan, utilitas, rumah,
dan bangunan umum. Pada tahun 1906, desa Gereja Derry, Pennsylvania, dinamai Hershey.

Pengembangan Hershey, Pennsylvania, mengikuti pasang surutnya kekayaan perusahaan.

Menyusul kesulitan keuangan pada 1920, Milton Hershey meregulasi dan membiayai kembali
perusahaannya, menciptakan tiga entitas baru:

• Hershey Chocolate Corporation, yang mengakuisisi semua properti cokelat;

• Hershey Corporation, yang mengakuisisi 65.000 hektar lahan tebu dan delapan pabrik pengolahan
gula di Kuba;

• Hershey Estates, yang melanjutkan pekerjaan Hershey Improvement Company.

Melalui Hershey Estates, Hershey Chocolate Company memainkan peran yang semakin besar
dalam kehidupan warga Hershey. Pada 1927, Hershey Estates memiliki lebih dari 30 minat non-
cokelat, termasuk perusahaan telepon, department store, rumah sakit, dan kuburan. Lihat Pameran
1 untuk daftar perusahaan Hershey Estates.

Dedikasi Milton Hershey kepada para karyawannya dan penduduk kota sangat tabah. Selama
Depresi Hebat, meskipun terjadi penurunan penjualan sebesar 50%, Hershey menolak untuk mem-
PHK karyawan lokal mana pun. Alih-alih, antara tahun 1929 dan 1939, ia meluncurkan serangkaian
proyek bangunan besar yang menghasilkan pembangunan sebagian besar bangunan utama Hershey,
termasuk Pusat Komunitas Hershey, Hotel Hershey yang mewah, sekolah menengah, Arena Olahraga
Hershey, Stadion Hershey, dan kantor pusat Hershey Chococ Corporation, di 19 East Chocolate
Avenue.

Hershey Estates melayani kota dengan baik tetapi beroperasi dengan kerugian finansial.
Selama masa hidup Milton Hershey, laba untuk divisi Estates tidak pernah menjadi pertimbangan
utama. Bahkan, setelah 1927, Milton Hershey mengandalkan keuntungan dari operasi gula
perusahaan untuk menyediakan modal bagi banyak proyek konstruksinya. Setelah kematian Hershey,
pada tahun 1945, tekanan tumbuh untuk mengurangi keterlibatan Hershey Chocolate di kota. Pada
1960-an, karena meningkatnya regulasi, kompetisi untuk pendanaan, dan iklim bisnis yang buruk,
Hershey Estates mendivestasikan listrik, air, saluran pembuangan, dan utilitas teleponnya.
Lumberyard dan creamery juga dijual, ballroom dirobohkan, kolam diisi, dan pusat komunitas beralih
ke Hershey Foods untuk ruang kantor.

Pada tahun 1970, setelah bertahun-tahun diabaikan, Hershey Estates mulai fokus pada
Hersheypark, sebuah taman hiburan, sebagai penghasil pendapatan, dan menyetujui lima
tahunberencana untuk merevitalisasi itu. Belakangan, Hershey Estates berganti nama menjadi
Hershey Entertainment and Resorts Company (HERCO), dan berkomitmen untuk mengelola properti
hiburan Hershey. Lihat Pameran 2 untuk deskripsi bisnis HERCO.

Komitmen Milton Hershey: Sekolah Milton Hershey

Pada tahun 1909, atas saran istrinya, Kitty, Milton Hershey yang tidak sekolah menciptakan
tempat tinggal dan sekolah untuk anak laki-laki tunawisma. Pada tahun 1918, tiga tahun setelah
kematian istrinya, Milton Hershey yang tidak memiliki anak mewariskan seluruh kekayaan pribadinya
ke Sekolah Milton Hershey, termasuk ribuan hektar tanah dan semua persediaannya di Perusahaan
Cokelat Hershey. Hersheys menunjuk perusahaan Trust Hersyy yang baru dibuat sebagai satu-satunya
wali amanat untuk sekolah. Menurut akta kepercayaan, wali amanat bertanggung jawab untuk
mengelola endowmen yang cukup besar dan untuk melaporkan kepada manajer sekolah. Sejak
wasiat itu, Perusahaan Trust Hershey memiliki kepentingan pengendali dalam setiap entitas Hershey
utama. Selain itu, manajer sekolah dan dewan perwalian terdiri dari 17 orang yang sama. Papan
Hershey Foods, bagaimanapun, adalah, untuk sebagian besar, entitas independen dengan hanya satu
dari sembilan anggotanya juga melayani di dewan kepercayaan. Lihat Bagan 3 untuk bagan
organisasi.

Pada tahun 2002, Sekolah Milton Hershey (MHS) mengakui anak laki-laki dan perempuan
tanpa memperhatikan ras dan memberikan instruksi dari taman kanak-kanak sampai kelas 12. MHS
mendaftarkan 1.300 siswa, yang tinggal di kampus 1.400 hektar sekolah. Pengeluaran tahunan per
siswa adalah $ 96.000, yang mencakup perumahan, makanan, pakaian, dan perawatan medis. Dana
abadi MHS, dikelola oleh Hershey Trust Company, telah tumbuh dari warisan awal sebesar $ 60 juta
menjadi sekitar $ 5,4 miliar, menjadikannya salah satu dana abadi pendidikan terbesar di Amerika
Serikat. Lihat Lampiran 4 untuk perbandingan endowmen pendidikan swasta.

Perusahaan Makanan Hershey

Milton Hershey mengetahui bahwa rahasia produksi massal untuk cokelatnya terletak pada
pembuatan sejumlah besar barang, terstandarisasi dalam desain, dan dengan kesinambungan hasil
produksi yang ramping yang menekan biaya. Bilah susu-cokelat polos dan bilah susu-cokelat dengan
almond adalah roti dan mentega dari Hershey Chocolate Company. Dengan resep ini, Hershey telah
menghasilkan penjualan sebesar $ 5 juta pada tahun 1911, lebih dari delapan kali lipat pendapatan
tahun pertama perusahaan. Pada 1921, penjualan Hershey telah melonjak hingga $ 20 juta.

Pada tahun 1937, perwira Angkatan Darat Amerika Serikat meminta Perusahaan Hershey
Chocoate untuk mengembangkan bar ransum militer yang dapat memenuhi kebutuhan prajurit di
lapangan. Persyaratan untuk bar adalah beratnya sekitar empat ons, mampu menahan suhu tinggi,
dan rasanya "hanya sedikit lebih baik daripada kentang rebus." Hasilnya adalah Ransum Lapangan D.
Pada akhir Perang Dunia II, Hershey memproduksi 24 juta unit Field Ration D per minggu.

Jadi, sementara manisan lainnya dipaksa untuk membatasi atau bahkan menghentikan
produksi selama perang, Hershey Chocolate Corporation memenangkan jutaan konsumen setia, serta
tempat dalam sejarah Amerika. Antara 1940 dan 1945, lebih dari itu dari tiga miliar unit Field Ration
D bar dibuat dan didistribusikan kepada tentara di seluruh dunia.

Tak lama setelah berakhirnya Perang Dunia II, Milton S. Hershey meninggal pada usia 88,
pada 13 Oktober 1945. Namun, meninggalnya Hershey, tidak mengurangi kekuatan bisnisnya. Pada
tahun 1951, penjualan telah tumbuh hingga $ 154 juta, dan pada tahun 1962, penjualan telah
mencapai $ 183 juta. Pada tahun 1963, Hershey Chocolate Corporation melakukan akuisisi besar
pertamanya ketika membeli H. B. Reese Candy Company, Inc., pembuat Reese's Peanut Butter Cups.
Langkah ini memulai serangkaian akuisisi oleh Hershey yang akan berlanjut selama 25 tahun ke
depan.

Selama tahun 1960-an, Hershey melakukan diversifikasi dengan mengakuisisi beberapa

pabrikan pasta besar, termasuk San Giorgio Macaroni, Inc., dan Delmonico Foods, Inc. Pada 1980-an,
perusahaan telah menjadi produsen pasta terbesar di Amerika Serikat. Diversifikasi ini jauh dari
produk cokelat menyebabkan perubahan nama perusahaan menjadi Hershey Foods Corporation
pada tahun 1984. Namun, pada tahun 1999, perusahaan telah mengubah strateginya lagi dan
menjual bisnis pasta AS, Hershey Pasta Group, ke New World Pasta, LLC, senilai $ 450 juta plus
ekuitas.

Pada 2002, Hershey tetap menjadi pembuat permen nomor satu di Amerika Serikat, dengan
penjualan terdiri dari sekitar 80% cokelat dan 20% makanan non-cokelat. Pelanggan terbesarnya
adalah Wal-Mart, yang mewakili 17% dari total penjualan perusahaan. Pelanggan Hershey besar
lainnya termasuk Kmart, Target, Albertsons, dan CVS. Penjualan di luar Amerika Serikat menyumbang
10% dari total pendapatan. Menurut MoneyMagine, saham Hershey Foods peringkat sebagai pemain
terbaik ke-28 dalam 30 tahun terakhir, dengan pengembalian tahunan sebesar 17,4%.

Perusahaan Trust Hersyy Mempertimbangkan Penjualan

Selama bertahun-tahun, komposisi dan ukuran dewan direksi Hershey Trust telah berubah
(lihat Pameran 5 dan 6). Secara khusus, dewan kepercayaan telah berkembang dari 10 anggota, pada
tahun 1990, menjadi 17 anggota, pada tahun 2002, dan komposisi dewan telah bergeser ke arah
profesional pendidikan, alumni Sekolah Hershey, dan berbagai pemimpin sektor publik. Mandat
dewan, bagaimanapun, tetap melayani kepentingan Sekolah Milton Hershey, penerima manfaat
utama dari kepercayaan tersebut. Dana abadi telah tumbuh dari hadiah asli Milton Hershey sebesar
$ 60 juta saham Hershey ke level saat ini $ 5,4 miliar. Dimulai pada 1990-an, Hershey Foods telah
mengurangi konsentrasi saham Hershey melalui program pembelian kembali saham. Secara
keseluruhan, Hershey Foods membeli kembali $ 1,2 miliar sahamnya sendiri sehingga, pada tahun
2002, hanya 58,6% dari dana abadi terdiri dari saham Hershey Foods. Kepemilikan besar trust adalah
sebesar 31% dari saham biasa Hershey Foods dan 77% suara dari pemegang saham.

Selama 16 tahun terakhir, saham Hershey telah menunjukkan kinerja variabel, tetapi secara
signifikan mengungguli indeks 500-saham Standard & Poor dengan rata-rata 6,8% per tahun (lihat
Bukti 7) .2 Meskipun secara keseluruhan kinerja investasi yang kuat dari kepercayaan dan diversifikasi
bertahap dari saham Hershey, pada awal 2002 ada peningkatan kekhawatiran di antara anggota
dewan bahwa kepercayaan itu mengompromikan tanggung jawab fidusia dengan memusatkan
jumlah dana abadi yang tidak proporsional dalam saham Hershey Foods Corporation. Oleh karena
itu, selama pertemuan pada Maret 2002, dewan kepercayaan memilih 15–2 untuk “mengeksplorasi
potensi penjualan” kepemilikannya di Hershey Foods.

Dewan percaya bahwa penjualan seluruh saham kepercayaan di Hershey Foods akan
mendapatkan premi yang lebih tinggi daripada jika sahamnya dijual sedikit demi sedikit; oleh karena
itu, keputusan untuk menjual sama saja dengan menempatkan Hershey Foods Corporation di blok.
Menurut Robert C. Vowler, presiden dan CEO dari Hershey Trust Company, trust berencana untuk
menginvestasikan keuntungan dari penjualan di berbagai ekuitas AS dan pendapatan tetap dan
sekuritas internasional untuk memberikan lebih banyak "garis lurus pengembalian dan bukan
volatilitas satu saham. "

Setelah pertemuan dewan pada bulan Maret, seorang delegasi dari trust mengatakan kepada
ketua dan CEO Hershey Foods Corporation, Richard H. Lenny, untuk memulai proses menemukan
penawar yang cocok untuk perusahaan. Tetapi Lenny menentang gagasan penjualan dan meminta
waktu untuk membuat kontra-proposal. Pada bulan Mei, Lenny mengajukan penawaran pembelian
kembali saham kepada kepala komite investasi trust, J. Robert Hillier, yang juga duduk di dewan
Hershey Foods. Rencana tersebut meminta Hershey Foods untuk membeli setengah dari saham
perwalian dengan premi 10%. Hershey Foods juga akan membantu kepercayaan menjual sisa
sahamnya selama tiga hingga lima tahun ke depan. Dewan trust, bagaimanapun, menolak rencana
tersebut dengan alasan bahwa premi 10% tidak cukup.

Pada 25 Juli 2002, hari yang akan dikenal oleh mereka yang menentang penjualan sebagai
Black Thursday, kepercayaan itu membuat keputusan publik untuk menjual bagiannya dari saham
luar biasa milik Hershey Foods Corporation. Menyusul berita pengumuman tersebut, harga saham
Hershey melonjak dari $ 63 menjadi $ 79 per saham. Pada minggu-minggu berikutnya, desas-desus
berputar tentang calon penawar. Di antara nama-nama yang akan muncul adalah Wm. Wrigley Jr.
Company, Nestlé S.A., Cadbury Schweppes PLC, Kraft Foods, Coca-Cola Company, dan PepsiCo.

Reaksi cepat

Prospek penjualan Hershey Foods, ikon Amerika dan dermawan paternalistik dari sebuah
kota, menghasilkan gelombang pertentangan oleh karyawan, bisnis lokal, dan politisi yang takut
Hershey akan menjadi bagian dari kekaisaran global orang lain. Banyak penduduk Hershey,
Pennsylvania, yang populasinya 22.400 termasuk 6.200 karyawan Hershey, khawatir bahwa warisan
keterlibatan Hershey dalam komunitas akan dikompromikan dan banyak pekerjaan mungkin akan
hilang. Tokoh masyarakat mengorganisir aksi unjuk rasa dan mengembangkan situs Web,
www.friendsofhershey.org, mengumpulkan 6.500 tanda tangan orang yang menentang penjualan.

Kontroversi mengenai usulan penjualan Hershey Foods menjadi semakin umum sebagai
protes oleh karyawan perusahaan dan pensiunan dan alumni Sekolah Milton Hershey menjadi
perhatian jaksa agung Pennsylvania, yang kantornya mengabaikan kepercayaan dan amal di negara
bagian. Pada 12 Agustus, jaksa agung mengajukan petisi yang meminta agar penjualan Makanan
Hershey tunduk pada persetujuan oleh Pengadilan Anak Yatim Kabupaten Dauphin, yang memiliki
yurisdiksi atas perwalian amal. Pada 24 Agustus, jaksa agung meminta perintah untuk menghentikan
penjualan sama sekali.

Masalah yang mendasari kontroversi muncul selama proses persidangan berikutnya: Jack
Stover, pengacara untuk Perusahaan Hershey Trust: “[Perintah tersebut] menyebabkan kerusakan
yang tidak dapat diperbaiki bagi kami. Ini mengikat tangan para Wali Amanat sehubungan dengan
single-nya aset terbesar. . . Siapa di ruang sidang yang belum membaca di koran apa yang terjadi
dalam perekonomian saat ini ketika Anda berinvestasi terlalu banyak dalam satu saham? "
 Hakim James Gardner Collins: "Apa yang membuat kantor kejaksaan agung menjadi manajer
keuangan yang lebih baik daripada dewan Hershey Trust, dan secara harfiah para ahli di seluruh
dunia yang telah mereka sewa juga?"

Jerry Pappert, wakil jaksa agung: "Karena kami mengelola klien yang berbeda. Kami
mengelola kepentingan publik, dan kami memiliki kesempatan dan kewajiban di bawah hukum untuk
memastikan bahwa penerima manfaat utama dari kepercayaan, publik, tidak dirugikan. "

Selama sidang perintah, beberapa mantan eksekutif Hershey Foods bersaksi menentang
penjualan, termasuk Richard Zimmerman, mantan CEO Hershey Foods, dan Bruce McKinney, mantan
CEO HERCO. Perwakilan James Sensenbrenner (R-Wis.), Ketua Komite Kehakiman DPR, meminta
Komisi Perdagangan Federal untuk meneliti dengan cermat setiap implikasi antimonopoli potensi
penjualan Hershey Foods.

Tawaran: Wrigley dan Nestlé — Cadbury Schweppes

Pada tanggal 14 September 2002, tanggal terakhir di mana penawaran dapat diajukan,
dewan Perusahaan Hershey Trust sedang mempertimbangkan dua penawaran serius: tawaran $ 12,5
miliar dari Wm. Wrigley Jr. Company dan penawaran bersama senilai $ 10,5 miliar dari Nestlé S.A.
dan Cadbury Schweppes PLC.

Wm. Wrigley Jr. Company

Pembuat permen karet terbesar di dunia telah berbasis di Chicago sejak 1892, ketika William
Wrigley, ketika bekerja sebagai penjual untuk pabrik sabun keluarganya, mulai menawarkan kepada
pelanggan permen karet. Pada tahun 1898, ia menggabungkan perusahaannya dengan salah satu
pemasoknya untuk membentuk Wm. Wrigley Jr. Company, dan pada tahun 1910, permen karet
spearmint perusahaan adalah merek AS terkemuka.

Hingga 1961, perusahaan masih menawarkan harga lima sen dan lini produk aslinya. Tetapi
pada tahun 1971, ketika menghadapi tekanan kompetitif dan ekonomi, perusahaan menaikkan
harganya menjadi tujuh sen dan meluncurkan beberapa produk baru, termasuk yang berikut:

• Big Red (1975) • Hubba Bubba (1978)

• Orbit, permen karet bebas gula (1977) • Extra (1980)

Wrigley terus memperluas bisnisnya dengan meluncurkan operasi di Eropa Timur dan Cina
(1993). Pada tahun 1999, Bill Wrigley, anggota generasi keempat Wrigley untuk memimpin
perusahaan, menjadi presiden dan CEO. Setelah tahun 2000, perusahaan fokus pada pengujian gusi
yang inovatif dengan atribut seperti penekan batuk dan pemutihan gigi.

Pada tahun 2002, keluarga Wrigley memiliki sekitar 35% saham perusahaan dan menguasai
60% saham suara. Dengan pendapatan tahun 2001 sebesar $ 2,4 miliar, Wrigley memimpin 50%
pangsa pasar permen karet global, dan menjual produk-produknya di lebih dari 150 negara. Hampir
semua pendapatannya berasal dari permen karet. Situs web Wrigley menggambarkan strategi
bisnisnya sebagai berikut:

Wrigley berkomitmen untuk mencapai pertumbuhan generasi dan kemakmuran bagi para
pemangku kepentingan kami. Untuk mencapai misi ini, kami menjalankan rencana bisnis strategis
jangka panjang berdasarkan enam tujuan utama. Tujuan tersebut meliputi:

• Meningkatkan bisnis permen karet inti kami

• Memperluas bisnis secara geografis dan ke saluran baru

• Diversifikasi lini produk kami di area "dekat dengan rumah"

• Berfokus pada inovasi dalam produk, pemasaran, dan proses bisnis kami

• Memberikan kualitas tertinggi dengan biaya terendah

• Menumbuhkan dan mengembangkan orang-orang Wrigley kami di seluruh dunia

Wm. Wrigley Jr. Company menawarkan $ 12,5 miliar ($ 7,5 miliar saham dan $ 5,0 miliar
dalam bentuk tunai) untuk 100% saham yang beredar di Perusahaan Hershey Foods. Perusahaan
Trust Hersyy akan menukar saham Hershey dengan uang tunai dan saham di perusahaan baru, untuk
diganti namanya menjadi Wrigley-Hershey. Penawaran ini, setara dengan $ 89 per saham, mewakili
42% premi di atas harga saham pra-pengumuman Hershey. Kesepakatan itu termasuk komitmen
kepada komunitas Hershey, termasuk jaminan retensi pekerjaan di pabrik Hershey Foods di Derry
Township.

Beberapa analis berspekulasi bahwa manajemen Wrigley berasumsi bisa memasukkan

produk Hershey ke dalam bauran produknya dan menjualnya secara internasional. Meskipun tidak
mungkin Wrigley dapat mencapai penghematan biaya yang signifikan, manajemen berharap untuk
menghasilkan volume penjualan yang lebih tinggi. Wrigley telah berhasil menjual permen karet
internasional dan berharap untuk melakukan hal yang sama dengan cokelat Hershey.

Nestlé S.A.
 Nestlé S.A. didirikan pada tahun 1843, ketika Henri Nestlé membeli sebuah pabrik di Vevey,
Swiss, yang membuat produk mulai dari minyak kacang hingga rum. Pada tahun 1904, perusahaan
mulai menjual cokelat, dan satu tahun kemudian bergabung dengan Perusahaan Anglo-Swiss,
mempertahankan nama Nestlé. Selama Perang Dunia I, perusahaan mengembangkan "kubus kopi,"
yang larut dalam air, dan gagasan itu menjadi salah satu produk paling populer perusahaan, Nescafé.
Nestlé terus memperkenalkan produk-produk populer selama empat dekade ke depan, termasuk
Nestle Crunch bar (1938), campuran minuman Quik (1948), dan kopi instan Taster's Choice (1966).

Pada tahun 1970-an, perusahaan memperluas lini produknya dengan mengakuisisi 49%
saham di Gesparal, sebuah perusahaan induk yang mengendalikan perusahaan kosmetik Perancis
L'Oréal. Pada 1980-an, Nestlé melanjutkan ekspansi dengan mengakuisisi perusahaan cokelat Inggris
Rowntree, pembuat Kit Kat (dilisensikan ke Hershey Foods Corporation). Pada 1990-an, Nestlé
menyelesaikan beberapa akuisisi lagi, termasuk Butterfinger, permen Baby Ruth, Sumber Perrier air,
dan makanan hewan peliharaan Alpo. Bersamaan dengan itu, Peter Braceck-Letmathe, ditunjuk
sebagai CEO pada tahun 1997, mendivestasikan bisnis non-inti Nestlé seperti produk tomat
Contadina dan produk daging kalengan Libby.

Setelah mengakuisisi Ralston Purina, pada tahun 2001, Nestlé mengkonsolidasikan posisinya
sebagai perusahaan makanan nomor satu di dunia. Nestlé telah menjadi pemimpin dalam kopi
(Nescafé), air minum kemasan (Perrier), dan makanan hewan peliharaan (Ralston Purina) dan pemain
penting dalam industri kosmetik. Melalui sahamnya di Alcon, Inc., Nestlé juga berpartisipasi dalam
obat-obatan mata, solusi lensa kontak, dan peralatan untuk operasi mata.

Strategi Nestlé, menurut situs Web-nya, adalah sebagai berikut:

Prioritas strategis Nestlé difokuskan pada memberikan nilai pemegang saham melalui
pencapaian pertumbuhan jangka panjang yang berkelanjutan, efisien modal, dan menguntungkan.
Kombinasi dari strategi empat pilar dan program efisiensi kami akan memberikan pertumbuhan
pangsa pasar dan peningkatan margin.

Strategi empat pilar kami didasarkan pada:

• Kinerja operasional

• Inovasi dan renovasi produk

• Ketersediaan produk

• Komunikasi konsumen
 Melalui strategi ini, Nestlé mampu memantapkan dirinya sebagai perusahaan internasional
dan lokal. Dengan hampir 470 pabrik di 84 negara, banyak merek Nestle unik untuk negara-negara
tertentu. Nestlé telah berhasil memuaskan selera lokal dengan produk lokal. Di masa depan,
perusahaan berencana untuk memperluas ke makanan gizi khusus dan es krim.

Cadbury Schweppes PLC

Pada tahun 2002, Cadbury Schweppes adalah pemain global utama dalam industri minuman
dan penganan. Dengan operasi pembotolan dan kemitraan di 10 negara dan perjanjian lisensi di 21
lebih, Cadbury Schweppes adalah perusahaan minuman ringan terbesar ketiga berdasarkan volume
penjualan di dunia. Produk penganannya diproduksi di 25 negara dan dijual di hampir 200,
menjadikannya penganan terbesar keempat di industri.

Baik Schweppes Ltd. dan Cadbury Group Ltd. telah mencari pasar baru sejak didirikan pada
abad ke-19. Kedua perusahaan bergabung pada tahun 1969, melahirkan salah satu pemain terbesar
di sektor permen dan minuman ringan. Perusahaan baru, Cadbury Schweppes PLC, memulai program
ekspansi berkelanjutan di seluruh dunia. Pada tahun 2001, perusahaan memperoleh 45% dari
pendapatannya dari Amerika, 38% dari Eropa, dan 12% dari Asia. Cadbury Schweppes
mempekerjakan lebih dari 41.000 orang di seluruh dunia.

Menurut situsnya, tujuan pemerintahan Cadbury Schweppes adalah pertumbuhan nilai

pemegang saham melalui "fokus pada bisnis minuman dan penganan, mengembangkan posisi yang
kuat dan berkelanjutan di pasar regional, dan tumbuh secara organik dan melalui akuisisi."

Sejak pertengahan 1980-an, akuisisi dan divestasi telah memainkan peran kunci dalam
rencana ekspansi Cadbury Schweppes. Transaksi utama termasuk akuisisi Dr. Pepper / Seven-Up,
Punch Hawaii, Snapple Beverage Group, dan bisnis permen Kraft Foods di Prancis.

Tawaran Nestlé – Cadbury Schweppes untuk Hershey Foods adalah $ 10,5 miliar tunai.
Dengan harga $ 75 per saham, penawaran ini mewakili premi yang jauh lebih rendah daripada yang
ditawarkan oleh Wrigley. Selain itu, tawaran itu diperumit oleh fakta bahwa Nestlé menerima royalti
dari Hershey untuk penjualan AS dari merek Kit Kat dan Rolo. Pengaturan lisensi telah dinegosiasikan
antara Rowntree dan Hershey sebelum akuisisi Nestlé atas Rowntree. Karena perjanjian lisensi
disusun untuk berlanjut selamanya, Hershey menilai pemberian lisensi kedua merek tersebut sekitar
$ 1 miliar. Namun, aspek penting dari perjanjian itu adalah bahwa perubahan kepemilikan Hershey
akan mengalihkan semua hak ke dua merek kembali ke Nestlé. Oleh karena itu, menurut perjanjian,
terlepas dari siapa yang memenangkan pertarungan penawaran untuk Hershey, Nestlé berdiri untuk
mendapatkan nilai dari perjanjian lisensi.

Kesepakatan itu termasuk ketentuan yang membuat Hershey, Pennsylvania, markas besar
operasi Cadbury Schweppes di Amerika Serikat dan menyebutnya "ibukota cokelat dunia." Namun,
dengan fasilitas produksi baru dan kemampuan distribusi di Amerika Serikat, mereka berharap
mengurangi biaya dengan mengkonsolidasikan operasi dan mengurangi tenaga kerja. Lihat Bukti 8
untuk ringkasan keuangan para penawar.