Merger adalah penggabngan dua atau lebih perusahaan dengan salah satu di antaranya tetap berdiri

dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya
dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut dengan atas dasar hukum. Misalnya Lippo
Karawaci yang terdiri dari Siloam Health Care, Ardyaduta Hotel. Lippo Land Development, Lippo
Karawaci, Kartika Abadi Sejahtera, Sumber Waluyo, Ananggadipa Berkat Mulia, dan Metropolitan
Tatanugraha.

Konsolidasi = dua perusahaan yang bergabung membentuk perusahaan baru

Merger itu bergabung
Akuisisi itu suatu perusahaan mengambil alih saham dari perusahaan lain

Forward triangular merger adalah ketika sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan target melalui
anak perusahaan atau perusahaan cangkang. Bentuk transaksi ini kadang-kadang disebut merger
tidak langsung, karena perusahaan induk dari anak perusahaan atau perusahaan cangkang secara
tidak langsung mengakuisisi perusahaan target. Dalam Forward triangular merger, perusahaan target
'menghilang' ke dalam perusahaan cangkang setelah merger dilakukan.

Reverse triangular merger adalah ketika sebuah perusahaan menciptakan perusahaan cangkang
dengan tujuan khusus menggunakannya untuk mengakuisisi perusahaan target. Ketika perusahaan
cangkang mengakuisisi perusahaan target, itu diserap ke dalam perusahaan induk. Dalam reverse
triangular merger, perusahaan cangkang 'menghilang' menjadi perusahaan target setelah merger
dilakukan.

Jenis Merger
 Horizontal (Mendatar) = jenis perusahaanny hampir sama, saling bersaing satu sama lain
Merger horizontal terjadi jika suatu perusahaan bergabung dengan perusahaan pesaingnya dalam
industri yang sama yang menawarkan produk atau jasa yang sama. Contoh merger jenis ini yaitu
penggabungan antara Coca-cola dan divisi minuman Pepsi
 Hubungan antara perusahaan A dan B itu buyer-seller. Misalnya
Merger vertikal terjadi jika perusahaan yang bergabung memiliki hubungan pembeli-penjual.
Contohnya perusahaan mobil yang bergabung dengan pemasok suku cadang. Penggabungan tersebut
memungkinkan perusahaan mobil untuk mendapatkan harga yang lebih miring pada pembelanjaan
suku cadang.
 Konglomerat = 1 induk perusahaan mempunyai banyak perusahaan lainnya di berbagai bidang
(contoh: Phillip Moris dan General Foods).
Merger conglomerate terjadi ketika perusahaan yang bergabung bukan pesaing dan tidak memiliki
hubungan pembeli-penjual. Contohnya yaitu penggabungan Walt Disney Company dan American
Broadcasting Company

Kalo merger pembayarannya bisa menggunakan cash atau kombinasi dari sekuritas, misalnya saham
dari perusahaan A dikasi sekian% kepada perusahaan B

Kalo melakukan akan ada depresiasi jadi kecil atau penyusutan

Yang terlibat dalam merger

 Investment bankers = buy side itu seseorang yg kerja di bank yg bantu perusahaan A / B dalam
menjual perusahaanya. Sell side sifatnya konsultasi ke pihak yg menjual agar bs deal dgn si
pembeli
 Valauation expert = itung brp kira” nilai dari perusahaan yg akan kita beli
 Legal = hukum, dimana ada kesepakatan dlm membeli. Ada hostile takeover ketika perusahaan A
mau beli B namun B nya gasuka, Friendly itu kalo A mau ambil B (B nya senang)
 Yg menonjol itu Financial Adviser dan Legal

Leveraged Buyouts = apabila buyer si A ingin beli B dilakukan dgn menggunakan hutang utk biayai
akuisisi suatu perusahaan. Sumber modalnya bukan dari perusahaan sendiri namun dari hutang
Leverage Buy Out (LBO) adalah akuisisi / pembelian perusahaan atau divisi bisnis yang tehnik
pembiayaannya sebagian besar bersumber dari hutang karena perusahaan pengakuisisi tidak cukup
memiliki kas. Namun juga dapat dikombinasikan dengan kas dan saham. Contohnya pada tahun 2005
Malcolm Glazer membeli semua saham klub bola Mancester United dengan hutang.

Going Private = dari publik (sahamnya dibeli masyarakat) menjadi private (hanya org tertentu yg dpt
beli saham). Jadi gad lg yg dimiliki / dibeli masyarakat

MBO (Management Buyout) = apabila pembeli (A) merupakan manager suatu perusahaan membeli
management dari B karena manager dari perusahaan A merasa mampu untuk mengelola B sehingga
nilainya nanti meningkat. Biasanya kategori perusahaan kecil / menengah / divisi dari perusahaan
besar.

Corporate Restructuring = melakukan restrukturisasi suatu perusahaan jika merasa ada yang tidak
beres / tidak pas, bisa juga dengan cara dijual. Misalnya menganggap suatu divisi tidak lagi sejalan
maka akan dijual. Penyebabnya karena adanya kesulitan keuangan suatu perusahaan

Restrukturisasi perusahaan (Corporate Restructuring) adalah upaya yang dilakukan untuk

memperbaiki dan memaksimalkan kinerja suatu perusahaan, sehingga perusahaan tersebut dapat
terus berkembang misalya dengan cara penyusunan ulang portofolio perusahaan atau bisa juga
dengan cara menjual bagian-bagian atau divisi perusahaan yang memiliki kinerja yang buruk dan tidak
lagi sesuai dengan rencana perusahaan, dan cara lainnya.

Merger Negotiation
Friendly = transaksi mergernya cepet, dealnya cepet. Tapi ditengah jln jg bisa jadi hostile takeover
karena baru ketahuan ada yg tdk beres, mk muncul rasa ketidaksukaan.
Transaksi merger bs dibatalkan (Withdraw) krn terjadi ketidaksesuaian.
Auctions = kalo bnyk perusahaan yg menginginkan perusahaan yg dijual sehingga harganya terus
meningkat, seperti Lelang / Binding
Letter of Intent (LOI) = aggrement yg blm final
Disclosure og Merger = hrs ada hal tertentu yg diinformasikan ke masing” pihak, ada keterbukaan
informasi

Deal Structure
 Asset Deals = tidak semua perusahaan dijual, misalnya suatu bank hanya kredit kard-nya yg
dijual. Semua shareholder harus approve
 Entitiy Deals = kalo pemilik saham dr targetnya itu sedikit. Jadi gad aset dipisah”, ga butuh
persetujuan atas transfer aset, dijual secara keseluruhan, hrs ada approval shareholder melalui
voting
 Forward merger = targetnya hilang, mendirikan suatu anak perusahaan dan anak perusahaan
itulah yg melakukan merger (B nya Hilang)
 Forward subsidary =
 Reverse = subsidary yg kita bentuk hilang, perusahaan target yg exsist, perusahaan anak yg
hilang (A nya hilang)

Kalo closing hrs ada persetujuan shareholder, regulatory setempat

Reverse Merger = perusahaan yg tadinya private menjadi go public

1. Jelaskan motif merger secara umum yaitu pertumbuhan dan sinergi.

Sinergi yaitu untuk menciptakan sinergi yang mana merupakan nilai secara keseluruhan perusahaan
itu sendiri. Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari dua kekuatan atau lebih
elemen-elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan aktivitas tersebut
menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan penjumlahan aktivitas- aktivitas perusahaan
jika mereka bekerja sendiri. Sinergi tidak dapat diperoleh seandainya perusahaan-perusahaan
tersebut bekerja secara terpisah.
Pertumbuhan
Dengan tumbuh dan berkembang, perusahaan bisa melakukan ekspansi melakukan ekspansi bisnis
melalui pertumbuhan dari dalam perusahaan internal growth dan pertumbuhan dari luar perusahaan
external growth yang pertumbuhannya cenderung cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha.

2. Jelaskan perbedaan antara sinergi operasional dan sinergi keuangan

Sinergi Operasional terjadi ketika perusahaan hasil kombinasi mencapai efisiensi biaya. Efisiensi ini
dicapai dengan cara pemanfaatan secara optimal sumberdaya perusahaan. Biasanya terjadi apabila
perusahaan yang di akuisisi mempunyai proses produksi yang hampir sama, sehingga mesin- mesin
ataupun peralatan pendukung lain bisa digunakan secara bersama-sama. Sehingga dengan kombinasi
dua perusahaan tersebut akan terjadi penurunan biaya, selanjutnya akan terjadi efisiensi, yaitu
penurunan biaya per unit sebagai akibat kenaikan dalam jumlah atau skala operasi perusahaan.

Sinergi Keuangan dihasilkan ketika perusahaan hasil merger memiliki struktur modal yang kuat dan
mampu mengakses sumber-sumber dana dari luar secara lebih mudah dan murah sedemikian rupa
sehingga biaya modal perusahaan semakin menurun. Struktur permodalan yang kuat akan menjamin
berlangsungnya aktivitas operasi perusahaan tanpa menghadapi kesulitan likuiditas. Maka dengan
struktur permodalan yang kuat dan size yang besar tersebut akan diberi penilaian dan kepercayaan
yang positif oleh publik yang dapat meningkatkan kepercayaan pihak lain seperti lembaga-lembaga
keuangan sehingga mereka bersedia meminjamkan dana.

3. Menurut pendapat kamu, apa kelebihan dan kekurangan suatu akuisisi yang dilakukan secara
diversifikasi?
Kelebihan akuisisi yang dilakukan secara diversifikasi yaitu untuk mendiversifikasi operasi bisnisnya
dengan memasuki pasar baru atau menawarkan produk atau layanan baru (perluasan pasar,
perluasan produk, dan konglomerasi)
Kekurangan akuisisi yang dilakukan secara diversifikasi yaitu kurangnya jaminan bahwa peluang
keuntungan tersebut akan bertahan untuk waktu yang lama di masa depan karena teori ekonomi
menyiratkan bahwa dalam jangka panjang hanya industri yang sulit dimasuki yang akan memiliki
pengembalian di atas rata-rata. Saat memasuki industri low barrier, peningkatan jumlah pesaing akan
menurunkan pengembalian dan menyebabkan strategi ekspansi gagal

4. Bandingkan dengan kelebihan dan kekurangan akusisi yang dilakukan secara fokus
Kelebihan akuisisi yang dilakukan secara fokus yaitu berfokus pada satu merek atau jenis bisnis
tertentu. Perusahaan-perusahaan yang terfokus ini segera menghilangkan kerumitan menjalankan
bisnis yang terdiversifikasi. Tidak perlu mengubah fokus Anda pada bisnis lain. Perusahaan memiliki
tujuan yang jelas, dan memiliki pemahaman yang tepat tentang siapa basis pelangganya. Ini sangat
berguna terutama ketika perusahaan mencoba untuk fokus memberi pelanggan Anda produk atau
layanan terbaik yang mungkin dapat Anda berikan, fokus pada bidang bisnis lainnya seperti
menentukan produk atau layanan mana yang paling menarik bagi pelanggan. Ini juga membantu
perusahaan memahami apa yang disukai atau tidak disukai pelanggan.
Perusahaan yang terfokus membantu Anda menciptakan strategi yang terfokus. Ini membantu
pengambilan keputusan dan eksekusi yang efektif karena perusahaan memiliki waktu dan energi
untuk fokus pada satu niche tertentu. Oleh karena itu, lebih mudah untuk mencapai tujuan bisnis
perusahaan

Kekurangan akuisisi yang dilakukan secara fokus yaitu perusahaan yang terfokus tidak tertarik untuk
memperluas, menggabungkan, atau memasuki jenis bisnis baru sehingga produk dan layanannya tidak
banyak yang dapat membuat pelanggan bosan.

Eksternal Growth (M&A) dan Internal ada unsur KETIDAKPASTIAN dan RESIKO dimana hasil tidak
sesuai dgn harapan.
Internal Growth artinya perusahaan dpt memperoleh profit dan memperoleh dana dari sebelumnya.
Biasanya secara lambat pertumbuhannya. Kalau mau cpt bisa dgn merger dan akusisi. Untuk
melakukan Growth maka akan ada presure bagi manajemen perusahaan utk melihat apakah
perusahaan mereka produk dan asetnya dapat berkembang

Knp butuh Eksternal Growth (M&A)

Kl perusahaan butuh pertumbuhan secara cepat dan melihat ada kesempatan. Biasanya akusisi dan
merger atau ambil alih perusahaan yang sudah jelas, transaksi potensial (M&A) bs secara cpt. Harus
memperbaiki profitabillity suatu perusahaan
Kalau berhasil ekspansi dgn SInergi didalamnya maka
Kalau perusahaan bertumbuh, cost nya harus lebih kecil dari revenue
Kalau melakukan (M&E) bs ekspansi ke negara lain yg return nya nanti jgn sampai defisit return.
Kemudian potensial return yg besar
Selain itu ada resiko yg dihadapi misalnya culture staff di luar negri beda, bahasa beda kalau sdng
negosiasi.
Kalau investasi di negara lain pasti mata uangnya beda dmn mata uangnya bs menguat juga bs
melemah. Kita akan memiliki nilai Currency lbh tinggi jika mata uang negara kita menguat sehingga
ketika (M&A) harganya lebih murah jadi untung

SInergi jika perusahaan digabungkan hasilnya akan lebih besar misal A 10 + B 10 hasilnya akan lebih
dari 20 / lebih besar daripada kalo berdiri sndri

Sinergi Operasional = Penghematan. Berasal dari operasional yg dpt meningkatkan revenue dan
mengurangi cost dimana terjadi efisiensi. Bisa secara horizontal dmn produknya sejenis. Kalo vertikal
dr ujung hulu ke hilir.

Sinergi financial / revenue tercapai kalo ada

 pricing power misalny perusahaan monopoli / hanya satu”nya perusahaan yg produksi prosuk
tsb maka bs kasi harga sesuai kehendaknya, menguasai market krn monopoli.
 Combinnation of functional strength = misalny kombinasi marketing dgn production. Secara
vertikal
 Growth from faster-growth markets or new markets = ekspansi ke negara lain
Purchasing power ke pemasok
Eonomis of scale terjadi karena cost produksi turun / kecil dengan hasil unit produksi yg makin besar
dikarenakan efisiensi mulai dr penggunaan teknologi dan lainnya
Diseconomies trjd karena cost makin bsr
Economies of scope misalnya kita hire org dsruh kerjain lebih dari 1 bidang, yg tdnya 2 org yg hrs
kerjain jadi 1 org saja agar efisien

Akuisisi premium trjd kalo bnyk yg ingin mengambil alih perusahaan, kemudian di lelang (Bidders) dan
yg menang kalu ada yg mau kasi harga premium
1. Menurut kalian mana yang lebih baik apakah akuisisi perusahaan yang sejenis atau diversifikasi?
Menurut saya lebih baik diversifikasi karena ada peluang untuk ekspansi ke industri pasar yang baru
(produk baru, melakukan variasi produk atau layanan) yang lebih menguntungkan daripada
mengakuisisi perusahaan sejenis yang bisa jadi industri perusahaan induk telah mencapai tahap
matang atau tekanan persaingan dalam industri tersebut menghalangi kemungkinan menaikkan harga
ke tingkat di mana keuntungan luar biasa dapat dinikmati.

2. Jelaskan motive M&A: economies of scale, diversification benefits, horizontal integration, vertical
integration
Economies of scale = ketika ukuran perusahaan meningkat, biaya per unit produksi menurun,
sebagian karena ada penghapusan duplikasi mesin dan personel. Perusahaan yang digabung dapat
menegosiasikan bahan pembelian dengan harga satuan yang lebih rendah dari pemasok karena akan
membeli dalam jumlah yang lebih besar.

Diversification benefits = perluasan maupun penambahan barang maupun jasa dengan memasuki
pasar yang baru yang bertujuan untuk meningkatkan dan memaksimalkan profitabilitas dari suatu
perusahaan. Saat ada suatu produk yang mengalami penurunan, sedangkan produk lainnya
penjualannya meningkat, maka keuntungan dari produk itu bisa menutup kerugian akibat penjualan
produk yang merugi.
 Konglomerat itu bidangnya beda
 Horizontal = m&a diversifikasi di satu bidang yg sama misalnya ban offroad, ban jalanan hujan
dan lainnya. penggabungan tersebut melibatkan perusahaan yang saling bersaing / kompetitor
(contoh: Exxon dan Mobil).
 Vertikal = perusahaan m&a dengan suppliernya ato distributornya. proses merger akusisi pada 2
perusahaan hulu dan hilir dimana terjadi penggabungan antara produsen/supplier dengan
distributor atau distributor dengan retailer/penjual (contoh: Merck dan Merco).

Horizontal integration = akuisisi perusahaan serupa dalam sektor yang sama dan yang terkait dengan
jenis kegiatan bisnis yang sama. Salah satu contoh integrasi horizontal yang paling jelas adalah akuisisi
Facebook terhadap Instagram pada tahun 2012 untuk $ 1 miliar yang dilaporkan. Baik Facebook
maupun Instagram beroperasi di industri yang sama dan berada dalam tahap produksi serupa dalam
hal layanan berbagi foto mereka. Facebook, yang ingin memperkuat posisinya di media sosial dan
ruang sharing sosial, melihat perolehan Instagram sebagai peluang untuk menumbuhkan pangsa
pasarnya, meningkatkan lini produknya, mengurangi persaingan dan akses pasar baru yang potensial.
Semua hal ini terjadi, menghasilkan sinergi yang tinggi.

Vertical Integration = perusahaan juga menjadi supplier dan distributor untuk mengendalikan nilai
dan rantai pasokan. Dengan kata lain perusahaan mengambil kendali atas beberapa langkah produksi
atau distribusi produk dan jasa. Tujuannya agar bisa meningkatkan efisiensi perusahaan dengan
mengontrol proses, mengurangi biaya, serta meningkatkan efisiensi. Contohnya Apple sukses karena
mengendalikan produksi dan distribusi produknya. Apple menjual komputer, iPhone, dan iPad, serta
merancang perangkat lunak yang mendukung produknya. Apple merancang sendiri perangkat
lunaknya dan tidak mengalihdayakan ke vendor lainnya.

3. Jelaskan motive M&A lain seperti: improved management, improved R&D, improved
distribution, tax motives
Improved management = M&A dimotivasi oleh keyakinan bahwa manajemen perusahaan yang
mengakuisisi dapat mengelola sumber daya target dengan lebih baik. Penawar mungkin percaya
bahwa keterampilan manajemennya sedemikian rupa sehingga nilai target akan naik di bawah
kendalinya. Hal ini menyebabkan pengakuisisi membayar nilai untuk target yang melebihi harga
saham target saat ini.

Improved R&D = M&A untuk pertumbuhan masa depan banyak perusahaan dengan penelitian dan
pengembangan yang ditingkatkan, informasi dan skill yang dibutuhkan dalam penelitian bisa jadi lebih
luas lagi.
Improved distribution = Perusahaan yang membuat produk tetapi tidak memiliki akses langsung ke
konsumen perlu mengembangkan saluran untuk memastikan bahwa produk mereka mencapai
konsumen akhir dengan cara yang menguntungkan. Bisa dengan M&A penggabungan vertikal antara
produsen dan distributor atau pengecer agar tidak terputus dari saluran distribusi.

Tax motives = akuisisi merupakan cara yang efektif untuk mengamankan manfaat pajak / menghemat
pajak perusahaan. Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai dengan 20 tahun ke depan
atau sampai kerugian pajaknya dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba, agar nantinya bisa dimanfaatkan
untuk menutup kerugian pajak. Perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi
pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang
diakuisisi.

4. Jelaskan pengertian hubris hypothesis of takeovers

M&A didorong oleh motif ketamakan dan kepentingan pribadi para eksekutif perusahaan. Alasannya
adalah menginginkan ukuran perusahaan yang lebih besar. Dengan semakin besarnya perusahaan
makan semakin besar kompensasi yang akan diterima. Kompensasi yang akan diterima bukan hanya
berupa materi namun juga berupa pengakuan dan aktualisasi diri. Dalam hipotesis ini menerangkan
alasan mengapa manajer bersedia membayar premium yang sangat tinggi terhadap perusahaan
target. Hal ini disebabkan oleh kepercayaan diri yang berlebihan terhadap prospek perusahaanyang
diakuisisi.

1. Jelaskan pengertian management entrenchment hypothesis versus stockholder interests

hypothesis
Convergence-interest hypothesis atau stockholder interests hypothesis merupakan salah satu upaya
yang dapat dilakukan untuk menciptakan keselarasan kepentingan (convergence-interest) antara para
manajer dan pemegang saham adalah dengan memberikan saham kepada para manajer (managerial
ownership). Dengan ikut memiliki saham perusahaan para manajer diharapkan akan bekerja demi
kepentingan pemegang saham yang berarti termasuk manajer itu sendiri.

Namun tujuan dan kepentingan para manajer sering kali berbeda dengan para pemegang saham.
Perbedaan tujuan dan kepentingan ini akan semakin kuat manakala prosentase saham yang dimiliki
oleh para manajer juga semakin besar. Dengan semakin kuatnya bargaining power, para manajer lalu
dapat mengambil tindakan atau kebijakan yang lebih atau hanya menguntungkan mereka tetapi
sekaligus merugikan pemegang saham. Fenomena ini sering disebut managerial entrenchment
hypothesis.

Stockholder Interest Hypothesis dimana Management dr pihak B akan melakukan tindakan

mencegah (Anti takeover defense) untuk diambil alih oleh perusahaan A. Dimana akan
meningkatkan wealth dr stakeholder. Kl membawa dampak positif bagi perusahaan mk yg
diuntungkan adalah stakeholdernya. Kalau merasa akan dirugikan mk akan berusaha agar tidak
diambilalih. Kl stockholder dan pihak pimpinan sejalan mk akan mudah melakukan tindakan
pencegahan sehingga cost nya sedikit, tidak ada penjelasan yg diperlukan untuk investor relations.
Kl investor smp mengalami kerugian mk akan menghubungi Investor Relations Department. SIH
akan mencari akuisisi yg dianggap the best, yg sejalan dengan kepentingan stakeholder. Manajer
mau merger tapi shareholder gamau maka bosa terjadi proxy war

Management Entrenchment Hypothesis dimana manajemen akan mementingkan kepentingan

dirinya sendiri. Kl M&A nya berhasil mk akan diakui, memperoleh bonus. Gamau di akuisisi krn tkt
posisinya hilang dan digantikan org lain.

2. Jelaskan praktek yang bisa dilakukan preventative antitakeover measures antara lain:
a. Poison pills merupakan surat berharga yang ditempatkan di sekitar perusahaan. Itu membuat
perusahaan terlihat kurang berharga di depan penawar yang bermusuhan yang ingin
 mengambil alih perusahaan. Jika penawar atau pesaing berpikir bahwa sebuah perusahaan
kurang berharga daripada yang sebenarnya sehingga mereka akan menempatkan fokus
mereka di tempat lain. Poison pills ini digunakan untuk melindungi perusahaan dari
pengambilalihan yang tidak bersahabat.
b. Corporate charter amendments merupakan tindakan pencegahan pengambilalihan
perusahaan dimana perusahaan dapat memilih untuk memberlakukan berbagai amandemen
dalam piagam perusahaannya yang akan membuat lebih sulit bagi pengakuisisi yang
bermusuhan untuk membawa perubahan dalam kendali manajerial. Misalnya, beberapa
amandemen yang dapat dilakukan adalah ketentuan supermayoritas, staggered board,
ketentuan harga wajar, dan kapitalisasi ganda. Dengan menggunakan metode ini, pengakuisisi
yang bermusuhan akan merasa sangat sulit untuk membawa atau membuat perubahan dalam
kendali manajerial perusahaan Anda yang dapat membuat mereka berpikir dua kali sebelum
pengambilalihan.
c. Changing in the state of corporation merupakan salah satu cara menghindari pengambilalihan
perusahaan dengan sebuah perusahaan dapat memilih untuk merelokasi rumah perusahaan
resminya sehingga dilindungi oleh undang-undang negara bagian lain yang memiliki ketentuan
anti-pengambilalihan yang lebih kuat. Hal ini biasanya dilakukan oleh perusahaan yang
membuat anak perusahaan di negara bagian baru dan kemudian menggabungkan induknya ke
dalam anak perusahaan.

Preventative Antitakeover Measures = tindakan pencegahan yg dilakukan untuk

mempertimbangkan akuisisi.

Poison Pills = kita punya potensi income yg baik di masa depan sehingga ada perusahaan lain yg
ingin ambil alih. Kalau ga setuju diambil alih mk kita bs bkin perusahaan kita agar dilihat jelek
dengan Poison Pills. Valuenya terlihat seakan-akan buruk. Segala sesuatu yg dilakukan B dengan
menerbitkan surat berharga agar valuenya kelihatan kecil sehingga si A akan mikir-mikir worth it ga
nih buat akuisisi si B. Sengaja bikin nilai perusahaan turun dgn melepas lbh bnyk saham sehingga
tidak akan diambil alih krn nilai sahamnya sdh turun
1. First Generation Poison Pills - Preferref Stock Plans. Contoh ketika Brown mau akuisisi Lenox.
Lenox akan dpt dividen berupa preferred shares yg akan dikonversikan ke Brown. Brown akan
mengalami Dilusi dimana shareholder Brown akan bertmbh, dmn akan merugikan shareholder
Brown. Akan ad hutang / hutang Lenox akan naik krn sdh memberikan janji dividen yg
dikonversikan sehingga memberikan kelemahan pd perusahaan Brown
2. Second Generations - Flip Over Right. Diberikan hak utk dapat beli saham A dengan harga
rendah yg sdh ditentukan
3. Third Generation Poison Pills - Flip In Poison Pills. Kalau ingin akuisisi 100%. Diberikan hak utk
beli saham B
4. Back-End Plans. Ada hak utk dividen ditukarkan cash, ato sekuritas yg ditetapkan.
5. Voting Plans. Walaupun ada saham namun sahamnya gad voting price / hak suara yg kecil.
Sesuatu yg dilakukan dgn menerbitkan sekuritas, deviden
6. Blank Check Preferref Stock = dikasih check preferref stock tapi kosong.

Corporate Charte Amendments = Kalo mau diakuisisi mk harus minta approval dr stakeholder,
dengan voting. Mau ditakeover tapi ingin kita bisa ttp berkuasa
 Kalo sesuatu ingin melakukan sesuatu kpd perusahaan B, kemudian dilakukan voting dimana
diharapkan majority yg lama punya suara misal tdk setuju kalo ada perubahan kepemilikan
saham perusahaan B
 Supermajority Provisions = kalau pun perusahaan tsb ingin diambil alih hrs dpt persetujuan
majority super / stakeholder / dewan direksi sebanyak 67% / 80% - 90% utk melakukan M&A.
Mau sebagus apapun mergernya gabakal bisa kalo ga sampe 80% suara yg setuju
 Staggered board = misalnya perusahaan kita sblm di takeover udah bikin staggered board yang
bkin dewan kita gabisa langsung diganti sama perusahaan lain sampe jangka waktu yg
ditentukan / sampe durasi jabatan dewan tsb abis / sampe posisinya dibuka biasanya 4 tahun
 Fair Price Provisions = A hrs minimum membayar shareholder seharga fair market price / adil
utk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas. Kalo harganya ga adil pihak A dpt brp
% B dpt brp % mk ga akan bisa/setuju
 Dual Capitalization = hrs merangkul pemegang saham kita, suara dari kelas yang lebih tinggi
yang lbh didengar

Changing The State Of Incorporation

Perusahaan B akan mendirikan anak perusahaan di suatu negara bagian yg sulit melakukan merger,
kemudian perusahaan induk merger ke anak perusahaan jadi pindah

3. Carilah contoh contoh kejadian nyata atas praktek nomor 2 di atas, baik yang terjadi di Indonesia
maupun luar negeri
a. Contoh Poison Pills yaitu pada tahun 1982 dimana Martin Lipton menggunakan cara tersebut
untuk membantu El-Paso Electric mempertahankan diri dari pengambil alihan yang dilakukan
oleh American Oil. Kasus yang sama terjadi pula antara Brown Foreman dan Lennox di tahun
1983 dimana saat itu Foreman ingin mengakusisi Lenox karena melihat bahwa harga saham
Lenox dinilai terlalu rendah sehingga Foreman ingin membelinya dengan harga $87 (lebih
tinggi daripada harga saham Lenox saat itu yang berada di harga $60). Pada saat itu, Lenox
meminta bantuan Lipton mengenai hal ini dan Lipton menyarankan agar Lenox menawarkan
setiap pemegang sahamnya dividen dari saham preferen yang dapat ditukar dengan 40 saham
Brown. Saham convertible tersebut menjadi alat pertahanan diri yang efektif dimana jika itu
dijalankan akan menganggu kepemilikan saham dari keluarga Brown di perusahaannya.

Poison pills, melihat kasus nyata oleh perusahaan Saul Steinberg ingin mengakuisisi Disney,
dimana sahamnya naik,tetapi Disney ingin menarik kembali sahamnya dengan harga yang lebih
tinggi yang ditentukan Steinberg yaitu menawarkan saham preferen kepada pemegang saham
saat itu, dimana pada saat saham tersebut kembali ke tangan Disney harga sahamnya justru
anjlok ini membuat perusahaan yang ingin mengakuisisi disney yaitu Steinberg menjadi tidak
menarik dan tidak mengguntungkan lagi, dengan menggunakan trik poison pills untuk
mempertahankan diri dari anti-take over ini mengakibatkan kerugian untuk Disney dan
pemegang saham Disney yang lain.

saat Perusahaan FXCM Inc. berencana untuk mengakuisisi GAIN Capital Holdings,Inc pada April
2013. GAIN Capital Holdings mengaktifkan poison pill dengan mendistribusikan sahamnya dalam
jumlah besar yang mengakibatkan harga saham tersebut turun jauh menjadi $17 per lembar dan
value perusahaan ikut turun. hal ini membuat kesepakatan FXCM Inc. untuk mengakuisisi GAIN
Capital Holdings,Inc. Gagal.

b. Contoh Corporate charter amendments yaitu perusahaan Kraft yang ingin mengakuisisi
Cadbury. Cadbury bereaksi dengan menerapkan regulasi “put up or shut up” terhadap
penawaran Kraft. Regulasi yang dimaksud adalah regulasi yang memberikan batasan waktu
kepada Kraft untuk memberikan penawaran resmi kepada Cadbury. Kemudian Cadbury
memberikan dokumen resmi kepada pemegang saham Cadbury yang berisi kenaikan target
angka keuangan, dan janji deviden yang meningkat

Corporate charter amendments, Perusahaan chysler membuat suatu perjanjian denga salah satu
major share holdernya yaitu kirk kerkorian dimana dala perjanjian tersebut berdurasi lima tahun
sehingga krik kerkorian tidak dapat menambah jumlah kepemilikan sahamnya pada chysler
dimana ada perjanjian disana dan share holder harus mematuhi aturan tersebut sebab
amendements yang dilundungi undang - undang negara dan berkekuatan hukum.

McDonalds menggunakan sistem "Staggered Board" untuk mencegah adanya hostile takeover.
cara ini masih terus dilakukan oleh McDonalds sampai sekarang sebagai pencegahan.

c. Changing in the state of corporation, Perusahaan paling terkenal untuk membuat mesin jahit
yaitu Singer yang diambil ahli oleh Paul Bilzerian yang merupakan mantan taipan Wall Street
yang membuat kekayaan pribadi besar-besaran mengatur pengambilalihan perusahaan pada
1980an. Awal niatnya adalah untuk membeli saham kecil dan kemudian mengancam
pengambilalihan yang bermusuhan untuk memaksa perusahaan untuk mengeluarkannya
dengan premi. Paul secara tidak sengaja akhirnya memiliki seluruh perusahaan singer. Namun
 sebelum paul mengambilahli seluruh perusahaan singer, perusahaan telah memindahkan
kantor pusatnya dari Connecticut ke New Jersey upaya untuk menangkis pengambilalihan.

Singer Corporation pindah dari Conneticut ke New Jersey untuk mencegah di takeover oleh
pebisnis Paul Bilzerian yang sebelumnya telah membeli saham dari Singer Corporation sebesar
2.1 juta dollar pada tahun 1987

Jelaskan active antitakeover sebagai berikut:

1. Greenmail
Greenmail adalah taktik anti-pengambilalihan yang dilakukan ketika perusahaan target membeli
kembali sahamnya sendiri dengan harga yang meningkat / premi di atas harga pasar, yang
menghasilkan kesepakatan pengakuisisi untuk tidak mengejar penguasaan atas target dalam waktu
dekat.

Kalo B gasuka sahamnya dibeli sama si A 10 lembar, maka si B akan beli kembali saham tersebut 10
lembar dgn harga yang lbh tinggi diatas market. Dimana A dianggap sekelompok yg tdk OK

2. Standstill agreements
Standstill Agreement adalah perjanjian yang dilakukan oleh pihak pengakuisisi untuk tidak
mengakuisisi lagi saham target dalam jangka waktu tertentu atau kesepakatan antara target dan
penawar yang mencegah penawar membuat penawaran untuk membeli target tanpa terlebih dahulu
mendapatkan persetujuannya. Perjanjian macet adalah pertahanan tambahan yang biasanya
menyertai greenmail.

Kalo si A terus menerus beli saham B maka dibuat perjanjian dimana A hrs setuju utk tdk membeli
kembali saham B krn A sdh mendapat keuntungan dr pembelian kembali. Agar si A setuju mk B hrs
memberi fee

3. White knights
White Knight adalah investor ramah atau perusahaan yang menyelamatkan perusahaan dari prospek
pengambilalihan yang tidak bersahabat. White Knight mengakuisisi perusahaan target dengan maksud
untuk melindunginya dari pengambilalihan yang disengaja oleh pihak ketiga, yang dianggap tidak
diinginkan oleh manajemen. Ksatria putih mungkin menawarkan tawaran yang lebih tinggi daripada
ksatria hitam atau membuat kesepakatan yang menguntungkan dengan manajemen perusahaan yang
mengakuisisi.
Terkadang, ksatria putih bertindak sebagai malaikat bagi perusahaan yang membantu perusahaan
mengatasi beban utangnya, yang mungkin tidak menghadapi ancaman pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Hal ini dilakukan, untuk membantu perusahaan yang sedang berjuang bertahan dalam
jangka panjang.

Misal A mau ambil alih B dmn B gsk, si B akan mencari alternatif calon pembeli lain yg sifatnya lbh
friendly takeover dmn lebih mengntungkan drpd kalo si A yg ambil alih B. Dengan melakukan
negosiasi dgn C

4. White squire
White squire adalah individu atau perusahaan yang membeli saham yang cukup besar atau sebagian
saham di perusahaan target untuk mencegah perusahaan itu diambil alih oleh black knight. Dengan
kata lain, white knight membeli cukup banyak saham di perusahaan target untuk mencegah
pengambilalihan yang tidak bersahabat. Pertahanan ini efektif terhadap akuisisi oleh pihak yang
bermusuhan dari kontrol penuh atas target dengan membekukan pemegang saham minoritas.

Pengawal putih dan ksatria putih serupa karena keduanya terlibat dalam mencegah pengambilalihan
oleh musuh. Namun, hal yang membedakan adalah bahwa seorang ksatria putih membeli sebagian
besar saham sementara pengawal putih hanya membeli sebagian dari perusahaan target.
Pengawal putih lebih disukai daripada ksatria putih. Tindakan seorang ksatria putih secara efektif
merupakan pengambilalihan yang bersahabat, sementara pertahanan pengawal memungkinkan
perusahaan untuk mempertahankan kepemilikan dan independensinya saat ini.

Saham / aset dmn biasanya saham baru ditujukan ke B dmn bs didpt dgn harga yg lbh rendah. Kita
kasih shares ke pihak tsb

5. Capital structure changes

Sebuah target dapat memulai berbagai perubahan dalam struktur modalnya dalam upaya untuk
menghindari penawar yang bermusuhan.
Perusahaan target dalam kasus serangan bermusuhan cenderung bertindak dengan menggunakan
langkah-langkah seperti membuang aset yang menjadi kepentingan utama atau yang melayani
kepentingan pengakuisisi. Dengan demikian ini menghalangi kepentingan pengakuisisi. Selanjutnya,
perusahaan target dapat mengalihkan fokus mereka dari lini bisnis ke lini bisnis lain dalam arti bahwa
mereka merestrukturisasi fokus mereka pada lini bisnis yang kurang menarik bagi pihak pengakuisisi
dan keluar dari bisnis yang menarik bagi pihak pengakuisisi.
Selanjutnya, perusahaan juga dapat mengambil langkah-langkah pribadi, atau mengejar akuisisi yang
mungkin kurang menarik bagi pihak pengakuisisi atau menjadi bisnis yang mungkin tidak diminati oleh
pihak pengakuisisi. perasaan bahwa perusahaan target go private dengan membeli kembali saham
mereka dengan harga premium dibandingkan dengan harga pasar saat ini serta manajemen dapat
mempertahankan kendalinya atas operasi bisnis.

Modal nya diatur sedemikian rupa, ada yg memiliki voting lbh tinggi dan sgbnya.
Utang makin besar sdngkan komposisi saham makin kecil dmn resikonya akan makin tinggi
sehingga jd tidak menarik di mata pembeli
Issue More Shares = kita kasih ke pihak yg lbh menguntungkan
Buy Back Shares = kita cari perusahaan yg sdh beli kemudian dikomposisikan sehingga jd lbh bsr
dari perusahaan yg ingin beli perusahaan kita.

6. Litigation
Dengan meminta pengadilan untuk memberikan perintah yang akan mencegah berlanjutnya proses
pengambilalihan. Perintah seperti itu yang digabungkan dengan perintah penahanan mungkin
menghalangi penawar yang bermusuhan untuk membeli saham tambahan sampai penawar dapat
memenuhi tuntutan target tidak berdasar. Proses penawaran harus menghasilkan penawaran yang
lebih tinggi untuk target dan memberikan waktu kepada penawar untuk menaikkan harga penawaran

7. Pac-Man defenses
Pertahanan Pac-Man adalah mekanisme pertahanan yang digunakan melawan pengambilalihan yang
tidak bersahabat, di mana perusahaan target berbalik dan mengakuisisi perusahaan yang telah
membuat tawaran yang tidak bersahabat atau telah memulai pengambilalihan.
Dengan kata lain, strategi defensif di mana perusahaan menghadapi ancaman pengambilalihan yang
tidak bersahabat "membalikkan keadaan" dengan mengakuisisi calon pembelinya.

8. Merger Agreement Provision

Termination = kalo target setuju kasi fee apabila B tsb tdk jd diambil alih A namun diambil allih C
Lockup Transactions = jual asset agar terlihat asetnya bnyk dijual jadi tidak menarik, mirip poison pills

9. No Shop Go Shop
No Shop = B berjanji/setuju untuk tdk cari calon pembeli lain
Go Shop = diperbolehkan calon pembeli lain

10. Good LBO and Recapitalization

Marketnya bagus, kuat. Sesuatu yg dianggap OK. Memiliki manajemen yg punya track record OK dan
berpengalaman

11. Assume More Debt

Kalo menerbitkan utang lbh bsr jd high risk namun jg high return namun juga akan membahayakan
posisi dar perusahaan tsb

12. Just Say No

Kalo misal bs diperbaiki buat apa dijual nanti malah akan menguntungkan shareholder yg skrng

Kalo ujungnya utk kepentingan shareholder sehingga B gmw diambil aliih maka dampaknya positif (+),
namun jk krn kepentingan pihak manajemen mk akan berdampak (-)
Kalo memperhatikan kepentingan sharehokder mk harga saham akan meningkat, kalo hanya
mementingkan penetingan pribadi mk harga saham akan menurun.

Prelimiary Takeover Steps

1. Casual Pass
2. Establishing a Toehold
Kalau mau beli perusahaan B / akusisi, perusahaan A pelan-pelan kumpulin sahamnya
3. Information Asymmetry
4. Takeover Contest Process
Kalau yg mau perusahaan B lebih dari 1 / banyak
5. Bid Jumps
Perbedaan harga yg ditawarkan dari bid yg pertama dengan bid yg kedua

1. Jelaskan takeover tactics:

A. Bear Hug
adalah strategi pengambilalihan yang tidak bersahabat dimana calon pengakuisisi menawarkan
untuk membeli saham perusahaan lain dengan harga yang jauh lebih tinggi daripada nilai target
yang sebenarnya. Pihak pengakuisisi membuat penawaran yang murah hati untuk mengakuisisi
perusahaan dengan harga yang melebihi apa yang bersedia dibayar oleh penawar lainnya. Ini
membantu menghilangkan masalah persaingan dari penawar lain dan juga mempersulit
manajemen perusahaan target untuk menolak tawaran tersebut.
Penawaran sering kali tidak diminta, artinya biasanya dilakukan pada saat perusahaan target
tidak secara aktif mencari pembeli. Manajemen pengakuisisi membuat penawaran kepada
dewan direksi dari target pengambilalihan karena mereka melihat nilai di perusahaan itu. Hal ini
berlaku bahkan jika perusahaan target belum menunjukkan kesediaan untuk diakuisisi oleh
perusahaan lain.

B. Tender Offer
adalah penawaran untuk membeli saham dari pemegang saham Perusahaan B dengan harga
premium dari harga pasar. Misalnya, jika harga pasar saham Perusahaan B saat ini adalah $10,
Perusahaan A dapat melakukan penawaran tender untuk membeli saham perusahaan B dengan
harga $15 (premi 50%). Tujuan dari penawaran tender adalah untuk memperoleh saham dengan
hak suara yang cukup untuk memiliki kepentingan ekuitas pengendali di perusahaan target.
Biasanya, ini berarti pengakuisisi harus memiliki lebih dari 50% saham berhak suara. Faktanya,
sebagian besar penawaran tender dibuat dengan syarat pihak pengakuisisi dapat memperoleh
sejumlah saham tertentu. Jika tidak cukup banyak pemegang saham yang bersedia menjual
saham mereka ke Perusahaan A untuk menyediakannya dengan kepentingan pengendali, maka
perusahaan tersebut akan membatalkan penawaran tender saham senilai $15.

Kenapa pake tender offer : karena wkt melakukan penawaran menggunakan cara friendly
tidak diterima maka akan lebih mudah dgn cara tender offer dan lbh cpt, kemudian bs
melewati halangan jika tidak disetujui oleh pihak B
 - Bisa dilakukan 2x tender offer dimana kompensasi dari tender offer lebih besar dan
kompensasi untuk step ke 2 lebih kecil/rendah

Kalo tender offer berhasil maka saham perusahaan akan meningkat kebalikannya jika tdk
berhasil maka akan menurunkan harga sahamnya

dengan menggunakan taktik ini perusahaan mendapatkan beberapa keuntungan meliputi setiap
transaksi yang dilakukan dan manfaat yang juga menghasilkan besaran nilai keuntungan
perusahaan akan diketahui secara transparan oleh pihak yang mengakuisisi, kesempatan untuk
menguasai perusahaan sasaran dalam jangka waktu yang akan ditentukan oleh pihak yang
mengakuisisi jika usulan tender offer disetujui dan dapat menghasilkan investasi dengan jumlah
besar bagi pihak yang mengakuisisi. Dengan melakukan taktik ini juga perusahaan dapat menjual
efek saham dengan harga diatas harga pasar.

Pihak yg terlibat tender offer

1. Investment bank
2. Legal Advisor
3.

C. Proxy Fights
adalah tindakan perusahaan pengakuisisi membujuk pemegang saham yang ada untuk memilih
manajemen perusahaan target sehingga akan lebih mudah untuk mengambil alih. Misalnya,
Perusahaan A dapat membujuk pemegang saham Perusahaan B untuk menggunakan hak suara
mereka untuk melakukan perubahan pada dewan direksi perusahaan. Tujuan dari pemungutan
suara proxy tersebut adalah untuk mencopot anggota dewan yang menentang pengambilalihan
dan untuk mengangkat anggota dewan baru yang lebih menerima perubahan kepemilikan dan,
oleh karena itu, akan memilih untuk menyetujui pengambilalihan.

2. Alasan menggunakan taktik Tender Offer

Karena investor tidak diwajibkan untuk membeli saham sampai jumlah yang ditentukan ditenderkan,
yang menghilangkan pengeluaran uang muka yang besar dan mencegah investor melikuidasi posisi
saham jika penawaran gagal. Acquirer juga dapat memasukkan klausul pelarian, melepaskan tanggung
jawab untuk membeli saham. Misalnya, jika pemerintah menolak akuisisi yang diusulkan dengan
alasan pelanggaran antitrust, pengakuisisi dapat menolak untuk membeli saham yang ditenderkan.
Dalam banyak kasus, investor mendapatkan kendali atas perusahaan target dalam waktu kurang dari
satu bulan jika pemegang saham menerima penawaran mereka; mereka juga umumnya mendapatkan
lebih dari investasi normal di pasar saham.

3. Berikan contoh dan gambarkan peristiwa Tender Offer yang pernah terjadi
Pada 2017 Uber dan SoftBank telah menyetujui penawaran tender (tender offer) yang telah lama
ditunggu-tunggu pada hari Kamis, dalam kesepakatan yang akan bernilai US$48 miliar.
Penawaran SoftBank memberi nilai Uber pada $48 miliar, sekitar diskon 30 persen dari penilaian
perusahaan sebesar $68 miliar dari Juni 2016. Juga akan ada investasi $1,25 miliar pada penilaian
perusahaan sebelumnya sekitar $68 miliar
SoftBank kemungkinan akan mengakuisisi 15 persen dari perusahaan, dengan tambahan 5 persen dari
perusahaan kemungkinan tersedia untuk penawar luar lainnya. Uber tidak akan mengkonfirmasi
jumlah itu, hanya mengatakan dalam pernyataan bahwa konsorsium mencapai target kepemilikan
saham mereka.
SoftBank mengatakan dalam sebuah pernyataan bahwa keseluruhan investasinya akan ditutup pada
Januari 2018, mencatat bahwa pihaknya yakin dengan kemampuan Uber untuk menemukan kembali
bagaimana orang dan barang diangkut ke seluruh dunia.
Uber dipaksa untuk menerima penurunan harga setelah tahun yang penuh gejolak yang melihat co-
founder Travis Kalanick digulingkan dari peran CEO, laporan tentang pelanggaran data dan sejumlah
tuntutan hukum yang mengancam untuk menggagalkan Rencana pertumbuhan Uber.
1. Bandingkan antara tender offer dan open market purchases
Open Market Purchases biasanya tidak melibatkan persyaratan hukum yang rumit dan biaya yang
sering dikaitkan dengan Tender Offer. Biaya Tender Offer tampak jauh lebih tinggi daripada biaya
perantara yang dikeluarkan ketika mencoba mengambil kendali melalui Open Market Purchases atas
saham target. Sebelumnya diperkirakan total biaya penawaran tender rata-rata sekitar 13% dari harga
pasar saham target pasca penawaran tender. Penawar yang membeli saham di pasar terbuka, tidak
dijamin akan mampu mengumpulkan jumlah saham yang cukup untuk memperoleh kendali yang
jelas. Artinya jika 51% dari clear control position tidak tercapai oleh bidder, ada kemungkinan ia akan
terjebak pada posisi minoritas yang tidak diinginkan. Sedangkan jika penawar membeli melalui Tender
Offer maka penawar tersebut tidak terikat untuk membeli saham yang dilelang, kecuali jumlah saham
yang diinginkan telah dilelang.

2. Jelaskan apa yang dimaksud dengan proxy fights

Proxy Fights mengacu pada tindakan sekelompok pemegang saham yang bergabung dan berusaha
mengumpulkan suara proksi pemegang saham yang cukup untuk memenangkan suara perusahaan.
Dalam proses pengambilalihan perusahaan khususnya pengambilalihan yang tidak bersahabat,
pengakuisisi dari luar mungkin berusaha meyakinkan pemegang saham yang ada untuk memilih
beberapa (atau semua) manajemen senior perusahaan untuk mempermudah pengambilan kendali
atas organisasi.

Pemegang saham dapat mengajukan banding ke dewan direksi perusahaan jika mereka tidak puas
dengan keputusan manajemen tertentu. Tetapi jika anggota dewan menolak untuk mendengarkan,
pemegang saham yang tidak puas dapat mencoba membujuk pemegang saham lain untuk
membiarkan mereka menggunakan suara proksi mereka dalam kampanye untuk menggantikan
anggota dewan yang pantang menyerah dengan kandidat yang lebih reseptif untuk menerapkan
perubahan yang diusulkan pemegang saham.

3. Berikan contoh peristiwa proxy fight yang pernah terjadi

Target Corp.: Pengecer tersebut memiliki kapitalisasi pasar $60 miliar ketika Pershing Square Capital
Management LP milik William Ackman meluncurkan pertarungan proxy pada tahun 2009. Daftar lima
orang direktur Pershing dikalahkan dalam pemungutan suara pada pertemuan tahunan perusahaan.
Namun, Mr. Ackman menerima beberapa konsesi selama kampanyenya. Target menjual 47%
portofolio piutang kartu kreditnya kepada J.P. Morgan Chase & Co. seharga $3,6 miliar. Tn. Ackman
tidak dapat meyakinkan pengecer untuk mengubah tanahnya menjadi perwalian investasi real estat.

UTS mengenai
- Merger dan akuisisi vertikal dan horizontal
- Motivasi : kalo perusahaan mau melakukan merger akuisisi itu apa sih motivasinya. Yaitu growth,
synergy (finansial strategi dan lainnya), fokus, diversifikasi
- Anti Hostile Takeover : apa yang hrs dilakukan B agar tdk diambilalih

1. Jelaskan pengertian Leverage Buyout (LBO) dan Management Buyout (MBO)

Leveraged Buyouts (LBO) = apabila buyer si A ingin beli B dilakukan dengan menggunakan hutang
untuk biayai akuisisi suatu perusahaan. Sumber modalnya bukan dari perusahaan sendiri namun dari
hutang. Akuisisi / pembelian perusahaan atau divisi bisnis yang tehnik pembiayaannya sebagian besar
bersumber dari hutang karena perusahaan pengakuisisi tidak cukup memiliki kas.
Yg membeli itu sumber dananya dari hutang
Merubah sifatnya dr public company jadi private company
Faktor yg berpengaruh adaah tingkat bunga dan faktor ketersediaan dana
Sumber dananya bisa dari hutang atau ekuitas. Kalo dari dana sndri berari bkn LBO
Utang bisa berasal dari yg Aman biasa disebut sponsor seperti investment banks dimana
investment bank jg bs melakukan conduct yg menentukan profitnya akan dikemanakan
MBO (Management Buyout) = apabila pembeli (A) merupakan manager suatu perusahaan membeli
management dari B karena manager dari perusahaan A merasa mampu untuk mengelola B sehingga
nilainya nanti meningkat. Biasanya kategori perusahaan kecil / menengah / divisi dari perusahaan
besar.
Dananya bs dr uang manajer itu sndri atau dr investor yg kasih ke pemimpin atau manajer
MBO punya akses yg lbh mudah ke informasi perusahaan seperti informasi profit kalo manajement
mau beli saham perusahaan sndri. Kalau pihak luar lebih susah dapet informasi, jadi keyakinan
keberhasilan dan profit MBO lebih tinggi

2. Jelaskan mengapa terjadi conflict of interest pada MBO

Conflict of interest atau konflik kepentingan dapat terjadi jika seseorang atau organisasi melibatkan
kepentingan pribadinya untuk menyelesaikan kepentingan lainnya tanpa memikirkan nilai kejujuran
dan keadilan. Dalam konteks organisasi, konflik kepentingan biasanya tidak memihak kepada
kepentingan dan tujuan organisasi dengan mengabaikan kode etik. Biasanya hal ini muncul apabila
seseorang memiliki jabatan atau posisi yang sangat penting pada suatu perusahaan, yang kemudian
menggunakan posisinya itu untuk memecahkan masalah yang tidak adil bagi karyawan-karyawan di
perusahaan tersebut.
Lebih mementingkan kepentingkan kepemilikan saham atau jangka panjang.
Agent yg berfungsi sebagai pembeli dan penjual, kalau beli pasti pgn dpt harga yg lbh murah, kalo
ingin jual pasti ingin kasih harga yg tinggi maka bs terjadi conflict of interest. Maka dr itu akan
diadakan voting, harganya akan ditentukan oleh pihak penasihat keuangan yg independen / netral
dimana harganya akan fair price / harga yg sesuai pasaran

3. Jelaskan karakteristik calon LBO

A. Aliran kas yang stabil dimana fakta tersebut dapat dianalisa dari pola aliran kas perusahaan yang
sudah berlalu.
B. Manajemen yang stabil dan berpengalaman yang dilihat dari kemampuan manajemen dalam
mencetak laba.
C. Ruang untuk mengurangi biaya dengan pengurangan jumlah pegawai ataupun pengetatan
terhadap pengeluaran operasional (efi siensi pengeluaran).
D. Hutang perusahaan yang minim sehingga ruang untuk menjaminkan aset lebih besar karena
pembiayaan oleh LBO sebagian besar dibiayai oleh hutang.

4. Jelaskan dua (2) tipe resiko LBO

A. Resiko bisnis timbul ketika perusahaan tidak dapat memperoleh pendapatan yang cukup untuk
membayar kewajiban perusahaan khususnya bunga yang timbul dari hutang yang ada dan kewajiban
perusahaan lainnya.
B. Resiko suku bunga lebih kepada kemungkinan terjadinya kenaikan suku bunga di masa depan
sehingga berakibat kepada kenaikan kewajiban perusahaan saat ini. Hal ini menjadi berbahaya jika
perusahaan yang pada awalnya mempunyai asset yang cukup untuk membayar hutang namun karena
kenaikan suku bunga yang tinggi membuat perusahaan tidak mampu membayar bunga sesuai tingkat
bunga yang baru tersebut. Resiko-resiko ini yang mengakibatkan banyak perusahaan akhirnya
bangkrut setelah melakukan kebijakan LBO

High Yield Bonds = bunganya tinggi banget jadi ga terlalu aman

Bridge Loans = pinjaman / dana sementara dari sponsor yg hrs dibayar pd waktu yg sdh ditentukan
Vertikal strips = kombinasi dr berbagai sumber dana utk membiayai LBO
Standard debt paydown strategy = kalau jumlah utangnya besar / ga punya uang maka harus jual aset
EBIT dikatakan juga Laba operasional
EBIT meningkat 25% = 1 + 0.25 = 1.25

1. Bagaimana dampak LBO terhadap Return pada Shareholder

LBO akan membawa keuntungan / return akan naik / besar terhadap Shareholder jika kesepakatan
berhasil dan akan terus naik seiring waktu berjalan, begitu juga sebaliknya jika kesepakatan gagal
maka return shareholder akan turun. Keuntungan efisiensi ini dapat menjadi sumber buyout premium
jika perusahaan menjadi private.
1. Dampak LBO terhadap Return pada Shareholders yaitu jika terdapat kesepakatan lalu berhasil maka
return shareholder akan naik. Keuntungan tersebut akan naik seiring berjalannya waktu, peningkatan
ini akan terjadi ketika terdapat efisiensi saat perusahaan menjadi private. Namun jika LBO mengalami
kegagalan maka return shareholder akan turun. terdapat hasil studi yang menunjukkan korelasi
negative yang siginifikan secara statistic antara pengembalian abnormal kepada pemegang saham dan
rasio P/E perusahaan relatif terhadap industry, dimana hal ini menyiratkan bahwa semakin rendah
rasio maka semakin besar kemungkinan bahwa perusahaan tersebut tidak dikelola dengan baik. Rasio
P/E yang rendah mencerminkan ruang yang lebih besar untuk perbaikan melalui perubahan seperti
pengurangan biaya.
2. Bagaimana dampak Divisional Buyout terhadap Return pada Shareholder
Divisional Buyout memberi keuntungan tambahan yang kecil bagi shareholder, tetapi signifikan secara
statistik, pembelian divisi menghasilkan alokasi aset yang lebih efisien karena divisi tersebut dihapus
dari lapisan birokrasi perusahaan induk. Adanya keuntungan kekayaan yang kecil menunjukkan bahwa
pemegang saham di perusahaan induk berbagi sebagian dari keuntungan ini
3. Bagaimana perlindungan terhadap pemberi pinjaman LBO
• Pembeli obligasi mulai menuntut perlindungan yang lebih besar terhadap kerugian finansial akibat
risiko peristiwa. Mereka menerima dari perjanjian penerbit obligasi yang akan memungkinkan mereka
untuk mendapatkan kembali pokok penuh mereka jika terjadi pembelian yang akan menurunkan nilai
kepemilikan utang mereka.
• Perjanjian biasanya dipicu oleh tindakan seperti pembelian blok saham oleh penawar yang tidak
bersahabat atau tindakan lain seperti pembelian yang dipimpin manajemen. Sebagai imbalan atas
perlindungan tambahan, pembeli obligasi membayar tingkat bunga yang agak lebih tinggi, yang
tergantung pada kondisi keuangan penerbit.
• Poison puts, sebagian besar perlindungan yang diberikan oleh perjanjian perjanjian adalah dalam
bentuk racun, yang memungkinkan pemegang obligasi untuk menjual kembali obligasi kepada
penerbit dengan harga yang disepakati. Poison put juga pernah digunakan sebagai bentuk pengusir
hiu, yaitu perusahaan akan mengeluarkan racun put sebagai sarana untuk menciptakan hambatan
finansial bagi penawar yang bermusuhan.

LBO = kalo mau melakukan pembelian dan dananya berasal dr peminjaman. Yg mengakuisisi
perusahaan bisa membuat perusahaan yg tdnya go publik jd private
Dgn beberapa kombinasi financing modall dan ekuity.
Semakin Capital market

MBO = yg melakukan pembelian itu adalah pihak internal perusahan namun sumber dananya jg dr
luar krn mrpkn bagian dari LBO, sifatnya divisi, misalnya perusahaan yg go publik ingin melepas suatu
divisi maka yg beli pihak manajemen perusahaan. Yg tdnya divisi jd perusahaan yg berdiri sndri dan
punya shareholder. Kl yg beli pihak pimpinannya maka punya formasi keuangan yg lbh baik

Conflict = Krn dia sbg seller (mau jual semahal mungkin) dan jg buyer (mau beli dgn harga semurah
mungkin)
Solusinya biasanya voting oleh pihak yg netral

1. Menurut kalian, metode valuasi adalah science atau art?

Metode dan data yang dipertimbangkan dalam penilaian bisnis (valuasi) sangat bervariasi. Dalam
beberapa hal, valuasi adalah seni sekaligus sains yang dikombinasikan karena ada metode standar dan
data keras untuk dipertimbangkan dalam perumusan valuasi. Namun, beberapa metode yang
berbeda dapat digunakan dalam evaluasi yang diberikan. Metode dapat memberikan nilai bisnis yang
berbeda dan dengan demikian memberikan kesan bahwa metodologi umum tidak memiliki ketelitian
yang sistematis. Valuasi bisnis mungkin merupakan proses yang terlalu subjektif. Namun pemeriksaan
lebih dekat dari metodologi mengungkapkan bahwa penilaian objektif dapat dicapai. Keragaman nilai
subjektif dan objektif yang dicapai adalah suatu yang wajar, mengingat kami sedang
mempertimbangkan pasar untuk bisnis di mana peserta yang berbeda dapat menempatkan nilai yang
bervariasi pada bisnis atau kumpulan aset yang sama karena penggunaan yang diantisipasi dari bisnis
atau aset ini mungkin berbeda di tangan yang berbeda.

2. Bagaimana nilai perusahaan bisa menjadi salah satu cara melakukan antitakeover defense?
Tekanan pengambilalihan intensif yang dialami manajer dalam gelombang merger keempat memberi
mereka insentif besar untuk meningkatkan nilai perusahaan mereka sehingga mengurangi kerentanan
mereka terhadap pengambilalihan. Perusahaan dengan harga saham yang jatuh tetapi aset yang
dapat dipasarkan, rentan terhadap pengambilalihan. Mereka yang memiliki aset likuid tinggi bahkan
lebih rentan. Manajer telah menemukan bahwa mengadopsi strategi manajemen yang akan
meningkatkan harga saham membuat perusahaan menjadi target yang lebih mahal. Dengan harga
saham yang meningkat, perampok kesulitan meyakinkan pemegang saham bahwa manajemen
melakukan pekerjaan yang buruk dan bahwa ada lebih banyak cara untuk meningkatkan nilai dalam
menjalankan perusahaan.

Kenaikan harga saham mengurangi efektivitas beberapa taktik pengambilalihan. Itu membuat
penawaran tender lebih sulit dengan menaikkan biaya pengendalian, dan itu menurunkan efektivitas
pertarungan proxy karena lebih sulit untuk mengumpulkan jumlah suara yang diperlukan dari
pemegang saham lain ketika manajemen telah meningkatkan nilai investasi mereka. Beberapa
pendukung pengambilalihan berpendapat bahwa tekanan yang ditempatkan pada manajemen telah
menguntungkan pemegang saham dengan memaksa manajemen untuk mengambil tindakan yang
memaksimalkan nilai investasi mereka. Harga saham telah menjadi rapor kinerja manajemen.
Manajer sekarang harus secara teratur memantau penilaian pasar atas tindakan mereka. Ini
menandai perubahan signifikan dalam cara perusahaan dijalankan di tahun-tahun sebelumnya, ketika
manajer tetap mengingat harga saham tetapi tidak menjadikannya sebagai faktor dalam sebagian
besar keputusan utama mereka. Untuk itu, antara lain, valuasi ditempatkan di garis depan
manajemen korporasi.

3. Jelaskan benchmark value yang kamu ketahui

Book Value
Nilai buku adalah nilai dolar per-saham yang akan diterima jika aset dilikuidasi untuk nilai di mana
aset disimpan dalam pembukuan, dikurangi uang yang harus dibayarkan untuk melikuidasi kewajiban
dan saham preferen. Nilai buku kadang-kadang juga disebut ekuitas pemegang saham, kekayaan
bersih, atau nilai aset bersih.

Equity Value
Nilai ekuitas berarti nilai kepentingan kepemilikan dalam bisnis. Dalam sebuah perusahaan nilai ini
biasanya diwakili oleh nilai sahamnya.

Enterprise Value
Nilai perusahaan adalah nilai dari keseluruhan bisnis. Ini mencerminkan nilai gabungan dari klaim
pemegang ekuitas dan debtholders. Semua jenis ekuitas, preferen dan umum, termasuk dalam nilai
ekuitas. Ketika analis memikirkan istilah nilai perusahaan, mereka biasanya memikirkan nilai pasar
dari klaim ekuitas ini.

Liquidation Value
Nilai likuidasi adalah tolok ukur lain dari nilai dasar perusahaan. Ini adalah ukuran nilai per-saham
yang akan diperoleh jika aset perusahaan dilikuidasi dan semua kewajiban dan saham preferen serta
biaya likuidasi dibayar. Nilai ini mungkin berbeda tergantung pada apakah likuidasi dilakukan dalam
kondisi tertekan atau likuidasi yang lebih teratur. Dalam likuidasi yang tertekan, aset dapat dijual
dengan harga "penjualan api".

Discounted Future Cash Flows or Net Present Value Approach

Ketika investasi yang diperlukan untuk membeli perusahaan target dikurangkan dari arus kas atau
pendapatan masa depan yang didiskontokan, jumlah ini menjadi nilai sekarang bersih. Konsep ini
mirip dengan perhitungan nilai sekarang bersih yang digunakan untuk penganggaran modal.
Pendekatan arus kas masa depan yang didiskontokan untuk menilai bisnis didasarkan pada proyeksi
besarnya manfaat moneter masa depan yang akan dihasilkan bisnis. Manfaat tahunan ini, yang dapat
didefinisikan dalam hal pendapatan atau arus kas, kemudian didiskontokan kembali ke nilai sekarang
untuk menentukan nilai saat ini dari manfaat masa depan.

Continuing or Terminal Value

Nilai berkelanjutan (CV) mewakili nilai yang diharapkan dapat dijual oleh bisnis pada akhir periode
perkiraan tertentu. Kami telah mengukur nilai ini dengan memperlakukannya sebagai kekekalan dan
memanfaatkan arus kas yang tersisa, yang kami asumsikan akan tumbuh pada tingkat pertumbuhan
tertentu. Cara lain untuk mencapai nilai berkelanjutan adalah dengan menerapkan kelipatan keluar

Adjustments to DCF Enterprise Value

Dalam menghitung nilai perusahaan menggunakan DCF, kami secara implisit hanya menyertakan aset-
aset yang berkontribusi pada pembangkitan arus kas bebas. Jika perusahaan memiliki aset lain yang
memiliki nilai pasar positif tetapi tidak memberikan kontribusi untuk menghasilkan arus kas, maka
nilai aset tersebut perlu ditambahkan ke nilai perusahaan yang telah dihitung menggunakan DCF.
Contohnya adalah aset real estat yang tidak terlibat dalam operasi bisnis.

Arriving at Equity Value Using Enterprise Value

Ketika kita menggunakan DCF untuk sampai pada nilai perusahaan, kita menghitung nilai ekuitas
dengan mengurangi nilai kewajiban dari total nilai perusahaan. Namun, kami mungkin harus
melakukan penyesuaian lain terhadap nilai utang yang ditemukan di neraca. Dua bidang kewajiban
yang kadang-kadang signifikan yang mungkin tidak ada dalam neraca adalah kewajiban pensiun yang
tidak didanai dan kewajiban kontinjensi.

Defining Free Cash Flows

Arus kas bebas adalah arus kas, yang tersedia untuk semua penyedia modal, baik pemegang saham
maupun pemegang utang, setelah pengurangan yang diperlukan telah dibuat untuk pengeluaran
modal (CE) yang diperlukan untuk menjaga kelangsungan arus arus kas di masa depan. Pengeluaran
ini dilakukan untuk menggantikan modal yang mungkin telah habis melalui kegiatan operasi
perusahaan. Sementara istilah arus kas bebas (FCF) telah didefinisikan secara berbeda oleh beberapa
pengguna, banyak juga yang mengurangi perubahan yang diperlukan dalam modal kerja (CWC) serta
pajak tunai yang dibayarkan (CTP). Arus kas bebas mencerminkan uang tunai dari bisnis yang tersedia
untuk melakukan pembayaran kepada pemegang saham dan pemegang utang jangka panjang. Oleh
karena itu, ini mencerminkan uang yang menghasilkan nilai bagi para investor ini.

Accuracy of Discounted Cash Flows: Evidence from Highly Leveraged Transactions

Sangat menarik bahwa mereka membandingkan keakuratan perkiraan DCF dengan metode penilaian
lainnya, seperti kelipatan yang sebanding dari transaksi di industri serupa. Hasilnya menunjukkan
bahwa penilaian DCF dilakukan setidaknya sama baiknya, jika tidak lebih baik, daripada metode yang
sebanding. Namun, ketika mereka menambahkan data yang sebanding ke model mereka, kekuatan
penjelas dari perkiraan DCF meningkat. Hal ini menunjukkan bahwa menggunakan informasi dari
kedua metode akan menghasilkan penilaian yang lebih baik daripada hanya menggunakan satu.
Pentingnya studi Kaplan dan Ruback adalah bahwa studi tersebut memperkuat keunggulan DCF
dibandingkan metode penilaian lain sambil mengakui nilai metode lain, seperti pembanding, dalam
meningkatkan penilaian.

4. Jelaskan cara menentukan discount rate

Discount Rate and Risk
Semakin besar risiko yang terkait dengan aliran pendapatan tertentu, semakin tinggi tingkat diskonto
yang akan digunakan. Jika proyeksi arus kas atau arus pendapatan dianggap sangat mungkin, tingkat
diskonto yang lebih rendah harus digunakan. Untuk arus kas atau arus pendapatan berisiko tinggi,
premi risiko ditambahkan, yang meningkatkan tingkat diskonto. Penggunaan tingkat diskonto yang
lebih tinggi menurunkan nilai sekarang dari setiap jumlah pendapatan yang diproyeksikan tahunan.

Cross-Border Acquisitions and Risk

Berinvestasi di luar negeri membawa serta elemen baru yang bervariasi tergantung pada pasar. Pihak
pengakuisisi mungkin menghadapi kekhawatiran bahwa pemerintah asing dapat mengambil tindakan
yang akan membatasi kemampuan pihak pengakuisisi untuk mengakses arus kas yang dihasilkan di
pasar luar negeri. Tindakan ini berkisar dari mengubah tarif pajak hingga memberlakukan peraturan
tambahan hingga bahkan nasionalisasi bisnis. kesepakatan lintas batas dapat menghadirkan beberapa
peluang unik tetapi juga membawa risiko unik yang bahkan dapat mengimbangi pengembalian.

Changing Interest Rates and Acquisition Prices: Evidence from the Fifth Merger Wave
Suku bunga yang lebih rendah cenderung menghasilkan tingkat diskonto yang lebih rendah. Fluktuasi
jangka pendek mungkin tidak mengubah tingkat diskonto yang akan digunakan seseorang dalam
penilaian, tetapi perubahan dalam tingkat jangka panjang yang bertahan untuk jangka waktu yang
lama harus memiliki pengaruh. Seperti yang terjadi pada gelombang merger kelima, di mana suku
bunga turun dan harga rata-rata akuisisi naik.
Real Options in Valuation
Dalam dekade terakhir, analisis DCF yang digunakan dalam penganggaran modal serta dalam
penilaian bisnis diserang karena kurangnya fleksibilitas. Investasi modal biasanya membawa serta
berbagai pilihan atau alternatif yang dapat mempengaruhi nilai investasi selama hidup mereka. Dalam
konteks penganggaran modal, opsi ini, yang memungkinkan modifikasi nilai investasi dari waktu ke
waktu, disebut sebagai opsi nyata.

Comparable Multiples
Kelipatan yang sebanding secara teratur digunakan untuk menilai bisnis. Mereka adalah metode cepat
dan mudah untuk menghasilkan nilai bagi perusahaan. Seperti DCF, mereka dapat digunakan untuk
menilai bisnis publik dan bisnis yang dipegang erat. Ada tiga langkah dasar dalam menggunakan
analisis berganda yang sebanding:
(1) memilih perusahaan pembanding yang sesuai,
(2) memilih
kelipatan yang benar, dan kemudian
(3) menerapkannya pada basis pendapatan yang relevan. Kita akan melihat bahwa ada banyak area
untuk penilaian dan subjektivitas dalam pemilihan dua parameter ini.