Indonesia -> Kementerian, Inspektorat, Lembaga dan Organisasi lain (BUMN) di Seluruh Indonesia -> rentan
dengan tindakan yang merugikan (korupsi, mark up dan tindakan lain)-> akibatnya, pemicu krisis ekonomi
(merugikan orang).
Perusahaan : tempat terjadinya kegiatan produksi dan berkumpulnya semua faktor produksi
Tata kelola : kombinasi proses dan struktur yang diterapkan oleh dewan untuk menginformasikan,
mengarahkan, mengelola dan memantau kegiatan organisasi dalam rangka pencapaian tujuan.
PER-01/MBU/2011, GCG : prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme npengelolaan
perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undaangan dan etika berusaha.
Pada dasarnya GCG -> komitmen, aturan main serta praktik penyelenggaraan bisnis secara sehat dan
beretika.
Bagi BUMN, governance report akan membantu proses restrukturisasi dan privatisasi.
Restrukturisasi dilakukan agar BUMN dapat beroperasi secara efisien, menguntungkan, bersaing,
transparan dan professional -> meberikan produk/jasa terbaik kepada konsumen serta memberikan dividen
pada negara.
Privatisasi :
➔ Pemerintah dan DPR membuat dasar hukum . Dasar Hukum GCG ini tertuang pada:
- Perpu tentang BUMN pada UU No. 19/2003
- Keputusan Menteri BUMN SK No. 117/2002
- PER-01/MBU/2011
Kasus Garuda Indonesia -> bisnis proses berjalan, namun tidak ada tata kelola yang baik dan merugikan
negara, GCG yang gagal diterapkan dapat menimbulkan penyimpangan.
Prinsip GCG akan menjadi pegangan bagi BUMN dalam menerapkan GCG. Ini juga menjadi patokan
keberhasilan penerapan GCG pada perusahaan, BUMN/D. Prinsip GCG antara lain:
Akuntabilitas -> The quality/state of being accountable, yang bisa juga berarti an obligation/willingness to
accept responsibility or to account for one’s action
Akuntabilitas -> kewajiban untuk memberikan pertanggungjawaban atau untuk menjawab dan
menerangkan kinerja dan tindakan seseorang/pimpinan organisasi kepada pihak yang memiliki
hak/kewenangan untuk meminta pertanggungjawaban/keterangan, misalnya stakeholders.
Penerapan prinsip akuntabilitas, suatu proses pengambilan keputusan/kinerja dapat dimonitor, dinilai dan
dikritisi. Akuntabilitas dapat juga berarti trace awareness (dapat ditelusuri sampai ke bukti dasarnya) serta
reasonableness (dapat diterima secara logis).
Prinsip responsibilitas memiliki nuansa kepatuhan atas nilai-nilai. Prinsip ini menjadi dasar utama organ
perusahaan (komisaris, direksi) dalam bentuk pemberian arahan, teguran dan penilaian terhadap direksi.
Independence (kemandirian) -> keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa benturan
kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Perusahaan tersebut harus bebas dari
tekanan pemerintah/pihak-pihak lain yang tidak sesuai dengan praktik korporasi
Fairness (kewajaran) -> Keadilan dan kesetaraan di dalammemenuhi hak-hak stakeholder yang timbul
berdasasrkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Fairness -> perlakuan yang setara/equal terhadap semua pihak yang berkepentingan/stakeholders sesuai
dengan kriteria/proporsi yang seharusnya -> hak harus diberikan secara adil bagi pemegang saham,
karyawan, kreditur, pemasok, pelanggan, dll. Dibuatkan komitmen.
INTERNAL
- Mencapai kinerja usaha (business performance). Sifatnya langsung dan sederhanya (direct &
simple).
- Mengandung lapisan manajemen (management levels) yang sesedikit mungkin agar rantai
komandonyapendek
- Pelatihan dan pengujian (training &testing) bagi calon-calon manajemen puncak.
- Alokasi tugas dan tanggung jawab individu spesialisasi serta definisi kerja
- Hubungan pelaporan resmi, laposan kewenangan dan rentang kendali
- Pengelompokan seksi, bagian, divisi dan unit yang lebih besar
- Sistem-sistem pengkomunikasian informasi, pengintegrasian upaya kerja & partisipasi
- Pelimpahan wewenang dan prosedur-prosedur untuk memantau dan mengevaluasi penggunaan
kekuasaan (discretion)
- Pemotivasian karyawan melalui sistem-sistem penilaian kinerja dan penghargaan (reward)
- Pemegang saham/RUPS
- Dewan komisaris (organ dalam perusahaan)
- Direksi (organ dalam perusahaan)
- Komite komisaris (pendukung organ perusahaan)
- SPI (pendukung organ perusahaan)
- Sekretaris Korporasi (pendukung organ perusahaan)
Proses : Rangkaian tindakan-tindakan yang diambil oleh organ-organ perusahaan dalam rangka
menjalankan fungsinya masing-masing baik pada tingkat strategis maupun operasional dalam rangka
menjadi tercapainya/terjaganya tujuan perusahaan -> kemakmuran pemegang saham dan dilayaninya
kepentingan stakeholders.
Dalam pencapaian GCG, struktur dan proses dalam perusahaan harus tertata secara ideal pada organ
pemegang saham/RUPS, komisaris dan direksi.
Contoh pencapaian struktur yang ideal (GCG dalam arti sempit) ; jelasnya Batasan hak dan kewajiban,
wewenang serta tugas masing-masing, dan kerja sama yang baik antar organ sesuai Batasan-batasan yang
tadi.
Stakeholders perusahaan untuk mewujudkan GCG antara lain; kreditur, pemasok, pelanggan/konsumen,
kelompok kepentingan tertentu, pemerintah dan masyarakat pada umumnya. Hubungan yang seimbang
antara perusahaan dengan stakeholders dapat menciptakan GCG dalam arti sempit.
Keterkaitan antara konsep GCG dengan manajemen korporasi (CM) tampak pada adanya irisan yang tampak
pada gambar. Keterkaitan yang ada pada organ direksi menampilkan bahwa materi keterkaitan tersebut
ada pada tatanan yang sangat penting atau menyangkut hal strategis. Isi keterkaitan ini diwujudkan dalam
bentuk komitmen bersama antara organ-organ perusahaan yang mencakup visi, misi, tujuan dan sasaran
jangjka Panjang dan strategi serta ukuran penilaian kinerja. Komitmen itu yang kemudian
diimplementasikan oleh manajemen dibawah pimpinan direksi dalam bentuk pengelolaan perushaan
sehari2 dan melalui upaya penciptaan budaya dan etika perusahaan yang mendukung tercapainya tujuan
perusahaan.
Dengan arahan komisaris, direksi bertanggung jawab mengelola kegiatan bisnis perusahaan menuju tujuan
dari perusahaan dengan cara menjabarkan dalam program kerja , dan rencana tindakan atau action plan
nyata.
Perhatian investor terhadap GCG sama besarnya dengan perhatian investor terhadap kinerja perusahaan.
investor yakin perusahaan menerapkan praktik GCG telah berupaya meminimalkan risiko pengambilan
keputusan yang menguntungkan salah satu pihak. Itu sebabnya GCG diterapkan bukan sekedar penerapan
praktik GCG, namun untuk peningkatan nilai / value perusahaan.
a. Organ Utama
b. Organ Pendukung
Organ Utama: Baik buruknya GCG bergantung pada organ utama perusahaan dan interaksi antara ketiga
organ tersebut. Selaras dengan sistem hukum, maka organ utama korporasi terdiri dari:
1. RUPS merupakan representasi dari kekuasaan pemegang saham. RUPS merupakan kekuasaan
tertinggi dalam perusahaan, dan memiliki kewenangan untuk menentukan arah korporasi yang
tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris.
RUPS memiliki hak, yaitu:
- Hak Preempitive -> hak prioritas untuk membeli saham baru secara proporsional
- Hak Kompensasi
- Hak Likuidasi -> hak mengajukan permohonan likuidasi korporasi
- Hak saham Kembali -> hak untuk meminta pembelian sahamnya Kembali oleh korporasi
- Hak informasi -> memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkaitan dengan
penyelenggaran RUPS
- Menetapkan kebijakan jangka Panjang dalam bentuk perencanaan stratejik operasi korporasi
- Menetapkan kebijakan investasi dan divestasi
- Menetapkan pengesahan atau penolakan laporan tahunan yang diajukan direksi
- Menyetujui/megesahkan statement of corporate intent (SCI)
Ada 2 macam pelaksanaan RUPS; tahunan dan luar biasa. Tahunan wajib diselenggarakan direksi
minimal 6 bulan setelah tahun buku perseroan berakhir. Luar biasa -> dapat diadakan setiap waktu
berdasarkan kebutuhan perseroan.
Para pemegang saham memilki hak yang dilindungi oleh peraturan perundangan yang berlaku
pada saat RUPS dilaksanakan, yaitu;
Hak mendapatkan informasi, hak memeriksa perusahaan, hak memeriksa daftar pemegang saham
dan daftar khusus korporasi. Ini sesuai dengan prinsip GCG, terutama pertanggungjawaban.
2. Dewan Komisaris -> wakil yang terpilih dari pemilik/pemegang saham korporasi dengan tugas
utama untuk mengawasi dan memberi nasehat kepada direksi untuk menjaga kepentingan
perusahaan. Selain membantu upaya pemenuhan kepenitingan stakeholders.
Komisaris dibedakan menjadi 2, yaitu:
- Conformance role board : berperan mengarahkan tugas manajemen dan melahirkan gagasan
baru untuk dimanfaatkan dalam pengembangan bisnis korporasi
- Pantheonism board: berperan memperkuat prestise perusahaan.
- Mengawasi pelaksanaan strategi atau rencana kerja dan anggaran perusahaan serta
menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya kepada RUPS
Prinsip GCG berkaitan dengan keanggotaan dan komposisi komisaris adalah kemandirian. Oleh
sebab itu setidaknya 20% dari anggota komisaris bersifat independen atau orang luar utk
meningkatkan objektivitas dan kemandirian komisaris. Koisaris independent ini tidak berkaitan
dengan direksi dan pemegang saham pengendali, serta tidak memiliki kepentingan yang dapat
mempengaruhi kemampuan mereka dalam menjalankan tugas secara adil utk kepentingan
korporasi.
3. Direksi -> petugas pelaksananya. Menurut pasal 9 UU BUMN no. 19/2003 dan ps 6 PP no. 12/1998
; organ perusahaan yg bertugas melaksanakan pengurusan perseroan untuk kepentingan dan
tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik dalam maupun luar pengadilan. Dalammenjalankan
mandate yang diberikan pemegang saham, kewajiban direksi:
- Mengelola kegiatan operasional korporasi sehari-hari
- Memberikan laporan secara periodic
Terwujudnya GCG yang baik, ada di tangan RUPS selaku pemilik perusahaan, komisaris, dan direksi.
Oleh karena itu ini disebut sebagai organ utama. Bagaimana ketiga organ ini berperilaku akan
mempengaruhi terwujudnya harapan insan korporasi.
Konsistennya penerapan GCG dan menjadikannya landasan operasional juga menjadi salah satu cara untuk
dapat bersaing diantara korporasi lainnya.
Dalam mengenbangkan manajemen stratejik korporasi, masing2 pihak organ utama memiliki peran
penting;
- RUPS menentukan arah dan tujuan perusahaan serta mengesahkan rencana kerja jangka Panjang dan
rencana kerja dan anggaran perusahaan (rkap).
- Dewan direksi BUMN wajib menyiapkan rancangan rencana jangka Panjang yang merupakan rencana
strategis yang memuat sasaran dan tujuan korporasi yang hendak dicapai dalam waktu 5 tahun.
Ditandatangani bersama dengan komisaris dan disampaikan kepada rups untuk mendpatkan
pengesahan.
- Komisaris bertanggungjawab atas review terhadap perencanaan strategis korporasi, yang mencakup
visi, misi, tujuan serta pemilihan strategis.
Setelah organ utama menyepakati komponen yang mencakup visi, misi, tujuan, serta pemilihans trategi
dan pnilaian kinerja, sleanjutnya adalah menuangkan dan menyepakati bersama ke dalam statement of
corporate intent (SCI). SCI adalah dokumen public yang ditujukan untuk menampilkan informasi mengenai
tujuan suatu BUMN dan target kinerja yang diharapkan akan dicapai pada stakeholders BUMN.
Dalam SCI tercermin penerapan prinsip GCG, khusunya transparansi dan akuntabilitas.
Kemudian komitment dalam SCI tersbeut diimplementasikan oleh dewan direksi dalam bentuk
pengelolaan perusahaan melalui penetapan kebijakan dan penciptaan budaya dan etika korporasi yang
mendukung tercapainya tujuan korporasi.
Agar kinerja korporasi dapat berjalan sesuai yang direncanakan, perlu mekanisme pengawasan dan
pemantauan kinerja manajemen yang berprinsip perbaikan berkelanjutan.
- Visi -> gambaran yang jauh tapi realistis, nyata dan menarik tentang masa depan korporasi (apa yang
mau kita capai?)
- Misi -> menjelaskan keberadaan korporasi, tujuan dan alasan mengapa korporasi ada, sasaran yang
ingin dicapai, kegiatan yang dilakukan serta cara melakukaannya (mengapa kita perlu mencapainya?)
- Strategi sebagai pedoman direksi dan karyawan untuk menjalankan kegiatan oeprasional perusahaan
sehari2 -> berkaitan dengan pilihan arah perusahaan secara keseluruhan, serta pengelolaan portofolio
bisnis dan produk (bagaimana car akita mencapainya?)
Strategi korporasi ada 3 tingkatan;
• Strategi tingkat korporasi
• Strategi tingkat unit bisnis
• Strategi tingkat fungsional
Ketiga hal tersebut harus dinyatakan secara eksplisit di dalam laporan tahunan korporasi sebagai upaya
penerapan GCG.
Untuk menerapkan GCG dalam korporasi, ada satu hal yang tidak boleh dilupakan yaitu etika dan budaya
korporasi.
Mengapa budaya itu penting? Budaya sebagai sistem pengendalian social budaya yang menciptakan
identitas yang akan membedakan dengan yang lain. Dalam kaitannya dengan organisasi, memiliki fungsi
antara lain:
1. Menciptakan suatu identitas bersama bagi para anggota organisasi yang pada gilirannya akan ikut
membangun komitmen bersama pada organisasi
2. Membantu memelihara stabilitas dan integritas
3. Memnjadi pembentuk perilaku organisasi yang membantu para anggota untuk mengenali mana
yang baik dan buruk
Etika korporasi merupakan sistem aturan baik yang tertulis maupun tidakmengenai proses interaksi
korporasi secara eksternal maupun internal korporasi.
Secara eksplisit etika korporasi dapat dinyatakan dalam bentuk aturan dan perilaku dalam code of
conduct.
Aspek-aspek penting dalam etika korporasi yang diatur dalam code of conduct adalah:
Jumlah komite yang dimiliki oleh perusahaan tergantung pada tingkat kebutuhan dan bidang yang
menjadi perhatian utama di perusahaan ybs. Pembetnukan komite audit diwajibkan di kalangan bank-
bank sesuai SE Direksi Bank Indonesia Th. 1994, Menteri BUMN melalui SK Nomor Kep-117/M-
MBU/2002 tentang penerapan praktek GCG pada BUMN jg telah mewajibkan BUMN ttt membentuk
komite audit.
Rekomendasi yang sama juga tertuang pada SE Bapepam No. SE-03/PM/2000 bagi kalangan
perusahaan terbuka/go public.
Audit internal merupakan faktor penting di dalam penerapan GCG di mana di dalamnya termasuk
pengawasan yang memadai, etika bisnis, independensi, pengungkapan yang akurat dan tepat waktu,
akuntabilitas dari seluruh pihak yang terlibat dalam proses pengelolaan perusahaan, serta mekanisme
untuk memastikan adanya tindak lanjut yg seksama jika terjadi pelanggaran dalam perusahaan.
Di samping itu, korporasi juga dituntut untuk memberikan kontribusi maupun peran yang lebih besar atas
tanggung jawab sosialnya atau CSR. Jika korporasi gagal menjaga keseimbangan dengan berbagai
kelompok/pihak lain, dapat menyebabkan penurunan nilai/image korporasi.
Sangatlah penting untuk mengelola hubungan dengan konsumen ataupun dengan media. Siapa saja yang
harus dikelola hubungannya? Para stakeholder? Stakeholder adalah suatu istilah yang ditujukan kepada
pihak-pihak yang secara langsung maupun tidak langsung menerima keuntungan-keuntungan atau
menanggung beban yang disebabkan oleh tindakan-tindakan korporasi.
Definisi lain menyebutkan bahwa stakeholder adalah orang atau kelompok yang terpengaruh atau dapat
mempengaruhi keputusan, kebijakan dan operasi organisasi.
- Karyawan -> kepentingan utamanya adalah paket penghasilan yang layak, lingkungan kerja,
kesinambugnan dan pengembangan karir. Karyawan merupakan aset penting dalam korporasi. Tanpa
karyawan, korporasi tidak dapat berjalan sebagaimana mestinya.
Bentuk-bentuk pengelolaan hubungan korporasi dengan karyawan antara lain;
Penyusunan peraturan kepegawaian, perhatian atas hak-hak karyawan, pemberian penghargaan
kepada karyawan, sistem pemberian saran, penetapan dan penerapan budaya korporasi, adanya
komunikasi dengan serikat pekerja.
- Konsumen/pelanggan -> merupakan bagian dari stakeholders yang langsung ebrhubungan dengan
pengguna barang dan jasa yang diproduksi oleh korporasi.
Bentuk-bentuk pengelolaan hubungan korporasi dengan konsumen antara lain;
Perhatian atas hak-hak konsumen, pembentukan customer service, penyediaan kotak saran
- Pemasok -> dalam hal ketersediaan bahan pasokan bagi kelangsungan kegiatan usahanya. Pemasok
juga berkepentingan untuk menjaga kemampuan usahanya dalam memasarkan produknya.
Bentuk-bentuk pengelolaan hubungan korporasi dengan pemasok antara lain;
Pelaksanaan tender yang adil dan transparan, kontrak/SPK pengadaan barang dan jasa, pemesanan
barang dilakukan secara teratur, pembayaran tepat waktu.
- Kreditur -> dapat memberi pinjaman uang kepada korporasi misalnya untuk membantu korporasi
dalam hal pembiayaan pendirian Gedung baru, peralatan, dan ekspansi jenis usaha baru. Sebesar
apapun peranannya, kreditur merupakan stakeholders yang penting bagi korporasi terutama bagi
korporasi yang membutuhkan pasokan modal.
Bentuk-bentuk pengelolaan hubungan korporasi dengan kreditur antara lain;
Korporasi membuat kebijakan terkait penjadwalan pelunasan hutang, korporasi mampu mengelol
dana pinjaman secara efektif sehingga korporasi mampu melunasi kewajiban yang jatuh tempo.
- Masyarakat -> sebagai bagian dari masyarakat yang lebih besar (society at large) korporasi wajib
memperhatikan dan melindungi kepentingan masyarakat karena masyarakat memiliki posisi tawar
yang cukup kuat, berupa; nilai budaya local dan etika bisnis yang harus dipatuhi.
Masyarakat Dapat menuntup pembubaran korporasi.
Bentuk-bentuk pengelolaan hubungan korporasi dengan masyarakat antara lain;
Pengelolaan hubungan dengan stakeholders yang baik pada dasarnya adalah upaya yang dilakukan
korporasi untuk menerapkan prinsip GCG dalam berhubungan dengan mereka.
Berikutnya, adalah penerapan prinsip GCG dalam mengelola hubungan dengan stakeholders lainnya dari
aspek ;
Transportasi :
a. karyawan -> proses penyusunan peraturan kepegawaian, kontrak kerja antara korporasi dan karyawan,
sistem seleksi penerimaan karyawan
Kemandirian -> korporasi harus dikelola secara professional tanpa benturan kepentingan, dan pengaruh
tekanan dari pihak lain yang tidak sesuai dengan peraturan perundangan yang ebrlaku dan prinsip
korporasi yang sehat.
Dalam pelaksanaannya prinsip kemandaririan tampak pada saat seleksi penerimaan karyawan, penempatan
dan mutasi karyawan dan penetapan pemasok. Untuk bersifat mandiri, korporasi harus menghindarkan dari
adanya kondisi yang menimbulkan conflict of interest.
Akuntabilitas -> prinsip ini harus tampak di antaranya pada tanggung jawab pelaksanan peran dan fungsi
komisaris serta manajemen dalam mencapai tujuan dan kinerja korporasi.
Akuntabilitas harus dipenuhi baik berdasarkan kontrak, peraturan perundang2an, dan kelaziman praktik
bisnis yang sehat baik kepada internal maupun kepada masyarakat dan lingkungan.
a. karyawan -> prinsip pertangugngjawaban diterapkan oleh korporasi misalnya dalam menetapkan
peraturan kepegawaian dan penilaian kerja karyawan
b. konsumen -> contohnya, korporasi peduli terhadap keamanan, kesehatan dan nutrisi pordukyang
dihasilkan
c. pemasok -> tampak dari ketaatan untuk memenuhi ketentuan2 yang tercantum dalam kontrak pembelian
dengan konsisten
d. kreditur -> kewajiban untuk melunasi kewajiban secara tepat waktu dan sesuai dengan yang telah
disepakati
e. masyarakat -> tampak pada kepedulian korporasi untuk memperhatikan pengaruh produk terhadap
lingkungan
f. pemerintah -> korporasi wajib mematuhi ketentuan peraturan perundangan pemerintah, dan
menghindarkan kegiatan yang bertentangan dengan hukum
g. kelompok social lainnya -> diwujudkan dengan mentaati dan memperhatikan ketentuan-ketentuan
h. competitor/pesain -> korporasi wajib mengikuti aturan dan ketentuan yang mengatur etika korporasi
dalam berusaha, sehingga timbul bentuk persaingan bisnis yang lebih sehat.
Kewajaran -> korporasi menerapkan keadilan dan kesetaraan dalam memnuhi hak-hak stakeholders yang
timbul akibat perjanjian dan peraturan perundangan yang berlaku.