Subscribe to DeepL Pro to translate larger documents.

Visit www.DeepL.com/pro for more information.

Etika tata kelola

perusahaan
Donald Nordberg
Dosen Senior di bidang Strategi, Universitas Metropolitan London, Inggris

Bagaimana seharusnya direktur perusahaan menentukan keputusan yang 'tepat'? Setidaknya

selama 30 tahun terakhir, perdebatan telah berkecamuk mengenai apakah nilai pemegang
saham harus didahulukan daripada tanggung jawab sosial perusahaan ketika keputusan
penting muncul. Para direktur menghadapi tekanan, tidak terkecuali dari para investor
yang 'beretika', untuk melakukan hal yang 'baik' ketika mereka berusaha membuat pilihan
yang 'benar'. Teori tata kelola perusahaan cenderung mengacu pada teori keagenan dan
kebutuhan dewan untuk mengekang kekuasaan eksekutif yang berlebihan untuk memandu
keputusan direksi. Meskipun berguna untuk tujuan-tujuan tersebut, teori keagenan hanya
memberikan panduan yang terbatas. Melengkapinya dengan teori alternatif - teori
pemangku kepentingan dan teori penatalayanan - cenderung menempatkan direksi dalam
konflik dengan kewajiban hukum mereka untuk bekerja demi kepentingan pemegang saham.
Makalah ini berusaha membingkai ulang diskusi tentang tata kelola perusahaan dalam hal
perdebatan etika antara pendekatan etika yang bersifat konsekuen dan teleologis dengan
pendekatan etika yang bersifat idealis dan deontologis, yang menunjukkan bahwa para
direktur - dengan alasan yang baik - lebih cenderung pada penilaian utilitarian seperti yang
mendukung nilai pemegang saham. Tetapi masalah dengan nilai pemegang saham telah
menjadi begitu besar sehingga diperlukan kerangka kerja yang berbeda: nilai strategis,
dengan penekanan pada penciptaan nilai jangka panjang yang dinilai dari sudut pandang
utilitarian.

Pendahuluan
Setiap kali dewan direksi perlu mengambil tindakan apa pun, setiap
anggotanya dihadapkan pada sebuah keputusan: apa hal yang benar untuk
dilakukan? Sering kali, memilih tindakan yang tepat adalah masalah
penilaian bisnis atas apa yang disebut oleh para ahli etika sebagai isu-isu
non-moral. Dalam beberapa kasus, pilihannya adalah pilihan yang sempit
dan legal, di mana kepatuhan terhadap undang-undang atau peraturan
tertentu dipertaruhkan. Namun dalam beberapa kasus - dan khususnya
untuk keputusan-keputusan besar seperti merger, akuisisi, perampingan,
atau investasi besar - baik hukum maupun penilaian bisnis mungkin tidak
cukup jelas. Keputusan-keputusan ini sering kali melibatkan versi yang saling
bertentangan tentang apa yang benar dalam arti moral. Singkatnya,
pengambilan keputusan penting di ruang rapat adalah masalah etika.
Meskipun para direktur akan memilih untuk mengambil keputusan
berdasarkan perspektif teoretis yang berbeda, keputusan sulit yang mereka
ambil kemungkinan besar didasarkan pada asumsi yang lebih mendasar dan
sering kali tidak terucapkan tentang sifat dari apa yang benar. Lobi untuk
investasi etis juga membawa asumsi-asumsi yang tidak terucapkan tentang
dasar etika yang menjadi dasar rekomendasi mereka. Makalah ini
mengeksplorasi bagaimana kerangka kerja etika mendukung teori-teori tata
kelola perusahaan untuk memberikan panduan bagi para direktur,

35
khususnya bagi para non-eksekutif independen yang semakin berperan
sebagai kompas moral bagi perusahaan. Selain itu, makalah ini juga
menunjukkan bahwa pendekatan etika yang paling

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 35-52

Donald Nordberg

nyaman dengan tujuan sebagian besar perusahaan adalah perusahaan yang

menolak aspek-aspek penting dari teori pemangku kepentingan dan nilai
pemegang saham.
Kepedulian terhadap tata kelola perusahaan telah berkembang secara
historis sebagai respons terhadap krisis kepercayaan, penipuan, dan
kegagalan pasar yang besar, dan seiring dengan itu berkembang pula
pemikiran kita mengenai peran perusahaan dalam ekonomi dan masyarakat.
Krisis pasar saham tahun 1929 membentuk setidaknya sebagian dari
pengakuan tentang betapa berbedanya keharusan ekonomi dan moral dari
perusahaan-perusahaan besar yang terdaftar dan investor institusional,
dibandingkan dengan konsep perusahaan pada zaman Victoria (Berle dan
Means, 1932/1991). Pada tahun 1930-an, perusahaan dapat menjadi sarana
untuk menghemat biaya melalui pengurangan biaya transaksi dan
membebaskan sumber daya untuk digunakan secara produktif di tempat lain
(Coase, 1937; Williamson dan Winter, 1993). Fokus dari apa yang sekarang
kita sebut sebagai institusi ekonomi kapitalisme (Williamson, 1985) terletak
pada bagaimana kapitalisme menciptakan kekayaan sosial, dan bukan hanya
sebagai kendaraan untuk kekuatan eksploitatif kapitalis.
Lonjakan minat lainnya datang pada awal 1990-an dari apa yang
mungkin merupakan rangkaian peristiwa yang tidak terlalu dramatis tetapi
masih bergema dalam berita lebih dari 15 tahun kemudian: runtuhnya Polly
Peck, Bank of Commerce and Credit International, dan, mungkin yang
paling penting, kumpulan perusahaan Robert Maxwell (lihat Wearing, 2005
untuk diskusi rinci). Peristiwa-peristiwa tersebut meragukan sistem
akuntansi yang berbasis prinsip, sistem akuntansi yang dapat mengatur
dirinya sendiri, pendekatan yang sopan terhadap peraturan keuangan dan
cara-cara yang nyaman dan ningrat di mana para direktur dipilih dan dewan
direksi melakukan pekerjaan mereka. Hasilnya adalah Cadbury Report
(1992) dan akhirnya menjadi Combined Code of corporate governance,
yang kemudian ditiru di yurisdiksi lain. Gelombang ketiga datang dari
ekses era dotcom pada akhir 1990-an dan runtuhnya Enron pada tahun 2001
dan WorldCom pada tahun 2002. Ada juga kasus-kasus lain yang mungkin
sama dramatisnya jika tidak didahului oleh penyimpangan-penyimpangan
mengerikan yang mengguncang kepercayaan di pasar keuangan AS dan
menyebabkan runtuhnya praktik akuntansi global Arthur Andersen. Produk
sampingannya adalah undang-undang baru yang ketat tentang tanggung
jawab perusahaan yang dikenal sebagai Sarbanes-Oxley Act (Library of
Congress, 2002), yang menyebabkan serentetan tindakan legislatif, peraturan
dan pengaturan mandiri di seluruh dunia untuk membersihkan kekacauan
dan mengurangi risiko infeksi sistemik.
Runtuhnya Bank Herstatt Jerman pada tahun 1970-an dan IBH Holding
pada tahun 1980-an menunjukkan bahwa negara-negara Eropa kontinental
tidak kebal terhadap masalah ini. Kasus-kasus tersebut sebagian besar
ditangani dengan memanfaatkan cadangan tersembunyi dari sistem
perbankan Jerman. Di Swiss, Credit Suisse juga telah membuat kegagalan
tata kelolanya (yang dikenal sebagai Chiasso) menghilang dengan
memanfaatkan dana pemegang saham yang disembunyikan dari pandangan.
Namun pada tahun-tahun awal abad ke-21, hal itu lebih sulit dilakukan. Pada
tahun 2003, penyimpangan dan penipuan di produsen makanan Italia,
Parmalat, dan grup supermarket Belanda, Ahold, menjadi pengingat bahwa

36 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

tata kelola perusahaan adalah masalah bagi semua. Apa yang

melatarbelakangi kejadian-kejadian tersebut adalah adanya bahaya moral yang
terkait dengan akumulasi sumber daya keuangan dan kekuasaan di tangan
korporasi, serta adanya perasaan bahwa para direktur perusahaan-
perusahaan tersebut, yang dipercayakan untuk mengelola kekayaan
masyarakat, tidak bertanggung jawab dan terbuka untuk korupsi. Meskipun
ada isu-isu tentang

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 37

Donald Nordberg

moralitas pribadi individu, episode-episode ini menimbulkan pertanyaan

tentang etika sistem korporasi secara keseluruhan. Masalah etika ini
mengambil empat pertanyaan utama:
● Apakah para manajer di perusahaan-perusahaan yang jauh menguras
sumber daya para pemegang saham untuk kepentingan pribadi mereka,
seperti yang digambarkan oleh Berle dan Means?
● Apakah penggunaan kekayaan perusahaan secara pribadi benar-benar
berkontribusi pada kekayaan sosial yang lebih luas, seperti yang
dikatakan Coase, atau justru merusaknya karena kegagalan pasar?
● Asumsi apa yang digunakan oleh para direktur perusahaan - secara sadar
atau tidak sadar - ketika ekses-ekses tersebut terjadi di depan mata
mereka?
● Apa yang mungkin akan mereka lakukan secara berbeda jika mereka
berfokus pada pemeriksaan asumsi-asumsi tersebut?
Pertanyaan-pertanyaan ini merupakan inti dari apa yang telah menjadi
empat perspektif teoretis utama tentang masalah bagaimana direktur dapat
mengendalikan kekayaan dan kekuasaan perusahaan dengan sebaik-
baiknya: teori keagenan, nilai pemegang saham, teori pemangku
kepentingan, dan teori penatalayanan, serta merupakan inti dari klaim-
klaim yang diajukan oleh para investor yang beretika kepada para direktur.
Namun, makalah ini berargumen bahwa ada sikap keenam yang tersedia
bagi anggota dewan - terkadang bingung dengan konsep nilai pemegang
saham - yang terletak di jantung pekerjaan direktur non-eksekutif yang
independen, yaitu keputusan yang didasarkan pada nilai strategis yang
dirasakan.

Teori-teori tata kelola perusahaan

Cara kerja ruang rapat dewan direksi, sebagai suatu keharusan, sebagian
besar tersembunyi dari pandangan dan oleh karena itu dari pemeriksaan
yang mendetail. Dari percakapan dan pernyataan publik dari para direktur,
kita telah melihat munculnya beberapa teori yang menggambarkan
bagaimana dewan beroperasi dan berusaha untuk menentukan dasar di
mana para direktur harus mengambil keputusan. Stiles dan Taylor (2001)
menguraikan enam teori tata kelola perusahaan, meskipun mungkin hanya
tiga teori yang bersifat normatif. Pertama, pandangan hukum adalah
pandangan yang sempit, yang mencerminkan apa yang mungkin dilihat
oleh beberapa direktur sebagai peran mereka - memenuhi kewajiban hukum
perusahaan - namun hanya memberikan sedikit panduan yang berguna
untuk tindakan mereka. Meskipun direktur mungkin memiliki tanggung
jawab de jure untuk perusahaan, kontrol de facto berada di tangan
manajemen.
Dua teori lainnya - hegemoni kelas dan hegemoni manajerial - hampir
seluruhnya bersifat deskriptif, meskipun apa yang mereka gambarkan
memberikan nasihat yang implisit namun bermanfaat bagi dewan: terlalu
sering dewan bertindak untuk melanggengkan elit yang berkuasa atau ada
sebagai fiksi hukum yang menyamarkan realitas kekuasaan manajerial.
Yang lebih menarik dari perspektif etika adalah pendekatan ekonomi

38 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

organisasi, yang menggunakan teori keagenan untuk menunjukkan bahwa

peran dewan adalah mengendalikan penyalahgunaan kekuasaan manajerial,
dan teori biaya transaksi untuk memimpin pengambilan keputusan.
Pendekatan penatalayanan mengasumsikan sikap psikologis: para manajer,
dan lebih jauh lagi, para direktur, akan termotivasi oleh hal-hal lain selain
kepentingan pribadi yang sempit, untuk menjadi penatalayan yang baik,
untuk melakukan pekerjaan dengan baik. Pendekatan ketergantungan
sumber daya melihat direktur luar atau non-eksekutif memiliki peran
sebagai

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 39

Donald Nordberg

memfasilitasi akses terhadap dana, orang, dan sumber daya lainnya. Hal ini
tentu saja dapat dilihat sebagai bagian dari pendekatan biaya transaksi.
Memiliki direktur dengan kontak yang tepat berarti pinjaman yang lebih
murah, persyaratan yang lebih baik untuk kontrak pasokan dan pilihan
pertama bagi lulusan sekolah bisnis baru.
Pendekatan Stiles dan Taylor mengacu pada analisis Zahra dan Pearce
(1989), yang menggambarkan empat perspektif. Mereka memiliki kesamaan
dengan Stiles dan Taylor dalam hal hukum, ketergantungan sumber daya, dan
hegemoni kelas, namun Zahra dan Pearce berfokus pada teori keagenan dan
tidak menyebutkan secara langsung mengenai ekonomi biaya transaksi.
Mereka sama sekali tidak menyebutkan teori penatalayanan. Namun,
survei-survei tentang teori-teori tata kelola ini mungkin mengabaikan dua
teori yang paling penting dan saling bertentangan: teori pemangku
kepentingan dan nilai pemegang saham yang saling bersaing. Karena
sifatnya yang preskriptif dan pengaruhnya terhadap keputusan yang dibuat
oleh direksi, artikel ini akan melihat lebih rinci ke dalam teori keagenan, teori
pemangku kepentingan, dan teori penatalayanan untuk melihat asumsi-
asumsi etis yang ada di balik masing-masing teori, dan kemudian
menguraikan kelebihan dan kekurangan nilai pemegang saham.

Teori keagenan
Asal-usul teori keagenan dalam tata kelola perusahaan biasanya ditelusuri
pada karya inovatif Adolf Berle dan Gardiner Means (1932/1991). Teori
keagenan, istilah yang tidak pernah mereka gunakan, kemudian dilihat
sebagai cara untuk memeriksa masalah keserakahan individu. Seperti yang
dikatakan oleh Jensen dan Meckling (1976), menempatkan manajer sebagai
penanggung jawab atas kekayaan yang bukan milik mereka menciptakan,
dalam istilah ekonomi, sebuah biaya - yang mereka sebut sebagai biaya
keagenan. Biaya ini tidak ada dalam bisnis yang dimiliki oleh manajernya,
itulah sebabnya mengapa masalah tata kelola di perusahaan swasta berbeda
dengan perusahaan publik. Namun, dalam apa yang disebut Berle dan Means
sebagai perusahaan modern, masalah ini tidak dapat dihilangkan, tetapi dapat
dikendalikan. Sejak menyadari hal ini, perusahaan-perusahaan publik di
seluruh dunia telah mengembangkan insentif yang berusaha menyelaraskan
kepentingan manajer dengan kepentingan pemegang saham.
Mengendalikan biaya keagenan berada di balik pertumbuhan penggunaan
opsi saham dan sistem pembayaran berbasis ekuitas lainnya, daripada
hanya mengandalkan gaji dan bonus untuk memotivasi para manajer.
Manajer yang rasional akan melihat bahwa tidak ada kepentingannya untuk
mengalihkan sumber daya perusahaan untuk kepentingan pribadi mereka
ketika mereka memiliki lebih banyak keuntungan dari mengambil tindakan
yang menguntungkan pemegang saham dan juga diri mereka sendiri. Pada
perusahaan publik yang besar, lapisan kedua dari potensi masalah muncul.
Pemegang saham mempekerjakan direktur untuk mengawasi kerja para
manajer, menciptakan bahaya moral kedua; atau dengan kata lain, lapisan
kedua dari biaya keagenan. Dari perspektif etika, fokus pada ekonomi
dalam kedua kasus tersebut mengubah pilihan moral dari 'benar' atau 'salah'
menjadi 'lebih baik' atau 'lebih buruk'.

40 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

Teori pemangku kepentingan

Pandangan pemangku kepentingan tentang tata kelola perusahaan sering
dikaitkan dengan praktik di Jepang dan Eropa kontinental, dan mungkin
yang paling dekat dengan Jerman, di mana hukum telah mewajibkan
setengah dari kursi dewan pengawas diisi oleh perempuan.

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 41

Donald Nordberg

kepada perwakilan tenaga kerja dan di mana kebiasaan telah lama

mengamanatkan bahwa bankir perusahaan dan pemegang saham blok besar
juga memiliki kursi. Istilah 'pemangku kepentingan' tercatat sejak tahun
1708, ketika istilah ini berarti pihak netral yang memegang saham para
kontestan dalam taruhan. Namun selama seperempat abad terakhir, istilah ini
telah mengembangkan makna lain. 'Pemangku kepentingan' memiliki
kemiripan dengan 'pemegang saham' dan bahkan lebih mirip dengan
'pemegang saham', istilah yang lebih umum di Amerika. Perangkat retorika
ini mendorong karyawan, pemasok, pelanggan, dan pihak-pihak lain yang
berkepentingan ke dalam status linguistik yang memiliki klaim yang sama
terhadap hak atas aktivitas perusahaan. Asal-usulnya dalam teori tata kelola
perusahaan agak sulit dilacak.
Penulis R. Edward Freeman mengaitkannya secara langsung dengan
Stanford Research Institute di awal tahun 1960-an, meskipun ia mengakui
bahwa ia tidak dapat menunjukkannya secara tepat (lihat Freeman, 1984,
hal. 49). Freeman mendefinisikan pemangku kepentingan sebagai ''setiap
kelompok atau individu yang dapat mempengaruhi, atau dipengaruhi oleh,
pencapaian tujuan perusahaan'' (1984, hal. 6). SRI dan para pemikir strategis
lainnya menggunakan konsep pemangku kepentingan terutama sebagai alat
untuk analisis strategis. Hal ini merupakan hasil dari pengakuan yang
semakin besar terhadap kompleksitas strategi - bahwa perusahaan bukan
hanya sebuah sistem produksi, di mana strategi didasarkan terutama pada
produk dan sarana untuk memproduksinya, seperti yang terlihat pada paruh
pertama abad ke-20. Secara bertahap, para ahli strategi mulai menyadari
bahwa perusahaan menciptakan nilai melalui interaksi yang kompleks dari
berbagai jaringan hubungan. Contoh dari pendekatan tersebut berkisar dari
pemikiran Igor Ansoff pada tahun 1960-an hingga konsepsi Michael Porter
tentang analisis industri pada tahun 1980-an, balanced scorecard pada tahun
1990-an dan penelitian saat ini tentang hubungan pelanggan dan nilai
seumur hidup mereka (lihat Porter, 1980; Ansoff, 1987; Kaplan dan Norton,
1992; Bell dkk., 2002; Rust dkk., 2004). Namun, mempertimbangkan
kepentingan pemangku kepentingan dalam strategi tidak berarti pemangku
kepentingan harus dianggap sebagai atau bahkan menjadi tujuan dari
aktivitas perusahaan. Bahkan, Ansoff dengan tegas menentang pendekatan
pemangku kepentingan, dengan membuat perbedaan antara "tanggung
jawab" perusahaan terhadap berbagai pihak yang berkepentingan dengan
"tujuan" perusahaan, yang memandu manajemen untuk memenuhi tujuan
perusahaan (Ansoff, 1987, hal. 53).
Versi kuat dari teori pemangku kepentingan menantang asumsi bahwa
direktur (dan dengan demikian juga manajer) hanya memiliki kewajiban
kepada pemilik perusahaan. Bahkan, Freeman membela penggunaan kata
'pemangku kepentingan' justru karena kata tersebut terdengar seperti
'pemegang saham'. Kata-kata, tulisnya, ''membuat perbedaan dalam cara
kita melihat dunia. Dengan menggunakan kata 'pemangku kepentingan',
para manajer dan ahli teori akan melihat kelompok-kelompok ini memiliki
'kepentingan' (1984, hal. 45). Pemangku kepentingan memiliki legitimasi
karena mereka dapat mempengaruhi arah perusahaan; adalah sah bagi
manajemen untuk menghabiskan waktu dan sumber daya untuk para
pemangku kepentingan," katanya. Namun, hal ini masih jauh dari argumen
bahwa orang-orang dan kelompok-kelompok ini adalah 'tujuan' dari tujuan

42 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

perusahaan, di mana dewan perusahaan memiliki kewajiban, dan bukan

hanya 'sarana' untuk mencapai nilai pemegang saham. Argumen yang biasa
digunakan untuk menentang versi kuat dari teori pemangku kepentingan
adalah bahwa para pemegang saham menanggung seluruh investasi mereka
dalam risiko, sementara pemasok, pelanggan dan karyawan secara umum
menerima manfaat dari perusahaan secara bersamaan, dan menikmati
perlindungan tambahan berupa kedudukan yang lebih tinggi dalam kontrak
jika terjadi kesalahan. Namun Freeman, menulis bersama William Evan dan
menggunakan contoh

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 43

Donald Nordberg

berdasarkan hukum AS, menunjukkan bahwa pemegang saham, manajer,

pelanggan, pemasok, dan karyawan memiliki hak-hak kontraktual yang
dilindungi oleh satu atau beberapa aspek hukum. ''Cara lain untuk melihat
perlindungan ini adalah bahwa perlindungan ini memaksa manajemen untuk
menyeimbangkan kepentingan pemegang saham dan diri mereka sendiri di
satu sisi dengan kepentingan pelanggan, pemasok, dan pemangku
kepentingan lainnya di sisi lain'' (Freeman dan Evan, 1990, hal. 347).
Dapatkah kita menemukan panduan dalam hukum perusahaan? Di
banyak yurisdiksi, masalahnya cukup jelas: direktur bertanggung jawab dan
akuntabel kepada pemegang saham. Namun, akuntabilitas hukum tersebut
hanya merupakan pengertian sempit dari isu-isu etika yang dihadapi para
direktur, dan dengan meningkatnya tekanan publik - mulai dari skandal tata
kelola perusahaan dan masalah lingkungan - bahkan konteks hukum pun
dapat berubah. Contohnya adalah perdebatan panjang selama delapan tahun
di Inggris mengenai revisi hukum perusahaan yang akhirnya berakhir
dengan reformasi hukum pada tahun 2006. Lobi bisnis berhasil
mengalahkan upaya dari elemen-elemen sayap kiri Partai Buruh untuk
mengubah ketentuan kewajiban perawatan. Kepentingan bisnis bahkan
berhasil melobi pemerintah untuk mencabut persyaratan bagi perusahaan-
perusahaan besar yang terdaftar untuk memberikan laporan naratif yang
rinci tentang bisnis dalam Tinjauan Operasi dan Keuangan yang secara
khusus memperhatikan karyawan, pemasok, pelanggan, dan lingkungan.
Namun, versi akhir dari undang-undang tersebut tetap mempertahankan
tingkat akuntabilitas kepada para pemangku kepentingan dalam Tinjauan
Bisnis (Parlemen Inggris, 2006) yang diamanatkan oleh hukum Uni Eropa.
Pada saat yang sama, cabang pemerintahan lainnya, Departemen
Lingkungan Hidup, Pangan dan Urusan Pedesaan, mengeluarkan pedoman
mengenai pengungkapan tahunan untuk semua bisnis besar - publik dan
swasta - mengenai indikator kinerja utama untuk urusan lingkungan hidup
(DEFRA, 2006). Meskipun tidak memiliki kekuatan hukum, pedoman ini
memiliki ancaman yang dapat mempengaruhi kemampuan perusahaan
untuk melakukan kontrak dengan pemerintah. Oleh karena itu, definisi
hukum yang sempit dapat berubah.
Sebagian besar argumen untuk pendekatan pemangku kepentingan
terhadap tata kelola tidak didasarkan pada klaim hukum yang sempit, tetapi
lebih pada tujuan moral yang lebih besar. Freeman menyatakan bahwa
pandangan umum tentang perusahaan - dengan nilai pemegang saham
sebagai pusatnya - ''sudah atau setidaknya harus mati secara intelektual''
(Freeman, 1994, hal. 14) Pandangan tersebut tidak perlu dipersoalkan lagi,
baik dalam metode argumentasinya (lihat Child dan Marcoux, 1999 sebagai
contoh) maupun dalam kesimpulannya mengenai kelayakan teori pemangku
kepentingan. Bahkan, John Hendry menyatakan bahwa teori pemangku
kepentingan normatif dan Freeman pada khususnya telah melampaui batas.
''Sejauh mereka memiliki pandangan yang terlalu tinggi, mereka juga telah
merusak posisi mereka sendiri dengan mengorbankan kredibilitas dan
menimbulkan masalah besar,'' tulisnya (Hendry, 2001, hal. 159). Penekanan
pada hak-hak pemangku kepentingan tidak hanya salah secara teori, tetapi
juga tidak sesuai dengan praktiknya, katanya. Kekhawatiran para pemangku
kepentingan telah ''menjadi semakin terpinggirkan dalam perdebatan tata
kelola perusahaan'' tidak hanya di Amerika Serikat, namun juga di

44 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

''masyarakat yang berorientasi pada pemangku kepentingan'' seperti Jerman,

Jepang, dan Korea Selatan (hal. 173). Hendry, tentu saja, menulis sebelum
krisis besar berikutnya dalam tata kelola perusahaan terjadi - runtuhnya
Enron, yang merampas hak-hak pensiun para karyawan dan menyebabkan
perubahan terbesar dalam akuntabilitas publik direktur eksekutif sejak
pembentukan Komisi Sekuritas dan Bursa Efek Amerika Serikat pada tahun
1930-an. Para ahli teori pemangku kepentingan tampaknya mewakili dua
perspektif etika yang berbeda. Pendekatan Freeman dan Evan, dalam
beberapa hal, membuat argumen dengan cara yang salah.

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 45

 Etika tata kelola perusahaan

Mereka mengatakan bahwa melihat perusahaan sebagai mekanisme

kontrak, seperti yang dilakukan oleh Coase (1937) dan Williamson (1985),
memberikan cara untuk menunjukkan bahwa teori pemangku kepentingan
adalah mengenai biaya dan manfaat yang nyata, sebuah cara untuk
mengurangi beban ekonomi dari kontrak sosial, sebuah versi yang lemah
dari teori ini, di mana penentuan etis didasarkan pada konsekuensi dari
suatu tindakan. Hal ini jauh berbeda dengan argumen pemangku
kepentingan pada umumnya, yang menyatakan bahwa perusahaan
bertanggung jawab atas tujuan yang lebih besar daripada maksimalisasi
laba (Evan dan Freeman, 1993; Donaldson dan Preston, 1995; Crowther
dan Caliyurt, 2004).
John Hasnas mengatakan: ''Bila dilihat sebagai teori normatif, teori
pemangku kepentingan menyatakan bahwa, terlepas dari apakah
manajemen pemangku kepentingan mengarah pada peningkatan kinerja
keuangan, para manajer harus mengelola bisnis untuk kepentingan semua
pemangku kepentingan'' (Hasnas, 1998, hal. 26). Ini adalah jenis
kesimpulan yang pasti akan membuat banyak pebisnis gusar, dan membuat
Milton Friedman menulis pernyataannya yang terkenal bahwa tanggung
jawab sosial bisnis adalah menghasilkan uang (Friedman, 1970). Tidaklah
mengherankan melihat bagaimana teori pemangku kepentingan menjadi
dicampuradukkan dengan tanggung jawab sosial perusahaan, meskipun kita
dapat berargumen bahwa ada perbedaan. Memang, argumen yang paling
sering muncul (misalnya Freeman dan Evan, 1990) adalah bahwa
memperlakukan pemasok, pelanggan, dan karyawan dengan baik akan
mengurangi biaya transaksi, sehingga berkontribusi pada keuntungan.
Namun pandangan yang lebih umum tentang teori pemangku kepentingan
adalah pandangan yang dikemukakan oleh para penulis ini dan sejumlah
pengikutnya, yaitu bahwa menghargai individu adalah kebaikan yang lebih
besar yang tidak dapat diabaikan oleh perusahaan (Evan dan Freeman,
1993). Diskusi tentang teori yang lebih luas tentang kontrak sosial untuk
bisnis (Donaldson dan Dunfee, 1994) berada di balik gagasan yang lebih
kontemporer, termasuk gagasan lembaga pemikir Inggris, Tomorrow's
Company: bisnis memerlukan "izin untuk beroperasi" dari masyarakat
(Hampson, 2007). Pendekatan ini menjadi dasar dari apa yang kita sebut
sebagai teori legitimasi (misalnya Guthrie dan Parker, 1989; Lindblom,
1994; Deephouse dan Carter, 2005).

Teori penatalayanan
Sebagai deskripsi praktik dewan, teori penatalayanan menunjukkan bahwa
sebuah arahan akan dimotivasi oleh sesuatu yang lebih besar daripada
kekayaan pribadi. Dengan mengacu pada psikologi organisasi, teori ini
menunjukkan bahwa harga diri dan pemenuhan kebutuhan merupakan hal
yang penting dalam pengambilan keputusan mereka, seperti yang
dikemukakan oleh Abraham Maslow (1943) dalam hirarki kebutuhannya.
Namun, sebagai sebuah resep, ia berpendapat bahwa setiap direktur harus
menjaga kepentingan seseorang atau sesuatu yang lebih besar daripada
kepentingan pribadi mereka. Beberapa mungkin dipandu oleh kode etik
atau pernyataan tujuan perusahaan, seperti tujuan amal yayasan yang

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 4l

Donald Nordberg

memiliki 90 persen saham perusahaan manufaktur raksasa Jerman, Robert

Bosch GmbH, kredo Johnson & Johnson, atau prinsip-prinsip kepercayaan
yang telah melindungi integritas editorial operasi berita Reuters Group plc.
Dalam kasus-kasus lain, pendekatan legalistik akan melihat kewajiban
fidusia mereka seperti yang dijelaskan oleh hukum perusahaan. Namun
dalam banyak keputusan, hukum tidak menjelaskannya dan direktur harus
mencari di tempat lain untuk menemukan prinsip-prinsip yang memandu.
Beberapa direktur melihat peran mereka sebagai pelayan kepentingan
tertentu. Ketika pemegang saham utama mendapatkan kursi di dewan,
direkturnya akan terikat dengan pemegang saham tersebut.

42 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

tujuan, apa pun yang dikatakan oleh hukum perusahaan. Itulah sebabnya kita
melihat penekanan baru pada peran direktur independen, non-eksekutif, dari
luar dalam reformasi tata kelola yang diperkenalkan dengan, misalnya,
Undang-Undang Sarbanes-Oxley pada tahun 2002, Higgs Review dan
revisi berikutnya dari UK Combined Code pada tahun 2003 atau perubahan
peraturan pencatatan Bursa Efek New York pada tahun yang sama. Para
direktur independen, yang diharapkan oleh reformasi ini, akan menjadi
pelayan bagi kebaikan yang lebih besar. Tapi apa?

Kerangka kerja etis untuk tata kelola

Teori-teori tata kelola perusahaan ini mencakup apa yang dalam etika
dikenal sebagai pendekatan konsekuen (kadang-kadang disebut teleologis)
dan idealis (juga disebut deontologis). Memutuskan tindakan yang 'benar'
dapat didasarkan pada penilaian atas manfaat yang timbul dari tindakan
tersebut (moralitas berdasarkan konsekuensi dari tindakan tersebut) atau
dengan mematuhi aturan yang lebih umum atau kondisi ideal (beberapa prinsip
etika) terlepas dari hasil tindakan tersebut. Yang pertama mungkin paling
dikenal dalam inkarnasi abad ke-18 dan ke-19 - isme utilitarian, yang
menganut gagasan John Stuart Mill tentang kebaikan terbesar untuk jumlah
terbesar (Mill, 1863) - yang mendasari sebagian besar perkembangan
ekonomi. Namun ada satu lagi aliran pemikiran konsekuensial yang juga
berperan dalam tata kelola perusahaan, yaitu egoisme etis, di mana individu
memutuskan berdasarkan apa yang terbaik untuk dirinya sendiri,1 terlepas
dari konsekuensi bagi orang lain. Di antara para pendukungnya adalah
Epicurus, Hobbes dan Nietzsche, para filsuf yang tidak lagi memiliki klub
penggemar yang besar seperti dulu, kecuali mungkin di antara para CEO
(untuk eksposisi teori etika yang jelas, termasuk perbedaan antara
utilitarianisme tindakan dan aturan, lihat Frankena, 1963).
Namun, pemikiran ini - ketika aktor-aktor lain menggunakan mekanisme
tata kelola seperti kontrak dan kekuatan hukum untuk membatasi tindakan
para egois - merupakan inti dari asumsi-asumsi yang kita lihat dalam teori
keagenan. CEO, seperti halnya aktor-aktor yang mementingkan diri sendiri,
akan berusaha memaksimalkan keuntungan pribadi. Oleh karena itu, peran
tata kelola perusahaan adalah untuk membatasi tindakannya tanpa
mengurangi dorongannya untuk sukses. Dalam teori keagenan, dewan
menggunakan negosiasi dengan CEO dan kebijakan gaji untuk manajemen
senior lainnya untuk menyalurkan energi ke arah hasil yang sama, meskipun
dengan tujuan spesifik yang berbeda: kami mengasumsikan bahwa CEO akan
berusaha memaksimalkan kekayaannya. Jika cara untuk melakukan itu juga
memaksimalkan kekayaan pemegang saham, maka pekerjaan telah dilakukan
dengan baik. Sikap etis ini mendasari hampir semua literatur tata kelola
perusahaan tradisional, seperti yang disimpulkan oleh Hendry (Hendry,
2001). Budaya bisnis melahirkan orang-orang yang berusaha
memaksimalkan keuntungan, baik pribadi maupun perusahaan. Jika cara
untuk mencapai tujuan tersebut berbeda tergantung pada apakah kita melihat
pribadi atau perusahaan, keserakahan secara luas dianggap lebih
diutamakan daripada tujuan perusahaan. Pendekatan ini juga tidak terbatas
pada ruang rapat. Banyak literatur manajemen dan pendekatan 'bagaimana

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 4l

Donald Nordberg

cara' untuk
1 Untuk kenyamanan, bentuk maskulin akan mencakup kedua jenis kelamin. Kebiasaan saat ini
dalam pidato bahasa Inggris yang sopan untuk membuat bentuk jamak untuk menghindari bias
gender (misalnya, ''orang itu sendiri'') sangat tidak tepat di sini. Kita berbicara tentang (1)
tindakan individu dan (2) dalam konteks penyimpangan tata kelola perusahaan, yang
melibatkan banyak pelaku laki-laki.

44 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

Perubahan organisasi adalah tentang menyelaraskan tujuan dan insentif

pribadi dengan tujuan perusahaan.
Teori pemangku kepentingan, dalam bentuknya yang kuat, mendekati
pengambilan keputusan perusahaan dari perspektif deontologis. Hal ini
terutama berlaku di antara para pendukung apa yang kita sebut sebagai
tanggung jawab sosial perusahaan, di mana kita melihat berkembangnya
industri investor yang 'bertanggung jawab secara sosial' atau 'etis'
(meskipun ada yang menduga bahwa banyak manajer dana SRI yang
menggunakan pendekatan yang lebih egois secara etis). Ada banyak upaya
untuk menunjukkan bahwa apa yang baik bagi masyarakat (dalam arti
deontologis) juga baik bagi kinerja keuangan (dalam arti utilitarian). Akan
tetapi, bukti-bukti yang ada sampai saat ini masih belum sepenuhnya
meyakinkan. Kurangnya dukungan empiris terhadap nilai (finansial)
tanggung jawab sosial perusahaan tidak membungkam para pendukungnya,
dan justru memberikan bukti yang lebih besar bahwa pendirian mereka
pada dasarnya bersifat deontologis dan idealis dalam arti filosofis.
Memang, banyak literatur akademis yang mendukung teori pemangku
kepentingan secara terang-terangan berasal dari perspektif ini. Donaldson
dan Preston (1995), misalnya, melihat bahwa para ahli teori pemangku
kepentingan mendapatkan dukungan terutama dari aspek-aspek normatif
dari fondasi etisnya - sebuah anggukan, paling tidak, ke arah deontologi.
Tradisi filosofis untuk teori pemangku kepentingan paling banyak diambil
dari Immanuel Kant (sebagai contoh, lihat Evan dan Freeman, 1993;
Donaldson dan Dunfee, 1994; Hasnas, 1998), yang gagasannya mengenai
"imperatif kategoris" - kewajiban apriori - merupakan inti dari apa yang
ingin dilepaskan oleh John Stuart Mill, para pendahulunya yang utilitarian,
serta para pengikutnya. Menurut Kant, ada kebaikan yang lebih besar yang
"tidak berasal dari kebaikan hasil yang dihasilkannya" (Kant, 1785, hal.
17). Ketika diperluas untuk mencakup kewajiban bagi pemilik bisnis untuk
menghormati kontrak yang lebih besar dan sebagian besar tidak tertulis
dengan masyarakat atas izin mereka untuk beroperasi, kita mendengar
gema dari tradisi filosofis lainnya: Kontrak sosial Rousseau dan Marx, yang
memberikan penghormatan kepada skeptisisme para pelaku bisnis, yang
dibesarkan dalam kapitalisme dan mendalami pemikiran Adam Smith, yang
pemikirannya sebagian menjadi dasar bagi utilitarianisme versi Mill.
Teori penatalayanan juga muncul dari akar deontologi. Meskipun tidak
terlalu banyak dieksplorasi dalam literatur akademis, teori ini memiliki
daya tarik intuitif bagi banyak orang di dunia bisnis. Dalam literatur tata
kelola perusahaan, teori ini lebih dikaitkan dengan tata kelola badan amal,
di mana menurut definisi, para pelaku - dalam manajemen atau di antara
para pengawas - dianggap tidak berusaha untuk memaksimalkan
keuntungan, melainkan bekerja untuk suatu kebaikan yang lebih besar.
Namun, penatalayanan juga tidak terbatas pada badan amal. Peter
Weinberg, seorang mitra di bank investasi butik Perella Weinberg Partners
dan mantan eksekutif Goldman Sachs, menulis tentang betapa istimewanya
bergabung dengan dewan direksi sebuah perusahaan publik. ''Menjadi
anggota dewan seperti mengambil posisi dalam pelayanan publik,'' tulisnya
di Financial Times. ''Ini bukan (dan tidak boleh) menjadi kesempatan untuk
menciptakan kekayaan, melainkan kesempatan untuk berperan dalam cara
kerja yang tepat di pasar kita'' (Weinberg, 2006). Gaji dewan direksi telah

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 43

Donald Nordberg

meningkat pesat sejak skandal tahun 2001 dan 2002 dan tuntutan yang
dihasilkan untuk lebih banyak direktur non-eksekutif yang harus
meluangkan lebih banyak waktu untuk menjalankan mandat mereka.
Memang, sulit untuk melihat bagaimana maksimalisasi keuntungan pribadi
akan membuat banyak dari para direktur non-eksekutif yang menjabat di
perusahaan publik saat ini menjadi direktur independen.

44 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

perusahaan untuk mengambil peran tersebut ketika ada lebih banyak uang
yang lebih baik untuk digunakan dalam ekuitas swasta.
Namun, hal ini tidak berlaku untuk semua direktur luar perusahaan
publik. Meskipun dalam beberapa tahun terakhir bank-bank Jerman telah
melepaskan diri dari keterikatan yang dalam dengan ekuitas industri Jerman,
banyak bankir yang masih duduk di dewan pengawas perusahaan-
perusahaan Jerman, dan mereka mengambil peran tersebut bukan untuk
kepentingan pribadi, bukan juga karena apa yang disebut Weinberg (2006)
sebagai pelayanan publik. Akan tetapi, mereka setidaknya melayani sebagian
untuk tujuan yang lebih tinggi, yaitu menjaga kepentingan portofolio kredit
bank mereka. Seperti halnya para pengacara, bankir dan akuntan yang
sering mengisi dewan perusahaan di Amerika selama beberapa dekade,
mereka juga merupakan penatalayanan, namun dengan jenis yang berbeda
dengan yang dibayangkan dalam seruan untuk 'kemandirian' pikiran dan
tujuan yang diajukan dalam tinjauan Higgs mengenai peran direktur non-
eksekutif di Inggris (Higgs, 2003), perubahan peraturan pencatatan NYSE
(New York Stock Exchange, 2003), dan peraturan yang didukung oleh
pemerintah Jerman (German Kodex, 2002/2007), di antara berbagai
peraturan dan prinsip-prinsip tata kelola. Namun, prinsip ini masih bersifat
deontologis, karena ada kebaikan yang lebih besar yang memandu keputusan
para direktur tersebut - hanya saja bukan kebaikan yang mungkin dihargai
oleh Rousseau atau Marx. Teori stewardship juga tidak terbatas pada ruang
rapat. Muth dan Donaldson (1998) menunjukkan bahwa stewardship, tidak
seperti teori keagenan, mengakui motif non-keuangan para manajer, seperti
kebutuhan untuk maju dan diakui, kepuasan kerja intrinsik, penghargaan
terhadap otoritas dan etos kerja. Namun, ketiga teori tata kelola perusahaan
yang luas ini - yang satu berakar pada etika utilitarian, yang lain pada
deontologis - melewatkan area kunci yang paling banyak dipikirkan oleh
para direktur perusahaan: teori pemegang saham.

Nilai pemegang saham

Mantra manajemen perusahaan setidaknya sejak tahun 1980-an dalam apa
yang sering disebut kapitalisme Anglo-Saxon adalah 'nilai pemegang saham'.
Ini adalah ukuran imbalan finansial yang diberikan kepada para pemegang
saham melalui kombinasi uang tunai (dividen dan pembelian kembali
saham) dan keuntungan modal yang diperoleh di pasar ekuitas publik atau
swasta.

Tabel 1: Teori-teori tata kelola

Pribadi Perusahaan
Konsekuensialisme (teleologi) Teori keagenan Nilai pemegang saham
Idealisme etis (deontologi) Teori penatalayanan (pada Teori pemangku kepentingan
dasarnya) (secara umum)

Nilai pemegang saham yang bersifat utilitarian memandu para direktur

untuk memutuskan apa yang menjadi kepentingan yang lebih besar bagi

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 45

Donald Nordberg

para pemegang saham dengan jumlah saham yang paling banyak beredar.
Memetakan pendekatan etis terhadap kepentingan yang dilayani memberi
kita peta teori tata kelola seperti yang ada di Tabel 1 di atas. Dengan
dimasukkannya teori pemegang saham, keyakinan kita terhadap tujuan
ekonomi perusahaan adalah

46 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

dipulihkan dan ekonom yang baik yang duduk di dewan direksi memiliki
kerangka kerja etis untuk memandu pengambilan keputusan. Akhir cerita?
Tidak juga.

Masalah-masalah dengan nilai pemegang saham

Membedakan apa yang menjadi kepentingan para pemegang saham bukanlah
tugas yang mudah. Para pendiri dan keluarga mereka memiliki kepentingan
yang berbeda dengan para pemodal ventura yang mencari jalan keluar lebih
awal; keduanya memiliki kepentingan yang berbeda dengan investor
institusional yang baru saja membeli saham saat penawaran umum perdana
dari salah satu pihak. Apakah Anda menetapkan strategi untuk investor yang
memegang saham hari ini, atau investor yang kemungkinan akan
memegangnya besok? Atau dalam waktu tiga tahun mendatang? Pada
masa-masa yang relatif santai di tahun 1980-an, ketika semua direktur harus
mengkhawatirkan perampok perusahaan dan kapitalis pemakan bangkai,
memberikan nilai kepada pemegang saham adalah taruhan etis yang cukup
aman. Di Jerman, di mana sistem pajak, konvensi akuntansi, dan hukum
perusahaan yang mewajibkan Mitbestimmung (pekerja ikut menentukan
kebijakan perusahaan) membatasi upaya dewan pengawas untuk
menghasilkan keuntungan, ya, bahkan di Jerman nilai pemegang saham pun
menjadi mode. Nilai pemegang saham tumbuh dari pola kepemilikan saham
yang luas. Di AS, pemegang saham perusahaan publik besar sebagian besar
adalah warga negara domestik. Sekitar setengahnya adalah individu,
sisanya adalah investor institusional konvensional. Di Inggris,
kepemilikannya juga domestik tetapi mungkin lebih sedikit dibandingkan di
AS. Institusi merupakan mayoritas besar dari kepemilikan, meskipun,
sekali lagi, sebagian besar bersifat konvensional: asuransi domestik dan
dana pensiun. Di benua Eropa, bahkan di awal tahun 1980-an, sebagian
besar saham - seperempat hingga setengahnya, tergantung pada negaranya -
dipegang oleh institusi asing, banyak di antaranya di Inggris. Globalisasi
pasar modal, pengenalan instrumen baru, dan pengembangan platform
perdagangan elektronik yang cepat akan mengubah semua itu.
Pada awal abad baru, pasar derivatif, short-selling, hedge fund, dan
perdagangan lintas batas membuat tugas memahami kepentingan pemegang
saham tidak hanya sulit, tetapi juga tidak mungkin dan bahkan menyimpang.
Pertimbangkan perkembangan yang paling sederhana dari perkembangan ini:
alat investasi kolektif seperti reksa dana atau yang di Uni Eropa disebut
UCITS. Pertumbuhan mereka telah mempercepat konsentrasi kepemilikan
saham perusahaan di tangan investor institusi. Beberapa di antaranya adalah
reksa dana yang mengikuti indeks atau yang dikelola secara pasif, di mana
kepentingan reksa dana terletak pada kinerja pasar secara keseluruhan. Oleh
karena itu, kepentingan ekonomi pemiliknya berbeda dengan kepentingan
perusahaan di pasar yang kompetitif. Contoh kasusnya adalah pertarungan
pengambilalihan antara Barclays dan konsorsium yang dipimpin oleh Royal
Bank of Scotland untuk mengendalikan bank Belanda ABN-Amro. Kedua
pihak yang bertikai ini memiliki banyak pemegang saham yang sama, yang
kepentingannya lebih besar untuk mencegah terjadinya perang penawaran
dibandingkan untuk menang atau kalah. Memutuskan apa yang harus

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 47

Donald Nordberg

dilakukan demi kepentingan pemegang saham mungkin berarti

memutuskan untuk tidak melakukan apa pun, karena melakukan apa pun
dapat merusak pesaing yang juga dimiliki oleh pemilik Anda. Bahkan
manajer dana aktif, bagaimanapun, dapat melihat kepentingan ekonomi
mereka berbeda dengan kepentingan penerima manfaat mereka,
memperkenalkan tingkat hubungan keagenan yang lain, dan dengan itu
masalah keagenan yang lain. Persaingan di antara mereka untuk
mendapatkan keuntungan jangka pendek

48 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

Kinerja keuangan yang buruk menyebabkan perputaran portofolio yang

cepat. Bahkan pada tahun 2002, tahun yang suram bagi pasar ekuitas, durasi
rata-rata investasi ekuitas oleh reksa dana AS hanya sebelas bulan (lihat
Bogle, 2003), yang menimbulkan pertanyaan mengenai minat terhadap
kinerja jangka panjang perusahaan. Fokus jangka pendek ini juga bukan
hanya fenomena di AS. Reksa dana yang dikelola secara aktif di Inggris
menyerahkan portofolionya setiap dua atau tiga tahun sekali. Tekanan untuk
menghasilkan kinerja reksa dana jangka pendek - dan dengan itu fokus
untuk memberikan pengumuman laba apresiasi harga saham - terletak pada
inti dari apa yang dirasakan oleh banyak orang, termasuk banyak manajer
perusahaan, yang merasa ada yang salah dengan model pasar keuangan
Anglo-Saxon (Tonello, 2006; Aspen Institute, 2007; CED, 2007).
Namun, kepentingan mereka masih lebih mudah dilihat oleh direktur
perusahaan dibandingkan dengan para pemain lain di pasar ekuitas. Hedge
fund yang menggunakan strategi beroktan tinggi dengan leverage tinggi
telah menjadi kekuatan besar, tidak hanya dalam volume aktivitas
perdagangan mereka, tetapi juga dalam jumlah absolut saham yang mereka
pegang. Selain itu, banyak yang menggunakan instrumen yang dikenal
sebagai 'kontrak untuk perbedaan' untuk menciptakan kepentingan ekonomi
dalam kinerja perusahaan yang tidak melibatkan gagasan kuno dan kuno
untuk memiliki saham. Panel Pengambilalihan dan Merger di Inggris
memodifikasi persyaratan pengungkapannya untuk memasukkan derivatif
(The Takeover Code, 2007) dan Investor Relations Society yang berbasis di
London meminta Otoritas Jasa Keuangan untuk meminta pengungkapan
harian atas posisi semacam itu juga ('Ungkapkan derivatif jika Anda
menginginkan transparansi - IRS'', 2007). Jika itu belum cukup, aktivitas
hedge-fund meningkatkan praktik peminjaman saham, di mana investor
institusional tradisional - bahkan investor yang mengelola indeks secara
pasif - dapat meminjamkan saham dari portofolionya untuk jangka waktu
tertentu dengan imbalan pembayaran bunga dari hedge-fund. Peminjaman
saham memberi hedge fund pemilik sementara, menciptakan dua jenis
strategi perdagangan. Yang pertama adalah short-selling - menjual saham
hari ini dengan harapan akan membelinya kembali di kemudian hari dengan
harga yang lebih rendah. Ini berarti kepentingan ekonomi pemilik saham
(sementara) adalah melihat kinerja perusahaan yang buruk. Dalam kasus
beberapa perusahaan kecil, kita bahkan telah melihat minat pendek - jumlah
saham yang dijual dengan cara ini - mewakili mayoritas saham yang memiliki
hak suara. Oleh karena itu, untuk jangka waktu yang singkat, dalam arti
utilitarian, nilai yang lebih besar bagi pemegang saham akan membuat
perusahaan bangkrut. Strategi perdagangan kedua dari hedge fund adalah
bergabung dengan jajaran manajer dana aktivis pemegang saham.
Pendekatan ini melibatkan pengambilalihan kendali atas saham demi
melakukan perubahan arah perusahaan, untuk mengejar akuisisi tertentu,
atau mengganti kepala eksekutif. Kasus terkenal pada tahun 2006 tentang
tindakan The Children's Investment Fund dan investasinya di operator
bursa saham Jerman, Deutsche Börse AG, memicu badai politik yang
melibatkan ketua Partai Sosial Demokrat Jerman Franz M ü n t e f e r i n g , yang saat
itu menjabat sebagai anggota pemerintah Jerman, yang menyebut hedge
fund sebagai "belalang". Betapa menguntungkannya pendekatan ini
ditunjukkan dalam sebuah studi kuantitatif besar mengenai aktivisme

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 49

Donald Nordberg

pemegang saham dari Focus Funds dari perusahaan manajemen aset

Hermes di Inggris (Becht et al., 2006).
Apa pun keberhasilan strategi perdagangan ini, strategi ini menyebabkan
kerumitan besar bagi para direktur yang mengejar sikap etis yang
didasarkan pada pencapaian pemegang saham

50 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

nilai. Bahkan lebih keras dari sebelumnya, para pemegang saham terbagi
berdasarkan kepentingan pribadi mereka. Suara-suara dari manajer aset
tradisional yang hanya berfokus pada jangka panjang, terutama mereka yang
mengelola aset dana pensiun dengan cakrawala investasi yang panjang,
berpendapat bahwa para direktur harus bertindak demi kepentingan investor
jangka panjang, bukan spekulan jangka pendek, frasa yang sering
dilontarkan dengan rasa jijik yang sama seperti yang digunakan oleh
Müntefering untuk menyebut "belalang". Beberapa pihak mendorong
solusi pemerintahan yang memberikan kekuatan suara yang lebih besar
kepada para pemegang saham jangka panjang. Tampaknya tidak menyadari
ironi tersebut, beberapa investor yang sama - dengan mengenakan topi yang
berbeda - menentang hak suara yang tidak proporsional yang diberikan
kepada a) pemegang saham keluarga pendiri, misalnya, di Belgia, b)
penerima manfaat dari struktur saham piramida di Italia, atau c) hak suara
super untuk saham A di Swedia. Sangat mudah untuk melihat bagaimana
para pemegang saham ini sendiri menghadapi konflik kepentingan dengan
sikap mereka yang sangat pribadi dan utilitarian. [Perlu dicatat,
bagaimanapun juga, bahwa sebuah debat bergaya Oxford Union di
European Corporate Governance Institute pada tahun 2007 berhasil
mengalahkan mosi yang menyatakan bahwa investor jangka panjang harus
memiliki hak suara dua kali lipat. Hasil pemungutan suara adalah 13 setuju
dan 55 tidak setuju dengan tiga abstain (ECGI, 2007)].

Menuju sikap etis baru dalam tata kelola

Diskusi ini menunjukkan, dari sudut pandang direktur non-eksekutif yang
independen, bahwa sistem etika yang didasarkan pada nilai pemegang
saham tidak dapat diterapkan secara praktis dan juga memiliki kelemahan
teoretis yang mendalam. Teori pemangku kepentingan juga memiliki
kelemahan, namun dengan alasan yang berbeda. Teori ini gagal secara
teoretis karena kesulitan dalam menentukan perbedaan antara sarana dan
tujuan. Teori ini gagal dalam tataran praktis karena ketika segala sesuatu
adalah tujuan, maka tidak ada yang menjadi tujuan. Teori keagenan
membantu direktur dalam menemukan solusi untuk masalah-masalah sempit
tata kelola perusahaan: bagaimana mencegah manajer mengalihkan dana
perusahaan untuk tujuan pribadi. Dengan mengacu pada ekonomi biaya
transaksi, seperti dalam teori ekonomi organisasi yang diuraikan oleh Stiles
dan Taylor (2001), teori ini bahkan dapat membantu direktur untuk
memutuskan kapan tidak ada gunanya lagi mencoba mencegah manajer
mencuri dana pemegang saham, bahkan mengapa hal ini dapat membantu
pemegang saham untuk mendorong apa yang oleh media Inggris disebut
sebagai "gaji kucing gemuk". Bagaimanapun juga, para CEO yang sangat
gemuk seperti kucing Amerika-lah yang menghasilkan keuntungan besar
yang tidak proporsional dalam hal laba, apresiasi harga saham, dan
produktivitas, sambil membawa pulang gaji tunai dalam jumlah besar dan
keuntungan yang sangat besar yang belum direalisasikan dari opsi saham.
Teori penatalayanan membantu menjelaskan mengapa orang mungkin masih
ingin menjadi anggota dewan direksi perusahaan publik AS, meskipun ada
risiko penuntutan federal di bawah Sarbanes-Oxley atau tuntutan hukum

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 51

Donald Nordberg

dari pemegang saham yang sangat umum terjadi di Amerika. Stewardship

akan membantu memandu keputusan direktur ketika dewan direksi harus
mengesahkan transaksi yang meragukan atau memutuskan kapan dan
bagaimana melaporkan berita buruk. Untuk ringkasannya, lihat Tabel 2 di
bawah ini. Namun, apa yang hilang adalah gambaran besarnya, sebuah teori
untuk memandu keputusan-keputusan besar dan strategis, keputusan-
keputusan yang melibatkan komitmen substansial dari dana pemegang
saham atau biaya peluang untuk meninggalkan satu bidang usaha demi
memasuki bidang usaha lain.

52 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

Tabel 2: Perspektif dewan direksi
Dimensi Peran Dewan Akuntabilitas Asal-usul Asumsi-asumsi Keterbatasan
Komisaris Direksi teoretis etis
Hegemoni kelas Papan Budaya kapitalis Sosiologi Marxis n/a Deskriptif,
mengabadikan Diri mereka bukan normatif
kekuatan dari sendiri sebagai
elit penguasa sebuah kelas
Hegemoni Dewan adalah CEO Sosiologi n/a Deskriptif,
manajerial fiksi hukum bukan normatif
Legalistik Memenuhi Untuk negara Hukum Hukum = benar Tidak berguna
persyaratan Sebagai fidusia perusahaan untuk
hukum dari pemegang pengambilan
saham keputusan di
luar kepatuhan
yang sempit
Agen Memantau agen Pemegang Saham Ekonomi dan Mengasumsikan Definisi
(eksekutif) untuk keuangan egoisme etis dari sempit dari
memastikan pihak eksekutif peran
penggunaan dana Bertindak sebagai dewan
prinsipal (yaitu penolong untuk Dalam
pemegang direktur luar perusahaan
saham) secara publik,
efisien direktur
adalah
mereka sendiri
sebagai agen,
memantau
tindakan agen lain
Ketergantungan Mekanisme Satu sama lain Ekonomi biaya Aturan-utilitarian Melihat
sumber daya kerja sama dan pemegang transaksi Teori dewan dalam
untuk saham organisasi peran pasif,
mengamanka Sosiologi memfasilitasi
n sumber daripada
daya vital menetapkan arah
Rentang batas
Menciptakan
legitimasi
Stewardshi Wali Amanat Penerima manfaat Sosiologi Idealisme Tanpa dasar
Perwakilan dari 'kepercayaan' Aturan- kepercayaan yang
prinsipal Diri deontologis jelas, tidak
eksternal sendiri, memiliki dasar
hati nurani pengambilan
seseorang keputusan
bersama
Pemangku Kasus khusus Pelanggan, Sosiologi Idealisme Berguna hanya
kepentingan penatalayanan pemasok, Serikat pekerja Aturan- untuk keputusan
dengan penerima karyawan, Kepercayaan deontologis yang mudah
manfaat yang pesaing, agama, Membingungkan
disebutkan masyarakat luas, terutama cara dan tujuan
dan pemegang altruisme Godaan bagi
saham Kristen direktur untuk
bertindak sebagai
wali amanat dari
satu kelompok
kepentingan

48 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

Nilai pemegang Kasus khusus Pemegang Saham Ekonomi dan Etika tatatindakan
Utilisasi kelola perusahaan
Rentan
saham penatalayanan keuangan dan aturan terhadap
jangka pendek
Pasar derivatif
memperparah
kesulitan untuk
mengetahui
siapa
pemegang
saham atau apa
kepentingan
mereka
Nilai strategis Memastikan Perusahaan Manajemen Utilisasi tindakan Ketidakpastian
maksimalisasi strategis dan aturan masa depan
nilai dalam Ekonomi biaya
jangka panjang transaksi

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 49

Donald Nordberg

Nilai strategis
Kerangka kerja untuk etika tata kelola perusahaan ini, mungkin, tidak
cukup lengkap. Alih-alih melihat tujuan 'perusahaan', kita mungkin lebih
baik merumuskan pengertian sebagai melayani kepentingan pemegang
saham. Sikap teleologis dan utilitarian tetap mengutamakan nilai pemegang
saham, dengan semua masalah yang ditimbulkannya, namun fokus
deontologisnya tidak lagi seperti teori pemangku kepentingan, melainkan
pandangan yang lebih sempit, yaitu investor yang bertanggung jawab secara
sosial. Kategori tujuan ketiga yang lebih luas - tujuan kolektif - dapat
ditambahkan ke dalam kerangka kerja untuk mengakomodasi pendekatan
deontologis teori pemangku kepentingan dan tanggung jawab sosial
perusahaan, yang melibatkan kepentingan pihak-pihak yang bukan
pemegang saham. Hal ini menyisakan celah, dalam hal etika utilitarian dan
dalam lingkup kolektif, yang kita sebut sebagai nilai strategis (lihat Tabel 3
di bawah).

Tabel 3: Etika tata kelola, diperluas

Pribadi Pemegang Saham Perusahaan
Konsekuensialism Teori keagenan Nilai pemegang Nilai strategis
e (teleologi) saham
Idealisme etis Teori penatalayanan Investasi yang etis Teori pemangku
(deontologi) kepentingan;
tanggung jawab
sosial

Perspektif pemegang saham keduanya bermasalah. Nilai pemegang

saham masih menderita karena ketidakmampuan setiap direktur untuk
menilainya dengan cara yang berarti. Investasi etis beroperasi dengan
harapan bahwa tanggung jawab sosial akan menguntungkan, namun dengan
keyakinan bahwa meskipun tidak, hal itu tetap merupakan hal yang benar
untuk dilakukan. Teori pemangku kepentingan - terutama dalam kedoknya
sebagai tanggung jawab sosial perusahaan - membawa kebingungan antara
sarana dan tujuan. Nilai strategis, meskipun tidak mudah ditentukan, meminta
direktur untuk mengambil tindakan berdasarkan apa yang terbaik dalam arti
utilitarian untuk kelangsungan hidup dan kegigihan perusahaan. Contoh:
dihadapkan pada keputusan antara tawaran pengambilalihan dengan harga
yang memberikan kepastian keuntungan sebesar 30 persen selama periode
enam bulan dibandingkan dengan keuntungan yang tidak pasti sebesar 100
persen selama periode tiga tahun, apa yang akan dipilih oleh direktur? CEO
yang sedang menjabat, seperti yang kita ketahui berdasarkan teori keagenan,
akan memilih untuk mendukung atau menentang, tergantung pada ukuran
paket pesangonnya dan apa pekerjaan berikutnya di luar perusahaan versus
posisi dan kekuasaan yang akan dia nikmati di entitas yang digabungkan.
Ketua, jika bukan orang yang sama, mungkin bertindak untuk kepentingan
pribadinya (pensiun yang nyaman, mungkin) atau karena rasa kepedulian
terhadap kepentingan sempit teman-teman dekatnya di manajemen senior.
Seorang direktur non-eksekutif namun terikat mungkin merasa
berkewajiban untuk memberikan suara dalam penatalayanan pemilik yang

50 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

diwakilinya, keluarga pendiri, dana modal ventura, pemegang saham

aktivis.
Di bawah model tata kelola yang dipromosikan oleh reformasi dekade
ini, keputusan berada di tangan para direktur luar yang independen dan
non-eksekutif. Mereka sekarang, seharusnya, menjadi mayoritas. Mereka
mengendalikan semua komite-komite dewan utama. Mereka dapat
memantau kinerja melalui kontrol mereka atas proses audit, dan untuk
memerintahkan data yang diperlukan melalui staf independen mereka.
Mereka sudah memiliki pengetahuan strategis yang diperlukan

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 51

Donald Nordberg

melalui induksi formal mereka kepada dewan dan perusahaan serta

memperdalam pengetahuan mereka tentang bisnis melalui frekuensi dan
lamanya rapat dewan yang lebih besar. Atas dasar apa mereka
memutuskan? Mereka menilai apa yang merupakan nilai strategis. Ini berarti
menilai sumber-sumber nilai - terutama yang tidak berwujud - yang mungkin
hilang dalam pengambilalihan. Jika perusahaan itu sendiri, dengan
menggunakan sumber dayanya sendiri - karyawannya, hubungan dengan
pelanggannya, rantai pasokannya, penelitian dan pengembangannya -
memiliki peluang yang cukup bagus untuk menyamai uang yang
ditawarkan dari penawar, maka lebih baik tetap independen - lebih baik,
dalam artian melakukannya sendiri menghasilkan manfaat psikologis yang
kami hargai dalam aspek teori penatalayanan serta menciptakan opsi untuk
penciptaan nilai lebih lanjut melalui keberhasilan kami sendiri. Teori ini
mengakui bahwa lebih baik bagi penciptaan kekayaan, bagi masyarakat,
untuk mendapatkan capital gain daripada hanya menghasilkannya. Di sisi
lain, jika tawaran yang diberikan jelas jauh lebih baik daripada apa yang
dapat kita kelola sendiri, lebih baik membiarkan orang lain yang mengelola
bisnis tersebut. Mendasarkan keputusan pada nilai strategis melibatkan
pertimbangan kepentingan para pemangku kepentingan, ya, tetapi dalam
arti strategis mereka, untuk opsi yang mereka hasilkan dalam penciptaan
kekayaan di masa depan. Oleh karena itu, orientasi direktur non-eksekutif
yang independen haruslah jangka panjang, terlepas dari apa yang dikatakan
oleh para pemegang saham. Kegunaannya dibatasi oleh ketidakpastian
masa depan, sebuah kekurangan yang dimiliki oleh semua teori lainnya. Dan
para pemegang saham mungkin hanya ada di sini hari ini, dan pergi besok,
tetapi perusahaan tetap ada.

Kesimpulan
Dewan direksi menghadapi berbagai macam keputusan yang akan melibatkan
penggunaan - baik secara sadar maupun tidak - kerangka kerja keputusan
dan perspektif etika. Bahaya ekses eksekutif menghimbau para non-eksekutif
untuk melihat teori keagenan untuk melindungi diri dari ekses dan ekonomi
biaya transaksi untuk mengetahui kapan hal tersebut menjadi
kontraproduktif untuk berhenti di sini. Dalam banyak kasus, mereka akan
melihat nilai pemegang saham sebagai kerangka kerja yang mengatur
keputusan, dan dalam beberapa kasus, terutama ketika perusahaan itu sendiri
telah mengadopsi pernyataan tujuan yang luas, teori penatalayanan ikut
berperan. Mengingat tujuan ekonomi sebagian besar perusahaan, tidak
terlalu mengejutkan bahwa para direktur mungkin lebih mengacu pada etika
utilitarian, menggunakan konsekuensi yang diharapkan dari keputusan
mereka sebagai dasar untuk menentukan 'kebenaran' mereka, daripada
panggilan deontologis untuk otoritas yang lebih tinggi dari suatu keharusan
di luar apa yang ditentukan dalam hukum. Dengan demikian, ketika
keputusan penting muncul, para direktur dapat dipandu oleh tekad mereka
tentang apa yang mungkin menciptakan nilai strategis, di mana tujuan para
pemangku kepentingan seperti karyawan, pelanggan, dan pemasok dapat
dipertimbangkan, tetapi sebagai sarana untuk tujuan penciptaan kekayaan
dalam jangka panjang.

50 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan

Referensi
Ansoff, H. I. (1987), Corporate Strategy, London: Penguin.
Aspen Institute (2007), Prinsip-prinsip Aspen: Penciptaan Nilai Jangka Panjang: Prinsip-prinsip
Panduan Bagi Perusahaan dan Investor, Diakses pada 27 Juni,
http://www.aspeninstitute.org/atf/cf/
%7BDEB6F227–659B-4EC8–8F84–8DF23CA704F5%7D/BSP_PRINCIPLESFINALJUNE
2007.PDF.

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 5l

Donald Nordberg

Becht, M., Franks, JR, Mayer, C. dan Rossi, S. (2006), 'Pengembalian Aktivisme Pemegang
Saham Bukti dari Studi Klinis Hermes UK Focus Fund', Social Sciences Research
Network, diunduh pada tanggal 27 Juni 2007, http://ssrn.com/abstract=934712.
Bell, DR, Deighton, J., Reinartz, WJ, Rust, R. dan Schwartz, G. (2002), 'Tujuh Hambatan
dalam Manajemen Ekuitas Pelanggan', Journal of Services Research, Vol. 5, No. 1, hal.
77-85.
Berle, A. A. dan Means, G. C. (1932/1991), The Modern Corporation and Private Property, New
Brunswick, NJ: Transaction Publishers.
The BoardAgenda (2007), 'Ungkapkan derivatif jika Anda menginginkan transparansi - IRS',
Diunduh pada tanggal 24 Juli 2007,
http://www.edgevantage.co.uk/categories/article.asp?i=3673.
Bogle, J. (2003), Pidato tentang Kapitalisme Pemilik pada konferensi tahunan National Investor
Relations Institute, Vanguard Group.
Cadbury, A. (1992), Aspek Keuangan Tata Kelola Perusahaan, (dikenal dengan Cadbury
Code), diunduh pada tanggal 9 April 2007,
http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf.
CED (2007), 'Dibangun untuk Bertahan: Memfokuskan Korporasi pada Kinerja Jangka
Panjang', Center for Economic Development, diunduh pada tanggal 27 Juni 2007,
http://www.ced.org/docs/report/report_ corpgov2007.pdf.
Child, J. W. dan Marcoux, A. M. (1999), 'Freeman dan Evan: Teori Pemangku Kepentingan
dalam Posisi Asli', Business Ethics Quarterly, Vol. 9, No. 2, hal. 207-223.
Coase, RH (1937), 'The Nature of the Firm', Economica, Vol. 4.
Crowther, D. dan Caliyurt, K. T. (Eds.), (2004), Pemangku Kepentingan dan Tanggung
Jawab Sosial, Kuala Lumpur: Ansted University Press.
Deephouse, D. L. dan Carter, S. M. (2005), 'An Examination of Differences Between
Organizational Legitimacy and Organizational Reputation', Journal of Management
Studies, Vol. 42, No. 2, pp. 329-360.
DEFRA (2006), 'Indikator Kinerja Utama Lingkungan: Pedoman Pelaporan untuk Bisnis di
Inggris', Departemen Lingkungan Hidup, Pangan dan Pedesaan Inggris, diunduh pada
tanggal 20 Juni 2007, http://www.defra.gov.uk/environment/business/envrp/envkpi-
guidelines.pdf.
Donaldson, T. dan Dunfee, TW (1994), 'Menuju Konsepsi Terpadu Etika Bisnis: Teori
Kontrak Sosial Integratif', Academy of Management Review, Vol. 19, No. 2,
Hal. 252-284.
Donaldson, T. dan L. E. Preston (1995), 'Teori Pemangku Kepentingan Korporasi: Konsep,
Bukti, dan Implikasi', Academy of Management Review, Vol. 20, No. 1,
Hal. 65-91.
ECGI (2007), 'Sidang Umum, Kuliah dan Debat Tahunan: Dewan ini percaya bahwa
pemegang saham jangka panjang harus memiliki hak suara ganda', European Corporate
Governance Institute, diunduh pada 28 Juni 2007,
http://www.ecgi.org/conferences/agm2007/video/in- dex.php.
Evan, W. M. dan Freeman, R. E. (1993), 'Teori Pemangku Kepentingan dari Korporasi
Modern: Kapitalisme Kantian', dalam: Beauchamp, T. L. dan Bowie, N. E., Teori Etika
dan Bisnis, Upper Saddle River, NJ: Prentice Hall.
Frankena, W. K. (1963), Ethics, Englewood Cliffs, NJ: Prentice-Hall.
Freeman, R. E. (1984), Manajemen Strategis: Pendekatan Pemangku Kepentingan, Boston:
Pitman Publishing.
Freeman, R.E. (1994), 'Politik Teori Pemangku Kepentingan: Beberapa Arah Masa Depan', Business
Ethics Quarterly, Vol. 4, No. 4, hal. 409-22.
Freeman, R. E. dan Evan, W. M. (1990), 'Tata Kelola Perusahaan: Sebuah Interpretasi Pemangku Kepentingan',
Jurnal Ekonomi Perilaku, Vol. 19, No. 4, hal. 337-59.
Friedman, M. (1970), 'Tanggung Jawab Sosial Bisnis adalah Meningkatkan Keuntungannya',
Majalah The New York Times, 13 September.
Komisi Pemerintah untuk Kode Tata Kelola Perusahaan Jerman (2002/2007), Kode Tata
Kelola Perusahaan Jerman, diunduh pada tanggal 20 Juni 2007, http://www.corporate-
governance- code.de.
Guthrie, J. dan Parker, L. D. (1989), 'Tanggung Jawab Sosial Perusahaan: Sebuah Sanggahan
terhadap Teori Legitimasi', Accounting and Business Research, Vol. 19, No. 76, hal. 343-
52.

52 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008

 Etika tata kelola perusahaan
Hampson, S. (2007, 30 Januari), Why values must still matter to tomorrow's companies,
Diakses pada tanggal 20 Juni 2007,
http://www.tomorrowscompany.com/uploads/hampsonarticle. doc.

Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008 5l

Donald Nordberg

Hasnas, J. (1998), 'Teori-teori Normatif Etika Bisnis: Panduan bagi yang Bingung',
Business Ethics Quarterly, Vol. 8, No. 1, hal. 19-42.
Hendry, J. (2001), 'Meleset dari Sasaran: Teori Pemangku Kepentingan Normatif dan
Perdebatan Tata Kelola Perusahaan', Business Ethics Quarterly, Vol. 11, No. 1, hal. 159-
176.
Higgs, D. (2003), 'Tinjauan atas Peran dan Efektivitas Direktur Non-Eksekutif', Departemen
Perdagangan dan Industri Inggris, diunduh pada tanggal 15 Oktober 2006,
http://www.ecgi.org/codes/ documents/higgsreport.pdf.
Jensen, M. C. dan Meckling, W. H. (1976), 'Theory of the Firm: Perilaku Manajerial, Biaya
Keagenan dan Struktur Kepemilikan', The Journal Of Financial Economics, Vol. 3, No.
4,
hal. 305-60.
Kant, I. (1785/1964), Groundwork of the Metaphysic of Morals, New York: Harper
Torchbooks. Kaplan, R. S. dan Norton, D. P. (1992), 'Balanced Scorecard - Ukuran yang
Mendorong
Performance', Harvard Business Review, Vol. 70, No. 1, hal. 71-79.
Library of Congress (2002), 'H.R.3763', The Sarbanes-Oxley Act, Diunduh pada tanggal 15
Oktober 2006, http://thomas.loc.gov/cgi-bin/query/z?c107:H.R.3763.ENR:%20.
Lindblom, C. K. (1994), 'Konsep legitimasi organisasi dan implikasinya terhadap
pengungkapan tanggung jawab sosial perusahaan', Critical Perspectives on Accounting
Conference, New York.
Maslow, A. (1943), 'A Theory of Human Motivation', Psychological Review, Vol. 50, No. 4,
hal. 370-96.
Mill, J. S. (1863/1991), Utilitarianisme, John Stuart Mill: On Liberty and Other Essays, (Ed.)
Gray, J., Oxford: Oxford University Press.
Muth, M . M. dan Donaldson, L. (1998), 'Stewardship Theory and Board Structure: Sebuah
Pendekatan Kontinjensi', Corporate Governance: An International Review, Vol. 6, No. 1,
hal. 5-28.
New York Stock Exchange (2003), Final NYSE Corporate Governance Rules, diunduh pada
tanggal 15 Oktober 2006, http://www.ecgi.org/codes/documents/finalcorpgovrules.pdf.
Porter, M. E. (1980), Strategi Bersaing, New York: Free Press.
Rust, R. T., Lemon, K. N. dan Zeithaml, V. A. (2004), 'Pengembalian Pemasaran:
Menggunakan Ekuitas Pelanggan untuk Memfokuskan Strategi Pemasaran', Journal of
Marketing, Vol. 68, No. 1, hal. 109-127.
Stiles, P. dan Taylor, B. (2001), Boards at Work - How Directors View Their Roles and
Responsibilities, Oxford: Oxford University Press.
Panel Pengambilalihan dan Merger (2007), The Takeover Code, diunduh pada tanggal 24 Juli
2007, http:// www.thetakeoverpanel.org.uk/new/codesars/DATA/code.pdf.
Tonello, M. (2006), 'Meninjau Kembali Jangka Pendek Pasar Saham', The Conference Board,
diunduh pada tanggal 27 Juni 2007, http://www.conference-
board.org/Publications/describe.cfm?id=1116.
Parlemen Inggris (2006), Undang-Undang Perusahaan, Diakses pada tanggal 20 Juni 2007,
http://www.opsi.gov.uk/acts/ acts2006/ukpga_20060046_en.pdf.
Wearing, R. (2005), Cases in Corporate Governance, London: Sage.
Weinberg, P. (2006), 'Budaya ruang rapat harus merangkul para direktur', The Financial
Times, 17 November.
Williamson, O. E. (1985), The Economic Institutions of Capitalism, New York: Free Press.
Williamson, O. E. dan Winter, S. G. (1993), The Nature of the Firm: Asal-usul, Evolusi, dan
Pembangunan, Oxford: Oxford University Press.
Zahra, S. A. dan Pearce II, J. A. (1989), 'Dewan Direksi dan Kinerja Keuangan Perusahaan:
Sebuah Tinjauan dan Model Integratif', Journal of Management, Vol. 15, No. 2,
Hal. 291-334.

Donald Nordberg adalah Editor dan Penerbit The BoardAgenda (www.boardagenda.com),

sebuah buletin tentang urusan perusahaan, dan Dosen Senior di bidang Strategi di London
Metropolitan University, di mana ia juga mengajar tata kelola perusahaan. Beliau juga
pernah menjadi Penasihat Senior di bidang tata kelola perusahaan dan risiko di The
Conference Board Europe dan merupakan anggota European Corporate Governance
Institute.

54 Jurnal Manajemen Umum Vol. 33 No. 4 Musim Panas 2008