* PERTEMUAN 6

MERGER, KONSOLIDASI DAN

AKUISISI BANK UMUM DAN BPR

DISUSUN OLEH KELOMPOK 4

1. KARMILA
2. KRISARI ANIGA PRATIWI
3. M. RAMA ADITYA
4. MARISA LATANIA ZULVA
1. MERGER
Adalah penggabungan dari dua bank atau
lebih dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu dari bank dan
membubarkan bank-bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu.
Contoh : Bank ABC melakukan merger dengan
Bank XYZ dan disepakati memakai nama bank
ABC. Maka bank XYZ diganti menjadi bank ABC.

*PENGERTIAN
2. KONSOLIDASI
Adalah penggabungan dari dua bank atau lebih
dengan cara mendirikan bank baru dan
membubarkan bank-bank tersebut tanpa melikuidasi
terlebih dahulu.

Contoh : Bank ABC melakukan konsolidasi dengan

bank XYZ, maka nama kedua bank tersebut
dibubarkan dan menamakan bank yang baru misalnya
Bank AYA.

*PENGERTIAN
3. AKUISISI
Adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank
yang berakibat beralihnya pengendalian terhadap bank.
Dalam penggabungan dengan bentuk akuisisi biasanya
nama bank yang diakuisisi tidak berubah, yang berubah
adalah kepemilikannya.

Contoh : Bank ABC diakuisisi oleh Bank XYZ, maka nama

bank ABC tidak berubah dan yang berubah adalah
kepemilikannya saja, yaitu menjadi milik Bank XYZ.

*PENGERTIAN
a. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang
perseroan terbatas.
b. Undang-undang perbankan yang telah diubah
dengan undang-undang Nomor 10 Tahun
1998.
c. Perundang-undangan di bidang perbankan
selain undang-undang perbankan.
d. KUH Perdata tentang perjanjian.

*DASAR HUKUM
MERGER
Apa yang merupakan dasar hukum bagi merger
perusahaan seperti yang telah diuraikan di
depan, pada prinsipnya berlaku juga bagi
tindakan konsolidasi ini secara mutalis mutandis.

*DASAR HUKUM
KONSOLIDASI
1. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas dan Peraturan Pelaksanaannya.
2. Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 Tentang Perbaikan yang
telah diubah dengan undang-undang Nomor 10 Tahun1998.
3. Perundang-undangan dibidang perbankan selain Undang-
undang perbankan.
4. ketentuan- ketentuan lainnya :
a. harus dilakukan lewat pasar modal, sungguhpun juga
biasanya dilakukan dengan semacam “pengikatan” jual beli
saham sebelum akuisisi tersebut dilakukan.
b. pada prinsipnya harus dilakukan lewat mekanisme khusus
untuk itu, yaitu apa yang disebut “tender offer”.

*DASAR HUKUM
AKUISISI
1. Merger dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan,
dan merger yang dilakukan atas inisiatif badan khusus
penehatan perusahaan.
2. Pelaksanaan merger harus memperhatikan kepentingan
perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas dan karyawan
perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan
yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (pasal 5).
3. Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat
anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota
koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah
seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh
sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah pemegang saham
yang hadir (pasal 7 ayat (2)).

* SYARAT-SYARAT MERGER,
KONSOLIDASI DAN AKUISISI
1. Menyusun usulan rencana merger/konsolidasi.
2. Menyusun rancangan merger/konsolidasi dan konsep
akta merger/konsolidasi.
3. Pengumuman ringkasan rancangan merger/konsolidasi.
4. Rapat anggota masing-masing pihak/bank.
5. Pembuatan akta merger/konsolidasi dihadapan notaris.
6. Permohonan izin merger/konsolidasi kepada Bank
Indonesia dengan tembusan kepada mentri kehakiman.
7. Persetujuan atau penolakan permohonan izin.
8. Pengumuman hasil merger/konsolidasi.

*Tata Cara Merger dan

Konsolidasi
1. Penyampaian maksud akuisisi kepada perusahaan yang akan
diakuisisi.
2. Menyusun usulan rencana Akuisisi.
3. Menyusun rancangan Akuisisi dan konsep akta Akuisisi.
4. Pengumuman ringkasan rancangan Akuisisi.
5. Rapat anggota masing-masing perusahaan.
6. Pembuatan akta Akuisisi dihadapan notaris.
7. Permohonan izin Akuisisi dengan tembusan kepada mentri
kehakiman.
8. Persetujuan atau penolakan permohonan izin.
9. Pengumuman hasil Akuisisi.

*Tata Cara Akuisisi

Perusahaan yang melakukan merger adalah antara Bank Lippo
dengan Bank Niaga pada tahun 2008. Antara Bank Lippo dan
Bank Niaga keduanya bergabung untuk memperkuat posisinya
dikancah persaingan global. Mereka menyetujui untuk
menggabungkan perusahaan dengan kriteria merger. Dari
merger kali ini perusahaan yang relatif lebih kecil ukurannya
adalah Bank Lippo. Sehingga Bank Lippo merelakan untuk
diganti saham yang beredar dengan saham Bank Niaga. Dengan
demikian dengan harga tertentu yang sudah disepakati
keduanya. Tiap saham Bank Lippo dihargai dengan harga
tertentu sehingga mendapatkan nilai yang cocok untuk dibeli
oleh Bank Niaga. Sehingga saham Bank Lippo berganti nama
dengan saham Bank Niaga.

* STUDI KASUS
“Merger Bank Lippo dan Bank Niaga”
 BBD (Bank Bumi Daya), Bank Bapindo, Bank Dagang Negara dan
Bank Exim melakukan Konslidasi dan berubah menjadi Bank
Mandiri. Keempat Bank tersebut mengalami kesulitan dalam
mengentaskan permasalahan rumah tangga perusahaannya saat
krisis ekonomi melanda Indonesia. Untuk menghentikan
usahanya yang selama ini mereka bangun pun merupakan hal
yang sayang untuk dilakukan. Salah satu hal yang dapat
dilakukan untuk dapat melakukan protect terhadap kemungkinan
yang terjadi akibat krisis adalah bersatu padu dengan bank yang
lain dengan melakukan kerjasama dalam bentuk konsolidasi.
Kerjasama dalam bentuk konsolidasi ini bisa terjadi ketika
sekelompok perusahaan yang mempunyai motif yang sama dalam
meraih kehidupan yang baru bersama dimasa yang akan datang.

*
STUDI KASUS
“Konsolidasi Bank Mandiri”
Kasus akuisisi adalah Aqua yang merupakan produsen air minum dalam kemasan terbesar di
Indonesia. Dimana merek Aqua sudah identik dengan air minum. Dimana ketika seseorang
hendak menembut air minum mereka cenderung mengatakan Aqua meskipun sebenarnya
mereknya berbeda. Aqua adalah sebuahmerek air minum dalam kemasan (AMDK) yang
diproduksi oleh Aqua Golden Mississipi di Indonesia sejak tahun 1973. selain di Indonesia Aqua
juga di jual di Singapura. Aqua merupakan merek AMDK dengan penjualan terbesar di
Indonesia. Dan merupakan salah satu merek AMDK yang paling terkenal di Indonesia., sehingga
telah menjadi seperti merek generik untuk AMDK. Di Indonesia terdapat 14 pabrik yang
memproduksi Aqua. Pada tahun 1998, karena ketatnya persaingan dan munculnya pesaing-
pesaing baru, Lisa Tirto sebagai pemilik perusahaan Aqua Golden Mississipi sepeninggal ayahnya
Tirto Utomo, menjual sahamnya kepada Danone pada 4 september 1998. Akuisisi tersebut
dianggap tepat setelah beberapa cara pengembangan tidak cukup kuat menyelamatkan Aqua
dari ancaman pesaing baru. Langkah ini berdampak pada peningkatan kualitas produk dan
menempatkan Aqua sebagai produsen AMDK yang terbesar di Indonesia. Pada tahun 2000,
bertepatan pada pergantian milenium, Aqua meluncurkan produk berlabel Danone-Aqua. Pasca
akuisisi Danone meningkatkan kepemilikan saham di PT. Tirta Investama dari 40% menjadi 74%,
sehingga Danone kemudian menjadi pemegang saham mayoritas Aqua Group.

STUDI KASUS *
“Aqua yang diakusisi Danone”
Kesimpulan
1. Merger merupakan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu dari perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya tanpa melikuidasi terlebih
dahulu.
2. Akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat beralihnya
pengendalian terhadap perusahaan. Dalam kasus ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan
lainnya.
3. Konsolidasi yaitu penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara mendirikan perusahaan baru
dan membubarkan bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
4. Dalam melakukan merger, akuisisi dan konsolidasi harus memperhatikan berbagai syarat-syarat serta tata
cara yang telah dilakukan.

Saran

5. Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus memperhatikan budaya yang ada di
perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan yang
baru bagi perusahaan.
6. Selain itu merger dan akuisisi hendaknya dilakukan dengan perusahaan-perusahaan yang memiliki bidang
yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan mereger dan akuisisi kemungkinan
dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan.