P R O S P E K T U S

Perkiraan Efektif Masa Penawaran Penjatahan Pengembalian Uang Pemesanan Distribusi Saham dan Waran secara Elektronik Pencatatan Saham dan Waran di BEI Periode Perdagangan Waran di Pasar Reguler dan Negosiasi Periode Perdagangan Waran di Pasar Tunai Periode Pelaksanaan Waran Akhir Masa Berlaku Waran Seri I

30 Desember 2011 2 - 3 Januari 2012 5 Januari 2012 6 Januari 2012 6 Januari 2012 9 Januari 2012 9 Januari 2012-2 Juli 2013 9 Januari 2012-5 Juli 2013 9 Juli 2012-8 Juli 2013 8 Juli 2013

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PENYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH MELANGGAR HUKUM. PT MINNAPADI INVESTAMA Tbk. (PERSEROAN) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT MINNA PADI INVESTAMA Tbk.

KEGIATAN USAHA Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek Berkedudukan di Jakarta, Indonesia KANTOR PUSAT Equity Tower Lt.11, SCBD Lot 9 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta Selatan 12190 Telepon : (021) 5255555, 5256666 Faksimili : (021) 5271527 Website : www.minnapadi.com KANTOR CABANG Cabang Surabaya 1 Cabang Surabaya 2 Pasar Atum Mal Lt.4/ C39 Ruko Permata Bintoro Kav.3 - 5 Jl. Stasiun Kota No.7A Jl. Bintoro Surabaya Utara 60161 Surabaya 60264 Telp. (031) 3577670 Telp. (031) 5666513 Fax. (031) 3579593 Fax. (031) 5666531

Cabang Solo Jl. Wolter Monginsidi No.27 A/B Kel. Kepatihan Kulon Jebres Surakarta 57100 Telp. (0271) 667679 Fax. (0271) 635470

Cabang Semarang Gedung Griya Kanaan Jl. Dr. Cipto 151 Blok F Kel. Karangturi, Semarang 50124 Telp. (024) 8411555 Fax. (024) 8313032

PENAWARAN UMUM
Sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama (Saham Baru) dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham dan harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya bernilai Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Jumlah Saham Yang Ditawarkan merupakan 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana dan Sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 5 Januari 2012. Setiap pemegang 2 (dua) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran dimana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 18 (delapan belas) bulan. Jumlah waran yang diterbitkan adalah 15,00% (lima belas persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama Masa Pelaksanaan yaitu mulai tanggal 9 Juli 2012-8 Juli 2013. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Perseroan mengadakan program alokasi saham kepada seluruh karyawan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris Independen)Management & Employee Stock Allocation (MESA). Program MESA sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini yang ditentukan oleh Direksi Perseroan, termasuk Waran yang menyertai saham tersebut dengan perbandingan yang sama dengan ketentuan perbandingan untuk publik.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Ciptadana Securities

PT Dinamika Usahajaya PENJAMIN EMISI EFEK

akan ditentukan kemudian

PT Panca Global Securities Tbk.

PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PENGHENTIAN SEMENTARA ATAU PENCABUTAN SALAH SATU IJIN USAHA PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU DI INDONESIA. HAL INI DAPAT MEMPENGARUHI KELANGSUNGAN SEBAGIAN ATAU SELURUH USAHA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT RISIKO PERDAGANGAN SAHAM-SAHAM TERSEBUT DI BURSA EFEK MENJADI KURANG LIKUID. SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA.

Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 2 Januari 2012

PT Minna Padi Investama Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan), telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut Bapepam dan LK) dengan Surat No.250/MPI/DIR/X/2011 tanggal 21 Oktober 2011 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No.3608 beserta peraturan pelaksanaannya dan perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut sebagai UUPM) dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan dan saham Perseroan atas nama Pemegang Saham Lama direncanakan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia pada tanggal 28 November 2011, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana Saham dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan. Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masingmasing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. PT Ciptadana Securities, PT Dinamika Usahajaya, dan PT Panca Global Securities Tbk. selaku para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANGUNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ............................................................................................................................................................................................................................. I DEFINISI DAN SINGKATAN ............................................................................................................................................................................................II RINGKASAN ...................................................................................................................................................................................................................... VII I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. PENAWARAN UMUM ....................................................................................................................................................................................1 RENCANA PENGGUNAAN DANA.............................................................................................................................................................6 PERNYATAAN HUTANG ...............................................................................................................................................................................8 ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ..................................................................................................................... 12 RISIKO USAHA ............................................................................................................................................................................................... 35 KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN................................................................... 37 KETERANGAN TENTANG PERSEROAN................................................................................................................................................ 38 KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ............................................................................................................................. 77 INDUSTRI ......................................................................................................................................................................................................... 90 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ............................................................................................................................................... 93 EKUITAS ............................................................................................................................................................................................................ 96 KEBIJAKAN DIVIDEN ................................................................................................................................................................................... 98 PERPAJAKAN .................................................................................................................................................................................................. 99 PENJAMINAN EMISI EFEK .......................................................................................................................................................................101 LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................................................................................105 PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................................................................................108 LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN .........................................................................................119 KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN.................................................................198 ANGGARAN DASAR ..................................................................................................................................................................................205 PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM .....................................................................................................................220 PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM .............................................226

DEFINISI DAN SINGKATAN

Kecuali disebutkan lain dalam Prospektus ini, istilah-istilah yang menggunakan huruf kapital digunakan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: Afiliasi : berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Pasar Modal, dengan struktur organisasi terakhir berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan RI No.606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan No.466/KMK.01/2006 tanggal 31 Juli 2006 tentang Organisasi dan Tata Kerja Departemen Keuangan, serta pada saat ini disebut dengan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. berarti pihak yang melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Blue Chip Mulia, berkedudukan di Jakarta Selatan. berarti PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta, atau bursa efek penggantinya yang akan dibentuk di kemudian hari. berarti daftar yang yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing- masing Agen Penjualan (apabila ada) dan/atau para Penjamin Emisi Efek. berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah Pembelian yang dipesan yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan (apabila ada) dan atau para Penjamin Emisi Efek menurut urutan masuknya pesanan. berarti formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana. berarti formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, asli atau salinan dari formulir tersebut, yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) dan masingmasing harus diisi secara lengkap, ditandatangani oleh pemesan dan diajukan oleh pemesan kepada Agen Penjualan (apabila ada) dan/atau para Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan. berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan yaitu Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) per saham

Bapepam

Bapepam dan LK

Biro Administrasi Efek atau BAE

Bursa Efek atau BEI

Daftar Pemegang Saham : atau DPS

Daftar Pemesanan Pembelian Saham atau DPPS Formulir Konfirmasi Penjatahan atau FKP Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau FPPS

Harga Penawaran

ii

Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender

: : :

berarti hari dimana Bank Indonesia menyelenggarakan kliring antar bank. berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek. berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah. berarti hari-hari kerja nasional kecuali hari Sabtu, hari Minggu dan hari libur nasional di Republik Indonesia. berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan UUPM. berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat melakukan pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan dengan cara sebagaimana yang diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan Masa Penawaran tidak boleh kurang dari 1 (satu) Hari Kerja. berarti Perseroan Terbatas PT. Ciptadana Securities, yang bertanggung jawab atas penjatahan saham sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), nomor Kep-45/PM/2000. berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing, dan/atau badan hukum, baik badan-badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia atau berkedudukan hukum di luar negeri dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku di Indonesia. berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek. berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI, yaitu Bank Kustodian dan/ atau perusahaan efek beserta nama pihak yang tercantum sebagai pemegang sub rekening efek tersebut. berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (a) Daftar Pemegang Saham Perseroan; (b) Rekening efek pada KSEI; dan (c) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek. berarti setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan. berarti penawaran atas Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan-peraturan di bidang pasar modal. berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

Hari Kerja

KSEI

Masa Penawaran

Manajer Penjatahan

Masyarakat

Pasar Perdana

Pemegang Rekening

Pemegang Saham

Pemegang Saham Utama :

Penawaran Umum

Penitipan Kolektif

iii

Penjamin Emisi Efek

berarti PT Dinamika Usahajaya, PT Panca Global Securities Tbk., dan PT Ciptadana Securities, bersama-sama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya yang berdasarkan syarat dan kondisi yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, akan menjamin penjualan Saham Yang Ditawarkan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan-nya masingmasing. : berarti PT Dinamika Usahajaya, PT Panca Global Securities Tbk. dan PT Ciptadana Securities yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelenggaraan dan penjatahan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum. berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Emisi Efek dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta No.18 tanggal 5 Oktober 2011 dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H. Notaris di Jakarta yang telah diaddendum dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.210 tanggal 24 November 2011 dibuat oleh notaris yang sama. berarti dokumen yang wajib diajukan kepada Bapepam dan LK dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat sesuai dengan ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya. berarti PT Minna Padi Investama Tbk. berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek dan/ atau manajer investasi sebagaimana yang ditentukan dalam UUPM. berarti dokumen tertulis final yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No.IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan lsi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 17 Januari 1996, No.Kep51/PM/1996. berarti rekening pada Bank Penerima atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Addendum Perjanjian. berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. : berarti Saham Biasa Atas Nama yang akan dikeluarkan dalam jumlah sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) saham termasuk saham untuk karyawan dan manajemen/ MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) atau sebanyak 17.000.000 (tujuh belas juta) Saham Baru yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. berarti Saham Biasa Atas Nama, yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum ini dan merupakan Saham Baru, dengan

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

Pernyataan Pendaftaran

Perseroan Perusahaan Efek

: :

Prospektus

Rekening IPO

RUPS

RUPSLB

Saham Baru

Saham Yang Ditawarkan

iv

jumlah sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta), termasuk saham untuk karyawan dan manajemen/MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) atau sebanyak 17.000.000 (tujuh belas juta) Saham Baru yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I, yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. Tanggal Pencatatan : berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana tercantum pada bagian luar kulit muka Prospektus. berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan melalui para Penjamin Emisi Efek lainnya selain PT Dinamika Usahajaya, PT Panca Global Securities Tbk. dan PT Ciptadana Securities atau Agen Penjualan (apabila ada) kepada para pemesan dan oleh Perseroan sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, bagaimanapun Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum tersebut. berarti tanggal penjatahan sesuai Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 27 Oktober 2000, No.Kep-45/PM/2000 yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan melalui Pemegang Rekening. berarti Singkatan dari Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Tanggal Pengembalian

Tanggal Penjatahan

UUPM

Singkatan Nama-Nama Perusahaan Bank Artha Graha BCA BII MPAM MPC MPR MPP MPSA : : : : : : : : berarti Bank Artha Graha Internasional Tbk. berarti PT Bank Central Asia Tbk. berarti Bank International Indonesia Tbk. berarti PT Minna Padi Aset Manajemen berarti PT MP Capital berarti PT Minna Padi Resort berarti PT Minna Padi Plantation berarti PT Minna Padi Sari Agro

vi

RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang Berlaku Umum di Indonesia.

A.

UMUM

Perseroan didirikan semula dengan nama PT Batavia Artatama Securindo berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Batavia Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11489. Perseroan berganti nama menjadi PT Minna Padi Investama berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44, tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86, tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490. Perubahan nama tersebut telah dicatatkan sebagaimana ternyata dalam Surat Ketua Bapepam No.S-2107/PM/2004 tanggal 7 Juli 2004 perihal Perubahan Nama, Peningkatan Modal Dasar dan Modal Disetor. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran dasar sebagaimana termaktub dalam akta tersebut di atas merupakan hasil perubahan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran Umum yang telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK khususnya Peraturan Nomor IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Perseroan telah mendapat ijin sebagai Perantara Pedagang Efek dari Bapepam dengan Surat No.KEP-22/PM/1999 pada tanggal 30 Agustus 1999 dan ijin sebagai Penjamin Emisi Efek dengan Surat No.KEP-04/PM/PEE/2000 pada tanggal 3 April 2000. Pada tanggal 1 Juli 2004 Perseroan menjadi anggota PT Bursa Efek Jakarta dengan Sertifikat Saham No.142 yang diperoleh Perseroan berdasarkan Berita Acara Lelang Saham PT Bursa Efek Jakarta No.BAL-029/BEJ.ANG/07-2004, tanggal 1 Juli 2004 dan mendapatkan persetujuan sebagai Anggota Bursa Efek Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Anggota Bursa No.SPAB-237/JATS/BEJ.ANG/12-2004, tanggal 10 Desember 2004. Perseroan telah memiliki ijin dari BEI untuk memberikan fasilitas Perdagangan Marjin sebagaimana dalam Surat No.S582/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005 yang dikeluarkan oleh PT Bursa Efek Jakarta ditujukan kepada Perseroan perihal Pemberian Fasilitas Perdagangan Marjin, yang menyebutkan bahwa Perseroan telah memenuhi persyaratan untuk dapat melakukan transaksi marjin sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No.V.D.6 (lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.09/PM/97 tanggal 30 April 1997) tentang Pembiayaan Penyelesaian Transaksi Efek oleh Perusahaan Efek bagi Nasabah dan Peraturan Perdagangan Bursa Efek Jakarta No.II-9 Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep-019/BEJ/0897 tanggal 11 Agustus 1997 tentang Transaksi Marjin.

vii

Perseroan bergerak dalam industri pasar modal dengan kegiatan usaha utama Perseroan meliputi jasa perantara pedagang efek, penjamin emisi efek, penasihat keuangan (financial advisory), pembiayaan efek (funding), serta jasa manajer investasi melalui perusahaaan asosiasi yaitu MPAM. Dalam menjalankan usahanya, Perseroan didukung oleh beberapa bagian atau divisi yang dibentuk untuk saling berintegrasi dengan tujuan memberikan kinerja yang optimal dalam rangka memberikan pelayanan terbaik kepada para nasabahnya. Perseroan berkantor pusat di Equity Tower Lt.11 Unit A, B, C dan D, SCBD Lot 9 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Kel. Senayan, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190 dan memiliki 1 cabang di Semarang, 1 di Solo dan 2 di Surabaya. Visi Perseroan adalah menjadi perusahaan efek yang menyediakan produk dan jasa yang lengkap di bidang pasar modal dengan memberi pelayanan terbaik dan profesional serta memberi sumbangsih yang berarti bagi perkembangan pasar modal Indonesia sebagai alternatif investasi. Misi Perseroan adalah menjadi perusahaan efek yang kokoh di pasar modal dengan manajemen yang kuat dan didukung dengan teknologi yang canggih melalui produk-produk yang bermutu dan inovatif serta memberi nilai tambah bagi para stakeholder.

B.

PENAWARAN UMUM

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Baru Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Total Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 27 Desember 2011. Setiap pemegang 2 (dua) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran dimana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama Masa Pelaksanaan yaitu mulai tanggal 29 Juni 2012 sampai 28 Juni 2013. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. C. STRUKTUR PERMODALAN

Struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 1.000.000.000 2.800.000.000 99.665.000.000 335.000.000 100.000.000.000 280.000.000.000 99,67 0,33 100,00 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

viii

Dengan terjualnya seluruh Saham yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka permodalan dan susunan Pemegang Saham adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 300.000.000 1.300.000.000 2.500.000.000 99.665.000.000 335.000.000 30.000.000.000 130.000.000.000 250.000.000.000 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000

struktur

(%)

76,67 0,26 23,07 100,00

Perseroan mengadakan program alokasi MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu penjatahan pasti untuk manajemen dan karyawan sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) dari total Penawaran Umum. Apabila seluruh Saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini terjual dan seluruh program MESA dilaksanakan sepenuhnya maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan sesudah Penawaran Umum dan alokasi program MESA adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Manajemen dan Karyawan Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 17.000.000 283.000.000 1.300.000.000 2.500.000.000 99.665.000.000 335.000.000 1.700.000.000 28.300.000.000 130.000.000.000 250.000.000.000 76,67 0,26 1,30 21,77 100,00 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

ix

Apabila Waran yang diperoleh Pemegang Saham baik Pemegang Saham Publik maupun Pemegang Saham dari peserta program MESA telah dilaksanakan seluruhnya menjadi Saham Baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar 3.800.000.000 Nilai Nominal Rp100 per saham Sebelum Pelaksanaan Waran Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%) Setelah Pelaksanaan Waran Jumlah Saham 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Manajemen dan Karyawan Masyarakat Masyarakat Hasil Pelaksanaan Waran Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 17.000.000 283.000.000 1.300.000.000 2.500.000.000 99.665.000.000 335.000.000 1.700.000.000 28.300.000.000 76,67 0,26 1,30 21,77 996.650.000 3.350.000 17.000.000 283.000.000 150.000.000 1.450.000.000 2.350.000.000 99.665.000.000 335.000.000 1.700.000.000 28.300.000.000 15.000.000.000 68,73 0,23 1,17 19,52 10,35

130.000.000.000 100,00 250.000.000.000

145.000.000.000 100,00 235.000.000.000

D. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, akan digunakan untuk : 1. 2. 3. 4. 5. Sekitar 83,88% akan digunakan untuk memperkuat struktur modal kerja. Sekitar 12,5% akan digunakan untuk ekspansi dan pembukaan cabang baru. Sekitar 1,12% akan digunakan untuk pelunasan seluruh hutang Perseroan kepada PT Bank Artha Graha Internasional Tbk.. Sekitar 2,5% (lima persen) akan digunakan untuk pengembangan Sistem Teknologi Informasi dan online trading serta untuk pembelian piranti lunak dan piranti keras. Seluruh dana hasil pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk memperkuat modal kerja yaitu meningkatkan limit perdagangan.

E.

KEUANGAN

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008, 2007 dan 2006. Laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan per 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian sedangkan laporan keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008, 2007 dan 2006 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja, Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Sofwan, Adnan & Rekan, dan Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian sebelum penyajian kembali. Laporan keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah disajikan kembali bersamaan dengan penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan penyajian kembali saldo akun Portofolio Efek, Investasi dalam Saham, Piutang kepada Pihak-Pihak Berelasi, Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja dan Hutang Lain-Lain yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali tersebut. Perseroan juga telah menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006.

LAPORAN POSISI KEUANGAN (NERACA)

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 2010 53,556 440 8,463 6,863

31 Desember 2009*) 15,042 417 39,521 1,728 12,978 2008*) 7,943 386 734,248 1,458 766,531 2007*) 2,838 363 12,928 9,626 29,498 34 1,294 2,419 251,085 1,185 202 710 2,500 21 851 233 315,787 2006**) 764 428 13,374 3,905

Aset Kas dan Setara Kas Deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Nasabah Pemilik Rekening Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Piutang Perusahaan Efek Efek Beli dengan Janji Jual Kembali (Reverse Repo) Piutang Lain-lain Portofolio Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Piutang kepada Pihak-pihak Berelasi Uang Muka dan Biaya Dibayar di Muka Pajak Dibayar di Muka Penyertaan pada Bursa Efek Investasi dalam Saham Aset Pajak Tangguhan Aset Tetap - Setelah Dikurangi Akumulasi Aset Lain-lain Jumlah Aset Liabilitas Hutang Bank Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Hutang Perusahaan Efek Efek Jual dengan Janji Beli Kembali (Repo) Hutang Pajak Hutang Lain-lain Beban Masih Harus Dibayar Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja Pendapatan Ditangguhkan Hutang Pihak-pihak Berelasi Hutang Pembiayaan Konsumen Liabilitas Pajak Tangguhan Jumlah Liabilitas Ekuitas Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Keuntungan yang Belum Terealisasi atas Perubahan Nilai Wajar Portofolio Efek Tersedia untuk Dijual Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan (Perusahaan Asosiasi) Saldo Laba (Rugi)

30,496 453 12,341 9,545

638 42,039 160,358 101 276 1,044 710 5,867 226 36,046 377 300,517

634 40,320 125,938 809 6,538 855 710 6,067 171 31,183 556 283,103

5,255 27,395 65,011 2,479 21,029 2,158 710 611 159 2,316 257 197,066

96,955 2,954 5,691 272,170 2,117 12,944 1,296 710 2,700 69 2,659 270 1,911,101

51,689 178,208 47,253 83 91 710 2,500 641 127 299,773

2,651 6,725 45 19,646 222 9,156 327 751 214 458 330 40,525

3,977 24,204 3 31,749 26 591 3,104 518 570 185 97 484 65,508

6,628 24,851 7,868 8,300 324 1,000 2,260 525 5,285 140 57,181

9,279 734,586 1 766,152 38 96,940 1,321 14,493 5,079 344 43,920 192 1,672,345

21,401 3,093 26,735 943 1,304 2,066 206 7,600 76 63,423

16,153 1,674 47,728 1,062 42,514 26 109,157

100,000

100,000

50,000

50,000

50,000

50,000

27,877

20,074

25,498

164,750

211,875

151,838

(209) 132,324

(209) 97,730

(1,809) 66,155

(552) 23,996

(1,351) (8,698)

(11,768)

xi

Saldo Laba (Rugi) ditahan Kepentingan Non Pengendali Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas

259,992 300,517

217,595 283,103

41 139,885 197,066

563 238,757 1,911,102

538 252,364 315,787

546 190,616 299,773

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

30 Juni 2011 2010 39.312 39.146

2010 38.64 1 10.74 1 27.90 0 4.455 32.35 5 (780) 31.57 5 (5.42 5) 26.15 0 34 2010 38.641 10.741 27.900 4.455 32.355 (780) 31.575 (5.425)

2009*) 80.086

31 Desember 2008*) 2007*) 9.171 8.547

2006**) 4.180

Pendapatan Usaha

Beban Usaha

6.641

6.046

6.936

6.846

6.053

19.133 (14.953 ) 1.934 (13.019 ) (40) (13.059 )

Laba Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lainBersih Laba sebelum Taksiran Pajak Penghasilan Taksiran Pajak Penghasilan Laba Bersih

32.671 1.867 34.538 56 34.594

33.100 (689) 32.411 11 32.422

73.150 102 73.252 (1.067) 72.185 (139.2 51) (97.08 6) 144

2.325 1.329 3.654 (963) 2.691 (47.125 ) (14.414 ) 5 31 Desember 2008*) 9.171 6.846 2.325 1.329 3.654 (963) 2.691 (47.125 ) (14.414 ) 5

2.494 1.561 4.055 (985) 3.070

Pendapatan Komprehensif Lain

7.803

16.444

(1)

2.001 (11.058 ) (26,12) 2006**

)

Laba (Rugi) Komprehensif Laba (Rugi) per Saham Dasar 30 Juni 2011 Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Pendapatan (Beban) Lainlain-Bersih Laba sebelum Taksiran Pajak Penghasilan Taksiran Pajak Penghasilan Laba Bersih Pendapatan Komprehensif Lain Laba (Rugi) Komprehensif Laba (Rugi) per Saham Dasar 39.312 6.641 32.671 1.867 34.538 56 34.594 7.803

42.397 35 2010 39.146 6.046 33.100 (689) 32.411 11 32.422 16.444

48.866 38

3.069 6,14 2007*) 8.547 6.053 2.494 1.561 4.055 (985) 3.070 (1)

Keterangan

2009*) 80.086 6.936 73.150 102 73.252 (1.067) 72.185 (139.251 ) (97.086) 144

4.180 19.133 (14.95 3) 1.934 (13.01 9) (40) (13.05 9) 2.001 (11.05 8) (26,12)

42.397 35

48.866 38

26.150 34

3.069 6,14

RASIO KEUANGAN

xii

Uraian dan Keterangan RASIO KEUANGAN Liabilitas /Aset (Solvabilitas Aset) Liabilitas /Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas) RASIO USAHA Laba usaha/Pendapatan usaha Laba (Rugi) Komprehensif/ Pendapatan usaha Laba (rugi) Komprehensif / Ekuitas (Imbal hasil ekuitas) Laba (rugi) Komprehensif/Aset (Imbal hasil Investasi) Pendapatan Usaha/Aset RASIO PERTUMBUHAN Pendapatan usaha Beban usaha Laba usaha Laba bersih Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas

30 Juni 2011 2010 13,49% 15,59% 23,14% 30,11% 2009*) 29,02% 40,88%

31 Desember 2008*) 87,51% 700,44% 2007*) 20,08% 25,13% 2006**) 36,41% 57,43%

83,11% 88,00% 13,31% 11,51% 13,08%

72,20% 81,71% 14,51% 11,15% 13,65%

91,34% 90,13% 51,60% 36,63% 40,64%

25,35% 29,34% 1,13% 0,14% 0,48%

29,18% 35,91% 1,22% 0,97% 2,71%

-357,69% -264,53% -5,82% -3,69% 1,39%

N/A N/A N/A N/A 6,15% -38,14% 19,48%

-51,75% 54,86% -61,86% -56,26% 43,66% 14,56% 55,55%

773,25% 1,31% 3046,24% 2582,46% -89,50% -96,58% -41,41%

7,3% 13,10% -6,78% -12,35% 505,19% 2536,81% -5,39%

104,46% -68,36% 116,68% 123,51% 5,34% -41,90% 32,39%

-1,99% 326,22% -6577,42% 28567,53% 45,85% 1271,84% -3,74%

N/A tidak dapat diperbandingkan karena periode laporan keuangan yang tidak mencakup satu tahun buku *) disajikan kembali oleh Perseroan dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian **) disajikan kembali oleh Perseroan Perseroan sudah tidak mengkonsolidasi MPAM pada laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan MPC pada laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebagai Anak Perusahaan dikarenakan kepemilikan Perseroan sudah dibawah 50% dan tidak ada unsur pengendalian.

xiii

F.

PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika dan Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan mempunyai Liabilitas sebesar Rp40.525 juta dengan perincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Hutang Bank Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek Pihak-pihak Berelasi Pihak Ketiga Hutang Pajak Hutang Lain-lain Beban Masih Harus Dibayar Estimasi liabilitas Imbalan Kerja Pendapatan Ditangguhkan Hutang Pihak-pihak Berelasi Hutang Pembiayaan Konsumen Total Liabilitas 45 19.646 222 9.156 327 751 214 458 330 40.525 Jumlah 2.651 6.725

Sehubungan dengan seluruh Liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini, tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang merugikan hak-hak Pemegang Saham Publik (negative covenant). G. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan berkeyakinan dapat bersaing secara kompetitif dalam industri ini karena Perseroan memiliki keunggulan sebagai berikut: 1. Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan efek; 2. Dikelola oleh tim manajemen yang dapat dipercaya, handal dan berpengalaman di pasar modal; 3. Perseroan selalu mematuhi peraturan Bapepam dan LK dan Bursa Efek Indonesia serta peraturan lain yang terkait; 4. Memiliki fasilitas online trading; dan 5. Memiliki beberapa cabang di kota-kota besar di Indonesia. H. STRATEGI USAHA Untuk mencapai visi dan misinya Perseroan menerapkan strategi sebagai berikut: 1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity) Meningkatkan penetrasi ke pasar ritel domestik dengan terus berupaya meningkatkan dan mengembangkan kantor perwakilan/kantor operasional Perseroan di berbagai kota besar di Indonesia. Perseroan juga merencanakan untuk terus mengembangkan jaringan nasabah institusional yang terdiri dari Dana Pensiun, Asuransi, Fund Manager dan institusi lain. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income) Meningkatkan kegiatan perantara perdagangan instrumen fixed income baik di pasar uang maupun pasar modal.

2.

xiv

3.

Corporate Finance Memperkuat eksistensi Perseroan di bidang Penjaminan Emisi (underwriting), baik melalui penawaran umum (public offering) ataupun penempatan langsung (private placement) untuk efek ekuitas dan hutang. Perseroan akan tetap fokus pada kegiatan corporate finance dan invesment banking dengan target klien perusahaan berskala kecil-menengah. Meningkatkan aktivitas jasa penasihat keuangan (financial advisory). Pengembangan sumber daya manusia Mengembangkan manajemen sumber daya manusia secara optimal dalam upaya meningkatkan kualitas, kapabilitas dan profesionalisme karyawan Perseroan. Pengembangan Teknologi Informasi Mengembangkan sistem dan teknologi yang terbaik untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan. Mengembangkan sistem teknologi transaksi secara online trading sehingga nasabah bisa melakukan transaksi jual beli saham melalui internet secara langsung. RISIKO USAHA

4.

5.

I.

Sebagaimana dengan dunia usaha pada umumnya, Perseroan tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan, risiko usaha di bawah ini merupakan risiko-risiko material dan telah diurutkan sesuai dengan bobot risiko: 1. Risiko Penghentian Ijin Usaha 2. Risiko Pasar 3. Risiko Penjaminan Emisi Efek 4. Risiko Operasional 5. Risiko Teknologi 6. Risiko Persaingan Usaha 7. Risiko Perekonomian 8. Risiko Kebijakan Pemerintah J. KEBIJAKAN DIVIDEN

Besarnya dividen kas dikaitkan laba bersih setelah pajak pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan pembagian dividen kas kepada Pemegang Saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut :
Laba Bersih Setelah Pajak Sampai dengan Rp20.000.000.000 Rp20.000.000.000 Rp50.000.000.000 Diatas Rp50.000.000.000 Dividen Kas (berdasarkan persentase dari Laba Bersih) 15% 20% 25%

K.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN DI MANA PERSEROAN MEMILIKI PENYERTAAN SAHAM

Perseroan memiliki penyertaan langsung di dua perusahaan, yaitu PT Minna Padi Capital (MPC) yang bergerak di bidang perdagangan barang sebesar 19,00% dan PT Minna Padi Aset Management (MPAM) yang bergerak di bidang Manajer Investasi sebesar 18,87%.

xv

I.

PENAWARAN UMUM

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Baru Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Total Penawaran Umum adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Jumlah Saham Yang Ditawarkan merupakan 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 27 Desember 2011. Setiap pemegang 2 (dua) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran dimana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 18 (delapan belas) bulan. Jumlah waran yang diterbitkan adalah 15,00% (lima belas persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama Masa Pelaksanaan yaitu mulai tanggal 29 Juni 2012- 28 Juni 2013. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Perseroan mengadakan program alokasi saham kepada seluruh karyawan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris Independen)-Management & Employee Stock Allocation (MESA). Program MESA sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) dari Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini yang ditentukan oleh Direksi Perseroan, termasuk Waran yang menyertai saham tersebut dengan perbandingan yang sama dengan ketentuan perbandingan untuk publik. Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai Pemegang Saham termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

PT Minna Padi Investama Tbk. Kegiatan Usaha : Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat : Equity Tower Lt.11 unit A,B,C dan D, SCBD Lot 9 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta Selatan 12190 Telepon : (021) 5255555, 5256666 Faksimili : (021) 5271527 Website : www.minnapadi.com
Kantor Cabang:
Cabang Solo Jl. Wolter Monginsidi No.27 A/B Kel. Kepatihan Kulon Jebres Surakarta 57100 Telp. (0271) 667679 Fax. (0271) 635470 Cabang Surabaya 1 Pasar Atum Mal Lt.4/ C39 Jl. Stasiun Kota No.7A Surabaya Utara 60161 Telp. (031) 3577670 Fax. (031) 3579593 Cabang Surabaya 2 Ruko Permata Bintoro Kav.3 - 5 Jl. Bintoro Surabaya 60264 Telp. (031) 5666513 Fax. (031) 5666531 Cabang Semarang Gedung Griya Kanaan Jl. Dr. Cipto 151 Blok F Kel. Karangturi, Semarang 50124 Telp. (024) 8411555 Fax. (024) 8313032

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PENGHENTIAN SEMENTARA ATAU PENCABUTAN SALAH SATU IJIN USAHA PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU DI INDONESIA. HAL INI DAPAT MEMPENGARUHI KELANGSUNGAN SEBAGIAN ATAU SELURUH USAHA PERSEROAN.RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA.

Perseroan didirikan dengan nama PT Batavia Artatama Securindo berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Batavia Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86/2006, tanggal 27 Oktober 2006 Tambahan No.11489/2006. Nama Perseroan mengalami perubahan menjadi PT Minna Padi Investama berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44 tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran dasar sebagaimana termaktub dalam akta tersebut di atas merupakan hasil perubahan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran Umum yang telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK khususnya Peraturan Nomor IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 1.000.000.000 2.800.000.000 99.665.000.000 335.000.000 100.000.000.000 280.000.000.000 99,67 0,33 100,00 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Saham Yang Ditawarkan sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) saham seluruhnya terdiri dari Saham Biasa Atas Nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 300.000.000 1.300.000.000 2.500.000.000 99.665.000.000 335.000.000 30.000.000.000 130.000.000.000 250.000.000.000 76,67 0,26 23,07 100,00 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

L.

Program Kepemilikan Saham Manajemen dan Karyawan Perseroan (Management and Employee

Stock Allocation) - MESA

Tujuan Program MESA Tujuan utama Program Kepemilikan Saham Manajemen dan Karyawan Perseroan adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan. Keterangan Program MESA Program MESA didasarkan pada Keputusan Direksi Perseroan dengan No.286/MPI/DIR/XI/2011 tanggal 28 November 2011 dengan penjelasan sebagai berikut: Jumlah saham untuk alokasi MESA Jumlah saham yang akan dialokasi dalam program MESA adalah 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham atau 17.000.000 (tujuh belas juta) saham. Bila jumlah saham yang dipesan dalam program MESA kurang dari 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada masyarakat. Waran Seri I yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini juga melekat pada saham yang dialokasikan dalam program MESA sehingga jumlah Waran Seri I yang dialokasikan dalam program MESA sebanyak 8.500.000 (delapan juta lima ratus ribu) Waran. Peserta Program MESA Perseroan telah memutuskan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.286/MPI/DIR/XI/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Kebijakan Program MESA. Dalam surat tersebut dijelaskan bahwa peserta program MESA adalah seluruh Direktur, Dewan Komisaris kecuali Komisaris Independen dan seluruh karyawan Perseroan. Kriteria peserta MESA adalah semua karyawan yang telah bekerja lebih dari 3 bulan, telah diangkat sebagai karyawan tetap dan yang tercatat dalam daftar karyawan Perseroan per tanggal 30 September 2011 serta masih bekerja di Perseroan sampai alokasi penjatahan Penawaran Umum selesai dilakukan. Total peserta Program MESA seluruhnya berjumlah 52 (lima puluh dua) orang. Komisaris Independen tidak diikutkan dalam program MESA mengingat Peraturan Bapepam No.IX.I.5 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 yang menetapkan salah satu persyaratan bagi Komisaris Independen adalah bersangkutan tidak memiliki saham baik langsung maupun tidak langsung, dalam emiten atau perusahaan publik.

Cara Pembayaran Pemesanan Saham Peserta Program MESA Pembayaran pemesanan saham peserta program MESA dilakukan secara tunai dengan harga yang sama dengan Harga Penawaran Umum yang harus dibayar secara penuh oleh peserta program MESA pada saat pemesanan saham ke rekening IPO. Saham yang dibeli dalam program MESA dapat diperjualbelikan di BEI tanpa periode lock up. Pendanaan atas pembelian saham jatah pasti ini seluruhnya menjadi tanggungan peserta program MESA. Struktur permodalan dan Susunan Pemegang setelah Alokasi Program MESA Apabila seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini terjual dan seluruh program MESA dilaksanakan sepenuhnya maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham sesudah Penawaran Umum dan alokasi program MESA adalah sebagai berikut: Keterangan
Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Manajemen dan Karyawan Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 17.000.000 283.000.000 1.300.000.000 2.500.000.000 99.665.000.000 335.000.000 1.700.000.000 28.300.000.000 130.000.000.000 250.000.000.000 76,67 0,26 1,30 21,77 100,00

Nilai Nominal Rp100 per saham

Jumlah Saham 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

Apabila Waran yang diperoleh Pemegang Saham baik Pemegang Saham Publik maupun Pemegang Saham dari peserta program MESA telah dilaksanakan seluruhnya menjadi Saham Baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Manajemen dan Karyawan Masyarakat Masyarakat Hasil Pelaksanaan Waran Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 17.000.000 283.000.000 1.300.000.000 2.500.000.000 99.665.000.000 335.000.000 1.700.000.000 28.300.000.000 76,67 0,26 1,30 21,77 996.650.000 3.350.000 17.000.000 283.000.000 150.000.000 1.450.000.000 2.350.000.000 99.665.000.000 335.000.000 1.700.000.000 28.300.000.000 15.000.000.000 68,73 0,23 1,17 19,52 10,35 3.800.000.000 Nilai Nominal Rp100 per saham Sebelum Pelaksanaan Waran Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%) Setelah Pelaksanaan Waran Jumlah Saham 3.800.000.000 Jumlah Nominal (Rp) 380.000.000.000 (%)

130.000.000.000 100,00 250.000.000.000

145.000.000.000 100,00 235.000.000.000

Pencatatan di PT Bursa Efek Indonesia Bersamaan dengan pencatatan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, maka Perseroan atas nama Pemegang Saham Lama akan mencatatkan 76,93% (tujuh puluh enam koma sembilan tiga persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di PT Bursa Efek Indonesia menjadi sejumlah 1.300.000.000 (satu miliar tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau 100% (seratus persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini. Bersamaan dengan pencatatan saham akan dicatatkan pula sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma kepada Pemegang Saham Baru. Apabila Waran Seri I dilaksanakan seluruhnya, maka para Pemegang Saham Perseroan baik Pemegang Saham Pendiri maupun Pemegang Saham Publik akan mengalami dilusi sampai dengan sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga lima persen). Biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I akan ditanggung oleh masing-masing pemegang Waran Seri I yang melakukan pelaksanaan haknya atas Waran Seri I menjadi saham Perseroan.

PERSEROAN TIDAK BERMAKSUD UNTUK MENGELUARKAN, DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN DINYATAKAN EFEKTIF OLEH BAPEPAM DAN LK KECUALI SAHAM BARU YANG DIKELUARKAN DALAM RANGKA PELAKSANAAN WARAN, SESUAI KETENTUAN PENERBITAN WARAN YANG DIJELASKAN DALAM BAB XVIII.

II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum akan digunakan untuk : 1. Sekitar 83,88% (delapan puluh tiga koma delapan delapan persen) akan digunakan untuk memperkuat struktur modal kerja antara lain meningkatkan limit perdagangan, pembiayaan efek, penjaminan emisi, dan kegiatan investment banking lainnya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK. Sekitar 12,5% (dua belas koma lima persen) akan digunakan untuk ekspansi dan pembukaan cabang baru sebagai berikut : Tahun 2012 rencana pembukaan 1 (satu) cabang baru. Tahun 2014 rencana pembukaan 1 (satu) cabang baru Tahun 2015 rencana pembukaan 1 (satu) cabang baru. Pembukaan cabang-cabang baru ini rencananya akan difokuskan di kota-kota besar di Indonesia seperti: Jakarta, Bandung, Denpasar, Makassar, Medan, dan Palembang. 3. Sekitar 1,12% (satu koma satu dua persen) akan digunakan untuk pelunasan seluruh hutang Perseroan kepada PT Bank Artha Graha Internasional Tbk., sebagai berikut : Berdasarkan Perjanjian Kredit No.238 tanggal 20 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa Fixed Loan dari PT Bank Artha Graha Internasional Tbk. sebanyak Rp10.604.976.000 (sepuluh miliar enam ratus empat juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu Rupiah) yang digunakan untuk pembelian gedung perkantoran di Equity Tower Lt.11 unit A, B dan C, SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Jakarta 12190. Fasilitas pinjaman ini berjangka waktu 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 20 Juni 2012 dan tingkat suku bunga pinjaman sebesar 14,5% per tahun. Saldo hutang pada akhir bulan Desember 2011 adalah Rp1.325.622.000 (satu miliar tiga ratus dua puluh lima juta enam ratus dua puluh dua ribu Rupiah). 4. Sekitar 2,5% (dua koma lima persen) akan digunakan untuk pengembangan Sistem Teknologi Informasi dan online trading serta untuk pembelian piranti lunak dan piranti keras. Seluruh dana hasil pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk memperkuat modal kerja yaitu meningkatkan limit perdagangan.

2.

5.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham, total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sekitar 2,68% (dua koma enam delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum Perdana Saham. Perincian biaya-biaya di bawah ini merupakan persentase dari nilai nominal biaya yang dikeluarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, meliputi: 1. Biaya jasa Penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,90%; 2. Biaya jasa Penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,30%; 3. Biaya jasa Penjualan (selling fee) sekitar 0,15%; 4. Biaya Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal yang terdiri dari : - Biaya Kantor Akuntan Publik sekitar 0,13%; - Biaya Konsultan Hukum sekitar 0,10%; - Biaya Notaris sekitar 0,09%; - Biaya Biro Administrasi Efek sekitar 0,03%; 5. Biaya lain-lain (biaya pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia, biaya pendaftaran efek di KSEI, percetakan, pemasangan iklan, penyelenggaraan public expose, penawaran umum, biaya audit penjatahan dan lain-lain) sekitar 0,98%.

Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para Pemegang Saham Perseroan dalam RUPS Perseroan. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan Perseroan dan melaporkannya secara berkala kepada Bapepam dan LK, sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tertanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

III.

PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika dan Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan mempunyai Liabilitas sebesar Rp40.525 juta dengan perincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah 2.651 6.725

Hutang Bank Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek
Pihak-pihak Berelasi Pihak Ketiga

45 19.646 222 9.156 327 751 214 458 330 40.525

Hutang Pajak Hutang Lain-lain Beban Masih Harus Dibayar Estimasi liabilitas Imbalan Kerja Pendapatan Ditangguhkan Hutang Pihak-pihak Berelasi Hutang Pembiayaan Konsumen
Total Liabilitas

Sehubungan dengan seluruh liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini, tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang merugikan hak-hak Pemegang Saham Publik (negative covenant). Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut : 1. Hutang Bank

Hutang bank pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp2.651 juta, merupakan hutang kepada PT Bank Artha Graha Internasional Tbk. (Bank Artha Graha). Berdasarkan Perjanjian Kredit No.238 tanggal 20 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa Fixed Loan untuk investasi dengan maksimum pinjaman sebesar Rp10.605 juta. Fasilitas pinjaman ini berjangka waktu 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 20 Juni 2012 dan tingkat suku bunga sebesar 14% per tahun. Jaminan fasilitas kredit tersebut berupa: Ruang Perkantoran (Office Strata) di Equity Tower Lt.11 unit A, B dan C, SCBD Lot 9 , seluas 712,2 m2. Jaminan pribadi dari Edy Suwarno (Jap Liong Sing). Manajemen Perseroan telah memenuhi persyaratan perjanjian kredit sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian kredit. Perseroan telah melakukan pembayaran bunga dan pokok hutang bank secara tepat baik jumlah maupun waktu pembayaran. Perseroan akan melunasi hutang bank tersebut dengan menggunakan dana dari hasil Penawaran Umum.

2.

Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan

Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp6.725 juta yang merupakan liabilitas Perseroan kepada pihak PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia (KPEI) yang timbul dari penyelesaian transaksi efek di Bursa Efek. 3. Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek

Hutang nasabah pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp19.691 juta yang merupakan liabilitas Perseroan kepada nasabah, timbul dari transaksi jual yang belum diselesaikan oleh Perseroan karena belum jatuh tempo atau jangka waktu penyelesaian sampai dengan tiga hari dari tanggal perdagangan. Perinciannya sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Transaksi Jual Efek (s.d 3 hari) Saldo Kredit Rekening Efek Nasabah (lebih dari 3 hari) Total Jumlah 9.856 9.835 19.691

Rincian hutang nasabah berdasarkan sifat hubungan adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pihak-pihak Berelasi: Reksadana Keraton Balance Eveline Listijo Suputro Jumlah Hutang Nasabah- Berelasi Pihak Ketiga: Institusi PT Permata Ratna Mulia PT Buana Surya Kusuma PT Asia Inti Era Makmur Park View Group Securities Corporation PT Asian International Investindo Lain-lain (saldo masing-masing dibawah Rp 100 juta) Jumlah Hutang Nasabah Institusi-Pihak Ketiga Individu Jumlah Hutang Nasabah-Pihak Ketiga Total Hutang Nasabah 1.729 1.303 543 163 9 80 3.827 15.819 19.646 19.691 45 45 Jumlah

4.

Hutang Pajak
(dalam jutaan Rupiah) Jumlah 19 0,5 70 132,5 222

Hutang pajak pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp222 juta, terdiri dari:
Keterangan Pajak Penghasilan Pasal 21 Pajak Penghasilan Pasal 23 Pajak Penghasilan Pasal 25 Pajak Penghasilan Pasal 4 Ayat 2 Total Hutang Pajak

5.

Hutang Lain-Lain

Hutang lain-lain pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp9.156 juta. Hutang lain-lain sebagian besar berupa hutang pemesanan saham dalam rangka penawaran umum saham Perseroan sebesar Rp 9.134 juta. 6. Beban yang Masih Harus Dibayar

Beban yang masih harus dibayar pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp327 juta terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Transaksi Bursa Jasa Profesional Telepon dan Komunikasi Lain-lain Total Beban yang masih harus dibayar Jumlah 147 87 6 87 327

7.

Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja

Taksiran liabilitas imbalan kerja pada 30 Juni 2011 sebesar Rp750 juta. Perseroan menghitung dan mencatat liabilitas imbalan kerja untuk semua karyawan tetap sesuai dengan UndangUndang No.13 tahun 2003 tentang "Keternagakerjaan". Liabilitas imbalan kerja ditentukan berdasarkan Laporan Aktuaria Independen PT Dian Artha Tama untuk Perseroan masing-masing No.657/PSAK/DAT/IX/2011 tanggal 19 September 2011, No. 059/PSAK/DAT/I/2011 tanggal 15 Januari 2011 serta Perseroan dan Anak Perusahaan, No.140/PSAK/DAT/II/2010 tanggal 15 Pebruari 2010 dan No.457/PSAK/DAT/III/2009 tanggal 12 Maret 2010. Perincian Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Nilai Kini Liabilitas Imbalan Kerja Kerugian Aktuaria yang Belum Diakui Biaya Jasa Lalu yang Belum Diakui Taksiran Liabilitas Imbalan Kerja Jumlah 1.153 (41) (361) 751

9.

Pendapatan Ditangguhkan

Jumlah pendapatan ditangguhkan pada 30 Juni 2011 sebesar Rp214 juta. Pendapatan ditangguhkan tersebut berupa pendapatan dari sewa ruang kantor oleh PT Sam Design Indonesia dan MPAM (perusahaan asosiasi Perseroan). 10. Hutang Pihak-pihak Berelasi

Hutang pihak-pihak berelasi pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp458 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan MPAM PT SAM Design Indonesia Sifat Hubungan Perseroan memiliki penyertaan di MPAM sebesar 18,87% Salah satu pemegang saham PT SAM Design Indonesia merupakan suami dari Eveline Listijo Suputro yang merupakan Pemegang 99,67% saham Perseroan Jumlah 361

97

Hutang pihak berelasi merupakan hutang Perseroan yang timbul dari pembayaran uang jaminan sewa ruang masingmasing pihak kepada Perseroan. Transaksi tersebut tidak dikenakan bunga, tanpa jaminan dan jangka waktu pembayaran yang tetap.

10

11.

Hutang Pembiayaan Konsumen

Hutang pembiayaan konsumen pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp330 juta, yang merupakan fasilitas pembiayaan untuk kendaraan Honda Freed yang diperoleh dari Bank International Indonesia Tbk. dan Honda CRV serta Chevrolet Captiva yang diperoleh dari BCA Finance.

LITIGASI DAN LIABILITAS KONTIJENSI

1. Berdasarkan Surat Gugatan dari SS. Co Advocates No. 131/SS.Co-0/I/11, yang gugatannya telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 29/PDT.G/207/PN.JKT.PST tanggal 25 Januari 2011 mengenai gugatan dari Abdul Malik Jan kepada Perusahaan dan 40 tergugat lainnya atas perbuatan melawan hukum dan ganti rugi sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana (IPO) PT Media Nusantara Citra (MNC) dimana dalam propektus MNC tidak terdapat pengungkapan mengenai sengketa kepemilikan saham Televisi Pendidikan Indonesia (TPI). Nilai gugatan keseluruhan tersebut terhadap tergugat sebesar Rp 15.000.000.000. Terhadap gugatan tersebut, Perusahaan telah menerima turunan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 29/PDT.G/2011/PN.JKT.PST tanggal 28 Juni 2011, menyatakan sebagai berikut : - Menerima eksepsi dari para tergugat dan para turut tergugat tersebut. - Menyatakan gugatan penggugat tidak dapat diterima. - Menghukum penggugat untuk membayar ongkos perkara sebesar Rp 65.416.000. Atas perkara tersebut, Perusahaan telah menerima keterangan dari kuasa hukum yang ditunjuk para tergugat bahwa pihak penggugat telah mengajukan upaya banding. Sampai dengan laporan ini diterbitkan, belum terdapat keputusan atas banding tersebut. 2. Pada tanggal 16 Desember 2010, Direksi Perusahaan telah mendapat panggilan dari Bapepam dan LK sehubungan dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang tanggung jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk. Pada tanggal 21 Desember, Direksi Perusahaan telah memenuhi panggilan Biro Pemeriksaan dan Penyidikan Bapepam dan LK guna dimintai keterangan sehubungan dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penarawan Umum PT Krakatau Steel Tbk, hal mana dinyatakan dalam Surat Pernyataan Direksi tertanggal 1 April 2011. Pada tanggal 24 Agustus 2011, Bapepam dan LK telah menyampaikan surat kepada Perusahaan No. 18/BL/PEE/S.2/2011 perihal Sanksi Administratif berupa denda sebesar Rp 50.000.000. Perusahaan telah melakukan kewajiban pembayaran denda tersebut sebagaimana terbukti dalam Bukti Setor yang Bank Mandiri tanggal 21 September 2011 untuk setoran kepada Kas Negara sejumlah Rp 50.000.000 (lima puluh juta Rupiah) dan Bukti Penerimaan Negara Surat Setoran Bukan Pajak (SSBP) tanggal 21 September 2011. PERSEROAN HINGGA PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DILUNASI. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN 30 JUNI 2011 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2011 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS - LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XVII PROSPEKTUS INI. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, MANAJEMEN BERKEYAKINAN DAN MENYATAKAN AKAN DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

11

IV.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Pembahasan analisis keuangan di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008. Laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, sedangkan laporan keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dan Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian sebelum penyajian kembali. Laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 telah disajikan kembali bersamaan dengan penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan penyajian kembali saldo akun Portofolio Efek, Investasi dalam Saham, Piutang kepada Pihak-Pihak yang Berelasi, Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja dan Hutang Lain-Lain yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali tersebut. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan dalam Bab V mengenai risiko usaha dalam Prospektus ini. A. Umum

Perseroan bergerak dalam industri pasar modal dengan kegiatan usaha utama meliputi perantara pedagang efek, penjamin emisi efek, penasihat keuangan (financial advisory), dan pembiayaan efek (funding) serta jasa manajer investasi melalui perusahaaan asosiasi yaitu MPAM. Dalam menjalankan usahanya, Perseroan telah memperoleh ijin usaha sebagai perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek masing-masing berdasarkan Surat Keputusan Bapepam No.KEP-22/PM/1999 tanggal 30 Agustus 1999 dan No.KEP-04/PM/PEE/2000 tanggal 3 April 2000. Di samping ijin tersebut, Perseroan juga telah memiliki ijin fasilitas perdagangan marjin berdasarkan surat dari PT Bursa Efek Indonesia (dahulu PT Bursa Efek Jakarta) dengan No.S852/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005. Divisi utama Perseroan terdiri dari perantara pedagang efek (broker-dealer) dan penjamin emisi efek (underwriter). Perseroan juga didukung oleh beberapa bagian atau divisi yang dibentuk untuk saling berintegrasi dengan tujuan memberikan kinerja yang optimal dalam rangka memenuhi kebutuhan para nasabahnya. Perseroan memberikan layanan jasa perantara pedagang efek yaitu untuk memfasilitasi transaksi jual beli termasuk tapi tidak terbatas pada saham, obligasi, waran, dan surat utang. Kegiatan ini didukung oleh pemasaran dan perantara yang berkomitmen untuk memberikan informasi pasar modal secara akurat, pelayanan cepat dan tepat, serta memberikan pendapat investasi yang berkualitas. Divisi ini didukung oleh staf riset internal berkompetensi dan tim penyelesaian transaksi (settlement) yang efisien dan efektif. Kegiatan perantara pedagang efek bersifat pendapatan tetap dilakukan melalui divisi fixed income yang dibentuk untuk memberikan pelayanan terpadu (seperti yang dilakukan pada kegiatan perantara perdagangan efek saham) dengan instrumen yang diperdagangkan dalam bentuk efek hutang seperti obligasi atau surat hutang lainnya. Sampai saat ini Perseroan berpartisipasi sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan untuk ke depan berencana meningkatkan kinerja divisi fixed income untuk menjadi salah satu perusahaan efek yang aktif bertransaksi obligasi atau surat hutang lainnya. Perseroan melakukan penjaminan emisi efek untuk penawaran umum perdana saham dan penawaran umum terbatas dari saham, efek hutang ataupun efek hutang bersifat ekuitas lainnya serta bertindak sebagai arranger untuk beberapa penempatan langsung (private placement).

12

Perseroan menyediakan jasa penasihat keuangan (financial advisory) kepada perusahaan publik maupun perusahaan non-publik berkaitan dengan restrukturisasi perusahaan atau keuangan, struktur pemodalan dan alternatif pembiayaan yang optimal. Jasa penasihat keuangan yang disediakan oleh Perseroan bertujuan untuk membantu nasabah yang memerlukan revitalisasi operasional atau perencanaan strategis lainnya dengan maksud untuk meningkatkan efisiensi, produktivitas dan kinerja usaha secara menyeluruh. Perseroan berencana untuk lebih aktif dalam menyediakan jasa konsultasi dan penasihat keuangan berkaitan dengan proses restrukturisasi sebelum penawaran umum maupun penempatan langsung dalam kegiatan penjaminan emisi saham dan surat hutang. Perseroan juga memberikan jasa penasihat keuangan untuk proses merger dan akuisisi perusahaan serta menyediakan jasa pengatur pinjaman (loan arranger) untuk melayani kebutuhan nasabah korporasi akan dana usaha. Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan memberikan jasanya melalui mekanisme pembiayaan efek seperti transaksi marjin dan gadai saham (repo). Perseroan dengan dana yang dimiliki dapat memberikan pinjaman terlebih dahulu kepada nasabahnya untuk melakukan transaksi pembelian saham dengan fasilitas marjin. Seiring dengan pertumbuhan ekonomi Indonesia di mana banyak perusahaan membutuhkan dana jangka pendek untuk pembiayaan modal kerja maka Perseroan menyediakan fasilitas pembiayaan efek dimana Perseroan memberikan pinjaman kepada nasabah yang membutuhkan dengan jaminan surat berharga seperti saham atau obligasi disertai janji nasabah untuk membeli kembali surat berharganya pada harga yang telah disepakati dan dalam jangka waktu tertentu. Fasilitas ini lebih dikenal dengan repo atau pembelian kembali. Faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan antara lain faktor internal dan eksternal, sebagai berikut: Faktor internal antara lain seperti peningkatan dan penurunan transaksi perdagangan efek, peningkatan biaya operasional, peningkatan dan penurunan investasi Perseroan serta peningkatan dan penurunan hutang piutang Perseroan. Faktor eksternal seperti perubahan kondisi ekonomi, sosial, politik regional dan global yang secara langsung maupun tidak langsung dapat mempengaruhi keuangan Perseroan. Kondisi ekonomi Indonesia memegang peranan penting dalam industri pasar modal seperti antara lain tingkat pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga dan nilai tukar uang. Untuk mengantisipasi kondisi tersebut, Perseroan senantiasa mencermati kebijakan yang diambil oleh Pemerintah maupun pihak moneter dengan menerapkan manajemen risiko. Pertumbuhan ekonomi, inflasi, fluktuasi nilai tukar mata uang asing (khususnya Dollar Amerika Serikat), serta tingkat suku bunga yang terkendali akan memberikan pengaruh yang positif terhadap pertumbuhan pasar modal. Terdapat perkembangan yang menghambat perkembangan positif pasar modal Indonesia dikarenakan tersendatnya pemulihan ekonomi global akibat dari persaingan mata uang dimana banyak negara cenderung untuk melemahkan nilai mata uang dengan tujuan menjaga tingkat kompetitif masing-masing negaranya. Hal ini bila berkelanjutan akan mengakibatkan perlambatan pemulihan keadaan ekonomi global serta memberikan sentimen negatif terhadap pasar modal regional maupun global dikarenakan kecenderungan untuk melakukan proteksionisme ekonomi masing-masing negara sebagai akibat dari persaingan kurs tersebut. Kondisi Persaingan Saat ini persaingan industri sekuritas semakin ketat dengan total 119 perusahaan efek terdaftar di Bursa Efek Indonesia dimana banyak diantaranya telah menawarkan layanan jasa perdagangan saham secara langsung (online trading). Perseroan merespon kondisi tersebut dengan membuka kantor cabang di berbagai kota besar di Indonesia serta memperbaharui sistem informasi dengan menyediakan jasa online trading dengan tetap menerapkan prinsip kehatihatian sehingga dapat memberikan pertumbuhan pendapatan yang signifikan dan berkesinambungan. Tujuan utama Perseroan adalah untuk senantiasa memberikan pelayanan terbaik bagi para nasabah dan pemilik kepentingan (stakeholder) dengan penekanan pada sektor usaha keuangan yang produktif dan tata kelola manajemen kuat dan sehat sehingga dapat berkontribusi dalam memajukan perekonomian Indonesia melalui pasar modal.

13

Kebijakan Pemerintah Untuk pencapaian kinerja perekonomian yang lebih baik, Pemerintah dalam 5 (lima) tahun ke depan akan berfokus pada 6 arah pembangunan, yaitu pembangunan infrastruktur, ketahanan pangan, ketahanan energi, pengembangan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (UMKM), revitalisasi industri dan jasa, serta pembangunan transportasi. Keenam arah pembangunan tersebut dijabarkan dalam berbagai program dan rencana aksi dengan masing-masing jadwal dan target waktu pelaksanaan. Berbagai program dan rencana aksi di atas, apabila dapat terimplementasi dengan baik, diyakini akan memberikan kontribusi signifikan terhadap proses pembangunan ekonomi ke depan. Dalam jangka pendek, langkah-langkah tersebut diharapkan akan mengatasi berbagai kendala yang selama ini menghambat kegiatan investasi. Dalam jangka yang lebih panjang, berbagai terobosan di sektor riil tersebut diperkirakan dapat meningkatkan produktivitas dan daya saing perekonomian secara keseluruhan. Asumsi pertumbuhan ekonomi yang meningkat pada tahun 2012 menyebabkan struktur APBN membaik dibandingkan tahun 2011. Seiring dengan kondisi Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) yang membaik tersebut, Pemerintah berencana memberikan berbagai stimulus ke perekonomian. Secara lebih khusus, Pemerintah tetap melanjutkan beberapa insentif fiskal yang telah diberikan pada tahun sebelumnya untuk mendorong revitalisasi industri dan pemulihan dunia usaha. Insentif fiskal tersebut antara lain diberikan dalam bentuk penurunan tarif PPh Badan, pemberian fasilitas PPh Badan untuk perusahaan masuk bursa, serta kebijakan pajak ditanggung Pemerintah (DTP). Kebijakan Akuntansi Penting Laporan keuangan dan laporan keuangan konsolidasi Perseroan disusun menggunakan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia termasuk Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No.50 (revisi 2006) tentang Instrumen Keuangan : Penyajian dan Pengungkapan PSAK No.55 (revisi 2006) tentang Instrumen Keuangan : Pengakuan dan Pengukuran untuk Penyajian Laporan Keuangan setelah tanggal 1 Januari 2010 serta PSAK No.42 tentang Akuntansi Perusahaan Efek untuk Penyajian Laporan Keuangan sebelum tanggal 1 Januari 2010, Peraturan Bapepam dan LK No.VIII.G.7 (revisi 2000) tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan dan Pedoman Akuntansi Perusahaan Efek (PAPE). Perseroan telah menerapkan PSAK No.50 (revisi 2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) efektif tanggal 1 Januari 2010. Penerapan PSAK ini dilakukan secara . Dalam implementasi standar baru tersebut, Perseroan telah melakukan identifikasi penyesuaian berdasarkan Buletin Teknis No.4 mengenai posisi transisi atas implementasi PSAK No.50 (revisi 2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) untuk pertama kalinya yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Penerapan awal PSAK No.50 (revisi 2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) mewajibkan Perseroan menyajikan aset dan Liabilitas keuangan (kas dan setara kas, deposito pada lembaga kliring dan penjaminan, portofolio efek, piutang lembaga kliring dan penjaminan, piutang nasabah pemilik rekening efek, piutang lain-lain, piutang kepada pihak-pihak Berelasi, aset lain-lain (jaminan), hutang bank, hutang lembaga kliring dan penjaminan, hutang nasabah pemilik rekening efek, hutang lain-lain, beban masih harus dibayar, hutang pembiayaan konsumen, hutang perusahaan efek, hutang kepada pihak-pihak Berelasi) pada nilai wajar (marked to market) yang sebelumnya disajikan sebesar nilai tercatatnya. Namun penyesuaian metode pengukuran ini tidak berdampak signifikan terhadap nilai aset dan Liabilitas Perseroan karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut sehingga nilai tercatat mendekati nilai wajar. Pengungkapan menyeluruh mengenai dampak penerapan awal tersebut dapat dilihat dalam catatan 3 pada Bab XVII Prospektus ini. Perubahan pada nilai surat berharga, nilai tukar dan tingkat suku bunga Perekonomian Indonesia secara makro cukup solid terlepas dari krisis ekonomi global dengan menunjukkan dinamika pertumbuhan ekonomi positif. Laju pertumbuhan ekonomi pada Desember 2010 mencapai 6,1% tumbuh lebih tinggi dibandingkan akhir tahun 2009 sebesar 4,3% sedangkan inflasi per Desember 2010 tercatat sebesar 6,69% yang meningkat dibandingkan akhir tahun 2009 sebesar 2,78%. Pada November 2011, suku bunga BI menurun sebesar 50 basis poin menjadi 6% untuk mengantisipasi kenaikan inflasi akibat naiknya harga bahan pokok pangan serta minyak. Perekonomian Indonesia telah tumbuh diatas proyeksi Bank Indonesia yaitu sebesar 5% - 5,5% pada tahun 2010, menurut laporan International Monetary Fund, September 2011, GDP Growth Indonesia pada tahun 2010 adalah 6.1% dan proyeksi untuk tahun 2012 dan 2013 masing-masing adalah 6.4% dan 6.3%, peringkat 3 di Asia, setelah China dan India. Peringkat hutang Indonesia yang diperingkat oleh Moodys membaik dari BB- Positive Outlook pada tahun 2009 menjadi BB Positive pada April 2011 memberikan tambahan kepercayaan bagi para investor baik dari dalam negeri maupun luar negeri untuk melakukan investasi di pasar modal Indonesia.

14

Langkah-langkah yang dilakukan Perseroan untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerja 1. 2. 3. 4. 5. Fokus pada transaksi perantara perdagangan efek baik yang regular maupun marjin. Meningkatkan pendapatan dari kegiatan corporate finance dan investment banking. Pengelolaan portofolio secara seksama dan hati-hati. Pengembangan sistem informasi dan teknologi serta sumber daya manusia. Membina hubungan baik dengan nasabah, memberikan pelayanan yang prima, cepat dan tepat.

Dalam hal pengelolaan sumber daya manusia, Perseroan senantiasa berusaha untuk meningkatkan dan mengembangkan kemampuan sumber daya manusia yang sesuai dengan kebutuhan pada ruang lingkup kerjanya sehingga dengan adanya sumber daya manusia yang berkualitas maka Perseroan dapat memberikan pelayanan terbaik bagi para nasabah. B. 1. Analisis Keuangan Analisis Laba Rugi Komprehensif

Tabel berikut menyajikan sebagian informasi mengenai operasional Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010, tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lain Laba Bersih Pendapatan Komprehensif Lain
*)

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 38.641 10.741 27.900 4.455 31.575 (5.424) 2009*) 180.086 6.936 73.150 102.374 72.185 (169.271) 2008*) 9.171 6.846 2.325 1.329 2.691 (17.105)

2010 39.146 6.046 33.100 (689) 32.422 16.444

39.312 6.641 32.671 1.867 34.594 7.803

Laba (Rugi) Bersih Komprehensif 42.397 48.866 26.150 (97.086) (14.414) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian

1.1. Pendapatan Usaha

Pendapatan Usaha terdiri dari keuntungan (kerugian) atas perdagangan efek - setelah ditambah (dikurangi) perubahan nilai portofolio efek yang belum terealisasi, komisi perantara perdagangan efek, jasa penjaminan emisi dan penjualan efek, pendapatan marjin, bunga atas efek yang dibeli (dijual) dengan janji dijual (dibeli) kembali (reverse repo/ repo), dan jasa manajer investasi. Penjelasan untuk masing-masing komponen pendapatan usaha adalah sebagai berikut: Keuntungan atas perdagangan efek - setelah ditambah (dikurangi) perubahan nilai portofolio efek yang belum terealisasi merupakan keuntungan bersih dari transaksi perdagangan efek baik oleh nasabah Perseroan maupun atas portofolio Perseroan. Komisi perantara perdagangan efek merupakan komisi yang diperoleh dari aktivitas Perseroan sebagai perantara perdagangan efek dengan jumlah sebesar 0,1% - 0,25% dari nilai transaksi. Jasa penjaminan emisi dan penjualan efek merupakan pendapatan dari imbalan jasa sebagai penjamin emisi dan agen penjualan atas penawaran umum saham dan obligasi serta penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas saham dan reksadana dengan jumlah masing - masing sebesar 0,25% dari nilai transaksi. Jasa manajer investasi merupakan pendapatan dari aktivitas pengelolaan aset milik nasabah untuk diinvestasikan kembali melalui MPAM. Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan sudah tidak mengkonsolidasikan MPAM yang bergerak di bidang manajer investasi dikarenakan kepemilikan saham Perseroan pada MPAM sudah di bawah 50%, yakni 18,87%. Pendapatan jasa manajer investasi pada tahun 2009 dan 2008 merupakan angka konsolidasi dari MPAM ketika kepemilikan saham Perseroan masih sebesar 99%. Pendapatan marjin merupakan pendapatan marjin sehubungan dengan transaksi marjin yang dilakukan oleh nasabah melalui Perseroan. Tingkat pendapatan marjin berkisar antara 18%-21% per tahun.

15

Rincian pendapatan usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 adalah sebagai berikut:
Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Keuntungan (Kerugian) atas Perdagangan Efeksetelah ditambah (dikurangi) Perubahan Nilai Portofolio Efek yang belum terealisasi Keuntungan (kerugian) atas Perdagangan Efeksetelah ditambah (dikurangi) Perubahan Nilai Portofolio Efek yang telah terealisasi Komisi Perantara Perdagangan Efek Jasa Penjaminan Emisi dan Penjualan Efek Pendapatan Marjin Bunga atas Efek yang Dibeli (Dijual) dengan Janji Dijual (Dibeli) Kembali (Reverse Repo/ Repo) Jasa Manajer Investasi Jumlah Pendapatan Usaha
*)

(dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 2009*) 2008*)

2010

19.350

(922)

86

17.716 2.176 56 14

35.112 3.333 1.687 12

27.227 8.649 2.467 418

73.678 5.785 0,4 -

8.700 18 -

39.312

(76) 39.146

(206) 38.641

207 416 80.086

16 437 9.171

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Pendapatan usaha Perseroan sebagian besar berasal dari keuntungan perdagangan efek sehingga perubahan harga pasar surat berharga sangat menentukan besarnya pendapatan usaha Perseroan. Perubahan harga pasar surat berharga dipengaruhi oleh kondisi makro ekonomi Indonesia seperti pertumbuhan Pendapatan Domestik Bruto (PDB), inflasi, suku bunga selain faktor stabilitas politik dan keamanan. Perekonomian global ikut mempengaruhi fluktuasi harga pasar surat berharga di pasar modal Indonesia karena pengaruh pasar modal di luar negeri seperti Jepang, Korea, Singapura, Hong Kong, Eropa, dan terutama Amerika Serikat sangat kuat. Nilai portofolio efek yang dikelola oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 sebesar Rp 202.397 juta. Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Pendapatan usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp 39.312 juta naik Rp 166 juta atau 0,42% dari periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp 39.146 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan peningkatan keuntungan atas perdagangan efek setelah ditambah (dikurangi) perubahan nilai portofolio efek yang belum terealisasi. Kenaikan tersebut karena ada keuntungan yang belum direalisasi yang masuk ke Keuntungan Perdagangan Efek karena diklasifikasikan sebagai Held to trading, kenaikan ini disebabkan kenaikan harga saham pada portofolio perseroan yang memberikan keuntungan yang belum direalisasi. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp38.641 juta, menurun sebesar Rp 41.445 juta atau 51,75% dari 80.086 juta pada tahun 2009. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan keuntungan atas perdagangan efek portofolio Perseroan seperti antara lain saham PT Delta Dunia Makmur Tbk., PT Bank Tabungan Negara Tbk., PT Intiland Development Tbk., dan PT Bank Permata Tbk., Tahun 2010 pendapatan dari MPAM juga sudah tidak dikonsolidasikan ke Perseroan karena kepemilikan Perseroan di MPAM sudah dibawah 20% Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp 80.086 juta, meningkat sebesar Rp70.915 juta atau 773,25% dari Rp9.171 juta pada tahun 2008. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan keuntungan dari perdagangan efek portofolio Perseroan dan kenaikan pendapatan bunga dari Reverse Repo.

16

1.2. Beban Usaha

Beban usaha terdiri dari biaya-biaya yang berkaitan dengan beban penjualan dan beban umum dan administrasi. Beban penjualan seperti jasa transaksi, komisi, informasi, telepon, jasa pelayanan KSEI, iklan dan promosi, dan lain-lain. Beban umum dan administrasi seperti gaji, penyusutan, jasa profesional, sewa, perbaikan dan pemeliharaan, perijinan, estimasi imbalan kerja, telepon dan internet, perjalanan dinas, keperluan kantor lain, listrik dan air, alat tulis dan cetakan, sumbangan, transportasi, makan dan minum, perjamuan, asuransi, Jamsostek, perlengkapan kantor, pendidikan dan pelatihan, materai, pos dan kurir, surat kabar dan majalah, pengobatan, iklan dan promosi, pajak, dan lain-lain. Rincian beban usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Beban Penjualan Beban Umum dan Administrasi Total Beban Usaha
*)

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 2.108 8.633 10.741 2009*) 1.508 5.429 6.936 2008*) 1.074 5.772 6.846

2010 2.813 3.233 6.046

788 5.853 6.641

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Beban usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp6.641 juta naik Rp 595 juta atau 9,84% dari periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dengan kenaikan beban terbesar adalah beban gaji dan penyusutan. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Beban usaha Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp10.741 juta, meningkat sebesar Rp3.805 juta atau 54.86% dari Rp6.936 juta pada tahun 2009. Peningkatan beban usaha terutama disebabkan peningkatan beban penjualan, yaitu jasa transaksi seiring dengan meningkatnya transaksi perdagangan efek oleh nasabah dan Perseroan, penyusutan gedung, serta jasa profesional berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham pada 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban usaha Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp6.936 juta, meningkat sebesar Rp91 juta atau 1,33% dari Rp6.845 juta pada tahun 2008. Peningkatan beban usaha terutama disebabkan peningkatan beban penjualan, yaitu jasa transaksi, jasa pelayanan KSEI, dan komisi. Peningkatan beban transaksi efek pada tahun 2009 disebabkan karena Perseroan banyak melakukan transaksi untuk portofolio sendiri.

1.3. Laba Usaha

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Laba usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp32.671 juta turun Rp429 juta atau 1,30% dari periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp 33.100. Hal ini disebabkan karena kenaikan beban usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Laba usaha Perseroan untuk tahun 2010 sebesar Rp27.900 juta, mengalami penurunan sebesar Rp45.250 juta atau 61,86% dari Rp73.150 juta pada tahun 2009. Hal ini terutama disebabkan peningkatan beban usaha sedangkan pendapatan usaha menurun. Peningkatan beban usaha disebabkan karena peningkatan jasa transaksi seiring dengan meningkatnya transaksi perdagangan efek oleh nasabah dan Perseroan, penyusutan gedung, serta jasa profesional berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham

17

pada 2010. Rasio laba usaha terhadap pendapatan usaha menurun dari 91,34% pada tahun 2009 menjadi 72,20% pada tahun 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba usaha Perseroan untuk tahun 2009 sebesar Rp73.150 , mengalami peningkatan sebesar Rp70.825 juta atau 3.046,24% dari Rp2.325 juta pada tahun 2008. Hal ini terutama disebabkan peningkatan Pendapatan Usaha dari keuntungan perdagangan efek bersih portofolio efek Perseroan dan komisi perantara pedagang efek dari nasabah Perseroan. Rasio laba usaha terhadap pendapatan usaha naik dari 25,35% pada tahun 2008 menjadi 91,34% pada tahun 2009.

1.4. Pendapatan (Beban) Lain-lain

Pendapatan (beban) lain-lain terdiri dari jasa giro dan bunga deposito, denda terlambat bayar, pendapatan sewa, bunga bank, administrasi bank, bunga pembiayaan konsumen, laba atas klaim asuransi, rugi penghapusan aset tetap, rugi bersih anak perusahaan/ perusahaan asosiasi, pajak dan denda pajak, pemulihan (penurunan) permanen atas investasi, laba (rugi) selisih kurs - bersih, kenaikan nilai piutang atas peminjaman portofolio efek, bunga pihak berelasi, dan lainlain. Rincian perkembangan pendapatan (beban) lain-lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010, tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:
6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Pendapatan Sewa Jasa Giro dan Bunga Deposito Denda Terlambat Bayar Bunga Bank Pajak dan Denda Pajak Laba (Rugi) Selisih Kurs - bersih Bunga Pembiayaan Konsumen Administrasi Bank Pemulihan (Penurunan) Permanen atas Investasi Laba atas Klaim Asuransi Rugi Bersih Anak Perusahaan/ Perusahaan Asosiasi Rugi Penghapusan Aset Tetap Bunga Pihak Berelasi Lain-lain Jumlah Pendapatan (Beban) Lain-lain - Bersih
*)

Keterangan

(dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 731 2.636 804 (821) (242) (38) (27) (24) 33 10 (208) (242) 1.843 4.455 2009*) 549 759 (1.476) (49) (14) (25) (33) (196) 30 557 102 2008*) 344 1.161 (804) 248 (3) (8) 90 301 1.329

2010 580 571 (498) (9) (26) (10) (65) 10 (208) (1.034) (689)

974 921 189 (252) (104) (50) (20) (10) 219 1.867

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Pendapatan lain-lain Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp1.867 juta naik Rp 2.556 juta atau 370,97%. Kenaikan ini terutama disebabkan karena adanya pendapatan sewa. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan lain-lain Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp4.455 juta, meningkat Rp4.353 juta atau 4.267.65% dari Rp102 juta pada tahun 2009. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan jasa giro dan bunga deposito dan pendapatan sewa.

18

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan lain-lain Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp102 juta, menurun Rp1.227 juta atau 92.33% dari Rp1.329 juta pada tahun 2008. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan pendapatan jasa giro dan bunga deposito, pendapatan denda terlambat bayar dan selisih kurs.

1.5. Pendapatan Komprehensif Lain

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Pendapatan Komprehensif lain untuk periode 30 Juni 2011 sebesar Rp 7.803 juta turun sebesar Rp 8.641 juta atau 52,55 % dibandingkan dengan periode 30 Juni 2010 Sebesar Rp 16.444 juta. Penurunan ini disebabkan ada penurunan Keuntungan yang belum direalisasi pada portofolio efek tersedia untuk dijual pada periode 30 Juni 2011 yang terdiri dari saham dan reksadana dibandingkan periode 30 Juni 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Beban Komprehensif lain untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp5.424 juta, menurun Rp 163.847 juta atau 96.80% dari beban Komprehensif lain tahun 2009 sebesar Rp169.271 juta. Penurunan ini disebabkan ada peningkatan keuntungan yang belum direalisasi pada portofolio efek tersedia untuk dijual pada periode 31 Desember 2010 yang terdiri dari saham dan reksadana dibandingkan periode 31 Desember 2009. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban Komprehensif lain untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp169.271 juta, meningkat Rp152.166 juta atau 889,60% dari beban Komprehensif lain tahun 2008 sebesar Rp17.105 juta. Peningkatan ini disebabkan ada penurunan keuntungan belum direalisasi pada portofolio efek tersedia untuk dijual pada periode 31 Desember 2009 yang terdiri dari saham dan reksadana jika dibandingkan periode 31 Desember 2008.

1.6. Laba (Rugi) Komprehensif

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Laba Komprehensif Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp42.397 juta turun Rp 6.469 juta atau 13,24% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2010. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan keuntungan belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Laba Komprehensif Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp26.150 juta, meningkat Rp 123.236 juta atau 126,93% dari rugi komprehensif Rp97.086 juta pada tahun 2009 sejalan dengan meningkatnya keuntungan dari perdagangan efek portofolio Perseroan serta komisi perantara pedagang efek karena penurunan kerugian komprehensif yaitu kerugian belum direalisasi portofolio dari efek yang tersedia untuk dijual seiring dengan membaiknya kondisi pasar modal Indonesia pasca krisis keuangan global yang terlihat pada pencapaian level Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) tertinggi baru di tahun 2010 yaitu 3.786,097. Rasio laba komprehensif terhadap pendapatan usaha meningkat dari -121,23% pada tahun 2009 menjadi 67,67% pada tahun 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Rugi komprehensif Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp97.086 juta, meningkat Rp82.672 juta atau 573,55% dari Rp14.414 juta pada tahun 2008 terutama dikarenakan peningkatan kerugian komprehensif atas perubahan nilai wajar portofolio Efek tersedia untuk dijual yang diakibatkan oleh kondisi pasar modal yang menurun sebagai dampak krisis sub-prime mortgage di Amerika Serikat. Rasio rugi komprehensif terhadap pendapatan usaha menurun dari -157,18% pada tahun 2008 menjadi -121,23% pada tahun 2009. Perkembangan Pendapatan Usaha, Beban Usaha, Laba Usaha, Pendapatan (Beban) Lain-lain, Pendapatan Komprehensif lain dan Laba Bersih Komprehensif Perseroan untuk Periode Enam bulan

19

yang berakhir pada 30 Juni 2011, 30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 (dalam jutaan Rupiah)

*)

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian

2.

Analisis Posisi Keuangan (Neraca)

Tabel berikut adalah sebagian komposisi neraca Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Total Aset Total Liabilitas 300.517 40.525 Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 283.103 65.508 2009*) 197.066 57.181 2008*) 1.911.101 1.672.345

Total Ekuitas 259.992 217.595 139.885 238.757 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

2.1. Pertumbuhan Aset

Aset Perseroan terdiri dari kas dan setara kas, deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan, piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan, piutang nasabah pemilik rekening efek, efek yang dibeli dengan janji dijual kembali (reverse repo), piutang lain-lain, portofolio efek, piutang pihak-pihak berelasi, uang muka dan biaya dibayar di muka, pajak dibayar di muka, penyertaan pada bursa efek, investasi dalam saham, aset pajak tangguhan, aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan, dan aset lain-lain.

20

Tabel berikut adalah komposisi aset Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Kas dan Setara Kas Deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Nasabah Pemilik Rekening Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Efek Beli dengan Janji Jual Kembali (Reverse Repo) Piutang Lain-lain Portofolio Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Piutang Pihak-pihak Berelasi Uang Muka dan Biaya Dibayar di Muka Pajak Dibayar di Muka Penyertaan pada Bursa Efek Investasi dalam Saham Aset Pajak Tangguhan Aset Tetap - Setelah Dikurangi Akumulasi Aset Lain-lain Jumlah Aset
*)

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 53.556 440 8.463 6.863 634 40.320 125.938 809 6.538 855 710 6.067 171 31.183 556 283.103 2009*) 15.042 417 39.521 1.728 12.978 5.255 27.395 65.011 2.479 21.029 2.158 710 611 159 2.316 257 197.066 2008*) 7.943 386 734.248 1.458 766.531 96.955 2.954 5.691 272.170 2.117 12.944 1.296 710 2.700 69 2.659 270 1.911.101

30.496 453 12.341 9.545 638 42.039 160.358 101 276 1.044 710 5.867 226 36.046 377 300.517

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

ANALISA PIUTANG LEMBAGA KLIRING DAN PENJAMINAN

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Piutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami peningkatan sebesar 3.878 juta dikarenakan adanya peningkatan penjualan efek periode 30 Juni 2011 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2010. Peningkatan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan transaksi diakhir bulan Juni 2011 yang belum jatuh tempo. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Piutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 31.058 juta dikarenakan ada penurunan penjualan efek periode 31 Desember 2010 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009. Penurunan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mengalami penurunan. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Piutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 694.726 juta dikarenakan ada penurunan penjualan efek periode 31 Desember 2009 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2008. Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun 2009.

21

ANALISA PIUTANG NASABAH

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Piutang nasabah pemilik rekening efek meningkat sebesar 2.683 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya peningkatan pembelian transaksi beli efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2010 kenaikan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan transaksi diakhir bulan Juni 2011 yang belum jatuh tempo. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Piutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 7.843 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya penurunan transaksi beli efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009 penurunan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mulai mengalami penurunan. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Piutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 753.282 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya penurunan transaksi beli efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo periode 31 Desember 2008. Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun 2009.

ANALISA PORTOFOLIO EFEK

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Portofolio Efek meningkat sebesar 36.139 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya peningkatan harga saham dan pembelian saham yang menjadi portofolio Perseroan dibandingkan per 31 Desember 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Portofolio Efek meningkat sebesar 73.852 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya peningkatan harga saham dan pembelian saham yang menjadi portofolio Perseroan dibandingkan periode 31 Desember 2009. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Portofolio Efek menurun sebesar 185.457 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya penjualan portofolio efek Perseroan dan penurunan harga saham yang menjadi portofolio Perseroan dibandingkan periode 31 Desember 2008.

ANALISA UANG MUKA DAN BIAYA DIBAYAR DIMUKA

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Uang muka dan biaya dibayar di muka menurun sebesar 6.262 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya penurunan uang muka renovasi yang dipindah klasifikasinya menjadi aset Perseroan dibandingkan per 31 Desember 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Uang muka dan biaya dibayar di muka menurun sebesar 14.492 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya pemindahan klasifikasi dari uang muka ke aset tetap bangunan Perseroan dibandingkan periode 31 Desember 2009.

22

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Uang muka dan biaya dibayar di muka meningkat sebesar 8.086 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya peningkatan uang muka bangunan Perseroan dibandingkan periode 31 Desember 2008. Perseroan ingin meningkatkan asetnya terutama dalam bentuk bangunan untuk menghemat uang sewa bangunan.

ANALISA ASET
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Total aset Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp300.517 juta dengan jumlah terbesar adalah portofolio efek nasabah sebesar 67,35% dari total aset Perseroan. Aset 30 Juni 2011 naik sebesar Rp 17.414 juta atau 6,15% dibandingkan total Aset 31 Desember 2010. Kenaikan ini disebabkan terutama karena kenaikan portofolio efek pihak ketiga sebesar 27,33% Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah Rp283.103 juta, meningkat sebesar Rp86.037 juta atau 43,66% dari Rp197.066 juta pada tanggal 31 Desember 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan kas dan setara kas pada tahun 2010 yang sebagian besar berasal dari penerimaan setoran modal sebesar Rp50.000 juta, di samping peningkatan portofolio efek dengan total nilai kenaikan sebesar Rp73.852 juta, serta peningkatan aset tetap berupa gedung perkantoran Equity Tower Lt.11 unit A,B,C,D dan Lt.25 unit A dan B. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah Rp197.066 juta, menurun sebesar Rp1.680.065 juta atau 89,50% dari Rp1.877.131 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan piutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga dan piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan sejalan adanya pelunasan yang dilakukan oleh nasabah dalam jumlah besar pada akhir tahun 2008, sedangkan portofolio efek pihak ketiga menurun dikarenakan penjualan portofolio efek nasabah. Penurunan aset juga dikarenakan Perseroan tidak mengkonsolidasikan MPC sehubungan dengan berkurangnya kepemilikan saham Perseroan dari 80,00% menjadi 19,00% melalui penjualan saham MPC sebanyak 7.625 saham kepada Edy Suwarno. Transaksi ini mengakibatkan penurunan investasi dalam saham sebesar Rp2.089 juta atau 77,37% menjadi Rp611 juta, yang meliputi penurunan kepemilikan tidak langsung di MPP dan MPSA masing-masing sebesar Rp1.250 juta dan pencatatan penyertaan saham menggunakan metode ekuitas pada MPC sebesar Rp411 juta.

2.2. Pertumbuhan Liabilitas

Liabilitas Perseroan terdiri dari hutang bank, hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan, hutang nasabah pemilik rekening efek, hutang perusahaan efek, efek jual dengan janji beli kembali (repo), hutang pajak, hutang lain-lain, beban masih harus dibayar, estimasi Liabilitas imbalan kerja, pendapatan ditangguhkan, hutang pihak-pihak berelasi, dan hutang pembiayaan konsumen.

23

Tabel berikut adalah komposisi Liabilitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
Keterangan Hutang Bank Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Hutang Perusahaan Efek Efek Jual dengan Janji Beli Kembali (Repo) Hutang Pajak Hutang Lain-lain Beban Masih Harus Dibayar Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja Pendapatan Ditangguhkan Hutang Pihak-pihak Berelasi Hutang Pembiayaan Konsumen Jumlah Liabilitas
*)

6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 2.651 6.725 45 19.646 222 9.156 327 751 214 458 330 40.525

(dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 3.977 24.204 3 31.749 26 591 3.104 518 570 185 97 484 65.508 2009*) 6.628 24.851 7.868 8.300 324 1.000 2.260 525 5.285 140 57.181 2008*) 9.279 734.586 1 766.152 38 96.940 1.321 14.493 5.079 344 43.920 192 1.672.345

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

ANALISA HUTANG LEMBAGA KLIRING DAN PENJAMINAN

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Hutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 17.478 juta dikarenakan adanya penurunan pembelian efek periode 30 Juni 2011 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2010. Penurunan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan transaksi beli diakhir bulan Juni 2011 yang belum jatuh tempo. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Hutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 647 juta dikarenakan ada penurunan pembelian efek periode 31 Desember 2010 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009. Penurunan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mengalami penurunan. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Hutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 709.735 juta dikarenakan ada penurunan pembelian efek periode 31 Desember 2009 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2008. Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun 2009.

ANALISA HUTANG NASABAH

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Hutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 12.061 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya penurunan penjualan transaksi efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2010 penurunan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan transaksi diakhir bulan Juni 2011 yang belum jatuh tempo.

24

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Hutang nasabah pemilik rekening efek meningkat sebesar 15.583 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya peningkatan penjualan transaksi efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009 peningkatan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mulai mengalami penurunan sehingga nasabah melakukan penjualan. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Hutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 749.985 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya penurunan penjualan transaksi efek oleh nasabah yang belum jatuh tempo periode 31 Desember 2008. Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun 2009.

ANALISA HUTANG LAIN-LAIN

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Hutang lain-lain meningkat sebesar 6.052 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya peningkatan hutang pemesanan saham dalam rangka penawaran umum saham perdana Perseroan dibandingkan per 31 Desember 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Hutang lain-lain meningkat sebesar 2.104 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya peningkatan hutang kepada PT. Grahacipta Hadiprana yang merupakan hutang atas biaya renovasi ruangan perkantoran gedung Equity Tower dibandingkan periode 31 Desember 2009. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Hutang lain-lain menurun sebesar 13.494 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya pembayaran hutang lain-lain yang ada diperiode 31 Desember 2008.

ANALISA LIABILITAS
Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Total Liabilitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp40.525 juta dengan jumlah terbesar adalah hutang kepada nasabah pemilik rekening efek yang berasal dari transaksi jual nasabah yang belum diselesaikan oleh Perseroan karena belum jatuh tempo atau jangka waktu penyelesaikan sampai dengan tiga hari dari tanggal perdagangan. Total Liabilitas posisi 30 Juni 2011 turun sebesar Rp 24.983 juta atau 38,14% dibandingkan dengan total Liabilitas per 31 Desember 2010 sebesar Rp 65.508 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan hutang bank seiring dengan pelunasan hutang bank yang telah dilakukan Perseroan, serta penurunan hutang lembaga kliring dan penjaminan, dan penurunan hutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga. . Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Total Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp65.508 juta, meningkat sebesar Rp8.327 juta atau 14,56% dari Rp57.181 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan ini terutama disebabkan kenaikan hutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga sejalan dengan meningkatnya transaksi jual efek oleh nasabah dalam jumlah besar yaitu Rp31.749 juta di akhir tahun 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Total Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp57.181 juta, menurun sebesar Rp1.615.164 juta atau 96,58% dari Rp1.672.345 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Penurunan ini terutama

25

disebabkan penurunan hutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga dan hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan sejalan dengan penyelesaian transaksi perdagangan efek oleh nasabah dalam jumlah besar pada awal tahun 2009. Penurunan Liabilitas juga dikarenakan Perseroan tidak mengkonsolidasikan MPC sehubungan dengan kepemilikan saham Perseroan sudah di bawah 20%

2.3. Pertumbuhan Ekuitas

Ekuitas terdiri dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh, keuntungan yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portfolio efek tersedia untuk dijual, selisih transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan, saldo laba serta kepentingan non pengendali. Tabel berikut adalah komposisi ekuitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008:
Keterangan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Keuntungan yang Belum Terealisasi atas Perubahan Nilai Wajar Portofolio Efek Tersedia untuk Dijual Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan (Perusahaan Asosiasi) Saldo Laba (Rugi) Kepentingan Non Pengendali 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 100.000 27.877 (209) 132.324 (dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 100.000 20.074 (209) 97.730 2009*) 50.000 25.498 (1.809) 66.155 41 2008*) 50.000 164.750 (552) 23.996 563

Jumlah Ekuitas 259.992 217.595 139.885 238.757 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Total ekuitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp259.992 juta dengan kontribusi terbesar dari saldo laba sebesar 50,90% dari total ekuitas Perseroan. Posisi ekuitas per 30 Juni 2011 naik sebesar Rp 42,397 juta atau 19,48% dibandingkan dengan total ekuitas per 31 Desember 2010 sebesar Rp 217.595 juta. Peningkatan ini terutama karena peningkatan saldo laba sebesar 35,4% akibat peningkatan laba bersih Perseroan. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp217.595 juta, meningkat sebesar Rp77.710 juta atau sebesar 55,55% dari Rp139.885 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan jumlah modal saham ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp50.000 juta pada Februari 2010 oleh Eveline Listijo serta peningkatan saldo laba sebesar laba bersih Perseroan pada tahun 2010, yaitu Rp31.575 juta. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp139.845 juta, menurun sebesar Rp98.872 juta atau sebesar 41,41% dari Rp238.757 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Penurunan tersebut terutama disebabkan penurunan keuntungan yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual milik Perseroan yang cukup signifikan. Di sisi lain, peningkatan selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan asosiasi timbul dari peningkatan kerugian belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual milik MPAM (perusahaan asosiasi Perseroan) akibat dari perubahan harga pasar saham dan nilai aset bersih per unit reksadana.

26

Perkembangan Total Aset, Liabilitas, dan Ekuitas Perseroan untuk Periode Enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008
(dalam jutaan Rupiah)

*)

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian

Analisis Arus Kas Tabel berikut adalah ikhtisar laporan arus kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Peningkatan Bersih Kas dan Setara Kas Kas dan Setara Kas, awal tahun**) Kas dan Setara Kas, akhir tahun
*)

Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 61.657 (66.822) 43.753 38.588 14.967 53.555 2009*) (63.166) (62.491) 7.774 7.099 7.943 15.042 2008*) 2.722 (15.294) 17.678 5.106 2.837 7.943

2010 23.263 (57.016) 41.090 7.338 14.968 22.306

(31.127) 8.478 (411) (23.060) 53.555 30.495

**)

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian Kas dan Setara Kas Perseroan saja karena anak perusahaan sudah tidak dikonsolidasikan pada tahun 2010

Analisis Arus Kas Bersih Aktivitas Operasi Kas bersih dari aktivitas operasi Perseroan terdiri dari penerimaan komisi perantara perdagangan efek, penerimaan pendapatan bunga, penerimaan penjamin emisi dan penjualan efek, penerimaan dari transaksi perdagangan marjin, pembayaran kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan bersih, penerimaan dari nasabah pemilikan rekening efek, penerimaan (pembayaran) lain-lain bersih, pembayaran pajak penghasilan, pembayaran bunga pinjaman, penerimaan dari perusahaan efek, penerimaan dari Lembaga Kliring dan Penjaminan-bersih, penerimaan jasa manajer investasi, penerimaan dari keuntungan perdagangan efek, dan pembayaran kepada perusahaan efek. Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan enam periode yang berakhir pada 30 Juni 2010 Kas bersih Perseroan yang dipergunakan untuk aktivitas operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp31.127 juta atau turun Rp 54.390 juta atau 233,80% dibandingkan kas bersih yang diperoleh selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp 23.263

27

juta, hal ini terutama disebabkan karenapembayaran kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan guna penyelesaian transaksi jual beli saham. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun 2010 sebesar Rp61.657 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp124.823 juta atau 197,61% dibandingkan dengan tahun 2009 dimana Perseroan memiliki kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi, yaitu sebesar Rp63.166 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari Lembaga Kliring dan Penjaminan dan nasabah pemilik rekening efek di samping peningkatan penerimaan komisi perantara pedagang efek, penerimaan penjamin emisi dan penjualan efek, penerimaan transaksi marjin sejalan dengan banyaknya perusahaan yang melakukan penawaran umum perdana saham sepanjang tahun 2010. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun 2009 sebesar Rp63.166 juta, mengalami penurunan sebesar Rp65.888 juta atau 2.420,57% dibandingkan dengan tahun 2008 dimana Perseroan memiliki kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi, yaitu sebesar Rp2.722 juta. Hal ini terutama disebabkan pembayaran lain-lain bersih berupa beban usaha, beban yang masih harus dibayar, penyusutan, dan hutang lain-lain sehingga mengurangi arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi.

Analisis Arus Kas Bersih dari Aktivitas Investasi Kas bersih dari aktivitas investasi terdiri dari hasil pembelian portofolio efek, penjualan portofolio efek, perolehan aset tetap, peningkatan deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan, hasil penjualan investasi dalam saham, pembayaran uang muka pembelian bangunan, pembayaran uang muka renovasi, pembayaran Investasi dalam saham, penjualan aset tetap. Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan enam periode yang berakhir pada 30 Juni 2010 Kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp8.478 juta meningkat Rp65.494 juta atau 114,87% dibandingkan dengan periode yang berakhir pada 30 Juni 2010. Sebagian besar digunakan untuk penjualan dan pembelian portofolio efek. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Arus kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun 2010 sebesar Rp66.822 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp129.313 juta atau 206,93% dimana kas bersih yang diperoleh Perseroan untuk investasi pada tahun 2009 sebesar Rp62.491 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembelian portofolio efek oleh Perseroan sebesar Rp475.335 juta antara lain berupa saham PT Bakrie Telecom Tbk., PT Bumi Resources Tbk., PT Pan Brothers Tbk., dan PT Modernland Realty Tbk, dan perolehan aset tetap berupa gedung perkantoran Equity Tower Lt. 11 Unit D. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun 2009 sebesar Rp62.491 juta, meningkat Rp 77.785 juta atau 508,60% dibandingkan dengan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi tahun 2008 sebesar Rp15.294 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan penjualan portofolio efek Perseroan sebesar Rp180.376 juta yaitu antara lain berupa saham PT Alam Sutera Realty Tbk., PT Bank Tabungan Negara Tbk., PT Delta Dunia Makmur Tbk., PT Indo Tambangraya Megah Tbk., dan PT Tunas Ridean Tbk..

Analisis Arus Kas Bersih dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih dari aktivitas pendanaan terdiri dari pembayaran hutang bank, penerimaan hutang bank, pembayaran kepada pihak-pihak berelasi, penerimaan dari pihak-pihak berelasi, penerimaan dari pembiayaan konsumen, pembayaran hutang pembiayaan konsumen, penerimaan dari setoran modal, peningkatan efek yang dibeli dengan janji dijual

28

kembali, penerimaan efek yang dibeli dengan janji dijual kembali, penerimaan efek yang dijual dengan janji dibeli kembali, pembayaran efek yang dijual dengan janji dibeli kembali. Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan enam periode yang berakhir pada 30 Juni 2010 Kas bersih yang dipergunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp411 juta berkurang Rp 41.501 juta atau 101% dibandingkan dengan enam periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 terutama digunakan untuk pembayaran hutang kepada PT Bank Artha Graha Internasional Tbk. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp43.753 juta mengalami peningkatan sebesar Rp35.979 juta atau 462,81% dibandingkan dengan tahun 2009, yaitu sebesar Rp7.774 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penerimaan setoran modal sebesar Rp50.000 juta pada Februari 2010 oleh Evelin Listijo dan pembayaran efek yang dijual dengan janji dibeli kembali. Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp7.774 juta mengalami penurunan sebesar Rp9.904 juta atau 56,02% dibandingkan dengan tahun 2008, yaitu sebesar Rp17.678 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran efek yang dijual dengan janji dibeli kembali dan tidak adanya penerimaan efek yang dijual dengan janji dibeli kembali serta adanya pembayaran hutang bank yang baru timbul pada tahun 2009. Analisis Rasio

3.

4.1. Likuiditas
Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi Liabilitas terutama hutang atas transaksi saham kepada KSEI dan nasabah. Perseroan mengelola likuiditas dengan mempertahankan cadangan yang memadai, fasilitas perbankan dan fasilitas pinjaman, serta terus memantau rencana dan realisasi arus kas dengan cara pencocokan profil jatuh tempo aset keuangan dan Liabilitas keuangan. Variabel yang digunakan untuk menghitung rasio lancar tersebut menggunakan variabel perhitungan yang dipakai untuk menghitung Modal Kerja Bersih Disesuaikan (MKBD) Perseroan. Rasio likuiditas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 657,74% sedangkan pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebesar 376,78%, 370,90%, 114,77% Peningkatan likuiditas periode 30 Juni 2011 disebabkan peningkatan portofolio Perseroan dan penurunan pada hutang lembaga kliring dan penurunan hutang nasabah pemilik rekening efek bila dibandingkan dengan periode 31 Desember 2010. Peningkatan likuiditas periode 31 Desember 2010 disebabkan peningkatan kas dan setara kas karena ada penambahan modal disetor dan peningkatan portofolio Perseroan bila dibandingkan dengan periode 31 Desember 2009 Peningkatan likuiditas periode 31 Desember 2009 disebabkan penurunan hutang lembaga kliring dan penjaminan dan hutang nasabah pemilik rekening efek bila dibandingkan dengan periode 31 Desember 2008.

4.2. Solvabilitas
Solvabilitas ditentukan dari perbandingan jumlah Liabilitas baik jangka pendek maupun jangka panjang dengan jumlah aset, dimana rasio tersebut mengindikasikan kemampuan Perseroan untuk memenuhi Liabilitas jangka pendek maupun panjang yang dimilikinya.

29

Keterangan

6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011

(dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 283.103 65.508 217.595 30,11% 23,14% 2009*) 197.066 57.181 139.885 40,88% 29,02% 2008*) 1.911.101 1.672.345 238.757 700,44% 87,51%

Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas Rasio Solvabilitas: Total Liabilitas/Total Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas) Total Liabilitas /Total Aset (Solvabilitas Aset)
*)

300.517 40.525 259.992 15,59% 13,49%

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Rasio Total Liabilitas terhadap Total Aset Rasio total liabilitas terhadap total aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 13,49% sedangkan pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebesar 23,14%, 29,02% dan 87,51%. Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan 31 Desember 2009 terutama disebabkan adanya penambahan komponen aset berupa kas dan setara kas yang berasal dari penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh pada Februari 2010, serta peningkatan portofolio efek. Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan 31 Desember 2008 terutama disebabkan penurunan transaksi beli efek oleh nasabah Perseroan yang signifikan dari Rp734.586 juta di akhir tahun 2008 menjadi Rp24.851 juta di akhir tahun 2009. Penurunan transaksi tersebut mengakibatkan penurunan hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan dan hutang nasabah pihak ketiga di samping terdapat penurunan hutang lain-lain berupa hutang pemesanan saham. Rasio Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas Rasio total liabilitas terhadap total ekuitas Perseroan pada tanggal tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 15,59% sedangkan pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, masing-masing adalah 30,11%; 40,88% dan 700,44%. Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan 31 Desember 2009 terutama disebabkan adanya penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp50.000 juta oleh Eveline Listijo Suputro dan penambahan saldo laba tahun 2010 sebesar Rp31.575 juta. Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan 31 Desember 2008 terutama disebabkan oleh penurunan hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan dan hutang nasabah pemilik rekening efek masing-masing dari sebesar Rp734.586 juta menjadi Rp24.851 juta dan Rp766.152 juta menjadi Rp16.168 juta pada tanggal 31 Desember 2009.

4.3. Rentabilitas
Rentabilitas merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba pada suatu periode waktu tertentu. Rentabilitas dapat dilihat dari rasio marjin laba bersih (net profit margin), imbal hasil investasi (return on asset), dan imbal hasil ekuitas (return on equity). 4.3.1. Marjin Laba (Rugi) Komprehensif Marjin laba (Rugi) Komprehensif merupakan rasio laba (Rugi) Komprehensif terhadap pendapatan usaha dengan besar marjin laba (Rugi) Komprehensif Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar 107,85%, 67,67121,23%,-157,17%

30

Keterangan Laba (Rugi) Komprehensif Pendapatan Usaha Marjin Laba (Rugi) Komprehensif
*)

6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 42.397 39.312 107,85%

(dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 26.150 38.641 67,67% 2009*) (97.086) 80.086 -121,23% 2008*) (14.414) 9.171 -157,17%

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Marjin laba (Rugi) Komprehensif pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 107,85%. Marjin laba (Rugi) Komprehensif yang cukup tinggi ini terutama diperolehan dari laba bersih atas perdagangan efek Perseroan. Peningkatan juga disebabkan adanya pendapatan sewa dan pendapatan jasa giro Marjin laba (Rugi) Komprehensif untuk tahun 2010 sebesar 67,67% naik sebesar 188,9% dari marjin laba (Rugi) Komprehensif pada tahun 2009, yang tercatat sebesar -121,23%, terutama disebabkan oleh penurunan kerugian yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual karena kenaikan harga pasar Portofolio Perseroan. Marjin laba (Rugi) Komprehensif pada tahun 2009 sebesar -121,23% menurun sebesar 35,94% dari marjin laba (Rugi) Komprehensif pada tahun 2008, yang tercatat sebesar 157,17%, terutama disebabkan oleh penurunan kerugian yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual karena penurunan harga pasar portofolio Perseroan. 4.3.2. Imbal Hasil Investasi

Imbal hasil investasi merupakan rasio antara laba (Rugi) Komprehensif terhadap total aset dengan besar imbal hasil investasi Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar 14,11%; 9,24%;-49,27% dan -0,75%.
Keterangan 6 bulan yang berakhir (dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember

30 Juni 2011 2010 2009*) 2008*) Laba (Rugi) Komprehensif 42.397 26.150 (97.086) (14.414) Total Aset 300.517 283.103 197.066 1.911.101 Rasio Imbal Hasil Investasi 14,11% 9,24% -49,27% -0,75% *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Imbal hasil investasi pada tanggal 30 Juni 2011 sebesar 14,11%. Imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar 9,24% naik sebesar 58,51% dari imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang tercatat sebesar -49,27%. Kenaikan ini terutama disebabkan karena peningkatan laba bersih dari tahun sebelumnya yang mengalami kerugian. Imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar -49,27% turun sebesar 48,52% dari imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang tercatat sebesar -0,75% terutama disebabkan oleh peningkatan kerugian Perseroan akibat menurunnya piutang LKP diikuti dengan menurunnya piutang nasabah pemilik rekening. 4.3.3. Imbal Hasil Ekuitas

Imbal hasil ekuitas merupakan rasio antara laba (Rugi) Komprehensif terhadap ekuitas, dengan besar imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 masing-masing sebesar 16,31%; 12,02%;-69,40% dan -6,04%.
Keterangan Laba (Rugi) Komprehensif Total Ekuitas Rasio Imbal Hasil Ekuitas 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 42.397 259.992 16,31% (dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 26.150 217.595 12,02% 2009*) (97.086) 139.885 -69,40% 2008*) (14.414) 238.757 -6,04%

31

*)

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Imbal hasil ekuitas pada tanggal 30 Juni 2011 sebesar 16,31%. Imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar 12,02%, naik sebesar 81,42% dari imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang tercatat sebesar -69,40%. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan laba bersih dan penambahan modal disetor pada tahun 2010. Imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar -69,40%, menurun sebesar 63,36% dari imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang tercatat sebesar -6,04%. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kerugian yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual pada ekuitas Perseroan. 5. Modal Kerja Bersih Disesuaikan (MKBD)

Sebagai penyelenggara kegiatan perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek, Perseroan diwajibkan untuk memelihara minimum MKBD sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.V.D.5 dan No.X.E.1, yang antara lain menentukan nilai MKBD minimum untuk perusahaan efek yang beroperasi sebagai perantara pedagang efek dan penjamin emisi sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah). Jika tingkat MKBD ini tidak dipantau dan disesuaikan, tingkat modal kerja sesuai peraturan dapat berada di bawah jumlah minimum yang ditetapkan oleh regulator, yang mengakibatkan berbagai sanksi mulai dari denda sampai dengan penghentian sebagian atau seluruh kegiatan usaha. Untuk mengatasi risiko tersebut, Perseroan terus mengevaluasi tingkat kebutuhan modal kerja berdasarkan peraturan dan memantau perkembangan peraturan tentang MKBD yang disyaratkan serta mempersiapkan peningkatan batas minimum yang diperlukan sesuai peraturan yang mungkin terjadi dari waktu ke waktu di masa mendatang. MKBD Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 telah memenuhi persyaratan yang ditetapkan Peraturan Bapepam dan LK, yaitu masing-masing sebesar Rp186.334 juta, Rp145.758 juta, Rp73.282 juta dan Rp182.099 juta. Selain Peraturan Bapepam dan LK No.V.D.5, Perseroan telah memenuhi Peraturan Menteri Keuangan No.153/PMK.010/2010 tentang Kepemilikan Saham dan Permodalan Perusahaan Efek dimana Perusahaan yang menjalankan kegiatan sebagai perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek wajib memiliki modal disetor paling sedikit sebesar Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah). C. Belanja Modal

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar Rp6.404 juta. yang digunakan untuk membeli perabot dan peralatan kantor. Selama tahun 2010 Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar Rp 31.741 juta masing-masing sebesar Rp 29.242 juta untuk pembelian gedung, Rp 1.378 juta untuk pembelian kendaraan dan Rp 1.121 juta digunakan untuk pembelian perabot dan peralatan kantor. Perseroan melakukan pembelian gedung untuk menghemat biaya sewa gedung dan mendapatkan pendapatan sewa gedung sedangkan kendaraan digunakan untuk kegiatan operasional perusahaan. Selama tahun 2009 belanja modal sebesar Rp 353 juta yang digunakan untuk pembelian perabot dan peralatan kantor. Selama tahun 2008 belanja modal sebesar Rp 2.223 juta yang terdiri dari pembelian kendaraan Rp1.992 juta,pembelian Peralatan dan perabot kantor Rp231 juta. Sumber pendanaan yang digunakan untuk pembelanjaan modal tersebut berasal dari hutang bank dan hasil operasi Perseroan. D. Manajemen Risiko

Perseroan menghadapi berbagai macam risiko dalam operasi bisnis dan karenanya secara proaktif senantiasa menyempurnakan kebijakan dan prosedur manajemen risiko. Pengendalian risiko dilakukan dengan proses analisa

32

berkesinambungan di bawah pengawasan divisi manajemen risiko yang secara bersama-sama membantu tim manajemen dalam melakukan kegiatan operasinya. Dalam menghadapi risiko-risiko usaha pada Bab V, Perseroan telah menerapkan sistem manajemen risiko sebagai berikut : 1. Untuk menghadapi risiko penghentian ijin usaha Perseroan senantiasa berusaha mematuhi semua peraturan Bapepam dan LK, BEI, KPEI, KSEI, dan peraturanperaturan terkait lainnya dengan cara membentuk divisi kepatuhan dan manajemen risiko yang bertanggung jawab untuk mengikuti peraturan-peraturan terbaru dan pelaksanaannya oleh Perseroan. Untuk menghadapi risiko pasar Perseroan terus memantau risiko pasar melalui analisa pasar yang dilakukan di bawah divisi riset dan melakukan proyeksi keuangan. Untuk menghadapi risiko penjaminan emisi efek Perseroan meningkatkan kualitas sumber daya manusia khususnya pada divisi riset dan corporate finance sehingga seleksi atas perusahaan calon emiten dilakukan dengan hati-hati/ prudent termasuk melakukan penelitian kondisi pasar dan perilaku investor sebelum pengambilan keputusan untuk melakukan penjaminan emisi efek secara full commitment. Untuk menghadapi risiko operasional Perseroan memiliki Prosedur Standar Operasi (SOP) yang mengatur kegiatan operasional dan manajemen risiko. Perseroan telah membentuk divisi-divisi untuk melaksanakan kegiatan usaha Perseroan sesuai SOP. Pengawasan secara berkala dilakukan oleh divisi finance & accounting, kepatuhan dan manajemen risiko serta comptroller. Sistem yang digunakan Perseroan telah dirancang untuk mengidentifikasi risiko transaksi seperti kepatuhan terhadap trading limit dan ketepatan pembayaran oleh nasabah. Untuk menghadapi risiko teknologi Perseroan senantiasa melakukan pembaharuan sistem teknologi informasi yang dimiliki untuk mengikuti perkembangan teknologi. Untuk keamanan sistem informasi, Perseroan menempatkan server pada co-location sehingga jaminan keamanan terpenuhi dan terhindar dari risiko pemadaman listrik. Untuk menghindari gangguan terhadap sistem informasi teknologi, Perseroan menggunakan firewall sesuai perkembangan terkini pada server. Perseroan melakukan mock trading secara berkala untuk memastikan bahwa sistem perdagangan terselenggara dengan baik. Untuk menghadapi risiko persaingan usaha Perseroan menetapkan komisi yang wajar atas setiap jasa yang tersedia diiringi dengan peningkatan kualitas pelayanan seperti informasi pasar, seminar pasar modal, analisa teknikal dan fundamental gratis bagi nasabah dan calon nasabah, serta pengembangan website dan online trading untuk meningkatkan nilai tambah bagi para nasabah Perseroan. Untuk mendekatkan diri dengan nasabah, Perseroan telah membuka beberapa kantor cabang di beberapa kota besar seperti Surabaya, Semarang, serta Surakarta dan berencana untuk menambah kantor cabang baru. Untuk menghadapi risiko perekonomian Perencanaan secara hati-hati/ prudent dalam penggunaan laba Perseroan untuk mengantisipasi risiko perekonomian dengan melakukan diversifikasi investasi. Perseroan berusaha meningkatkan jumlah maupun komposisi nasabah sehingga meliputi berbagai kalangan dan profesi baik individu maupun institusi. Untuk menghadapi risiko kebijakan Pemerintah Perseroan mengantisipasi perubahan kebijakan Pemerintah yang terkait dengan industri pasar modal seperti peraturan perpajakan, fiskal, dan moneter dengan melakukan perencanaan, proyeksi, dan strategi untuk mematuhi setiap perubahan peraturan demi tujuan menjaga kelangsungan usaha Perseroan.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

33

E.

Prospek Usaha

Seiring dengan pemulihan krisis ekonomi global dan menguatnya konsumsi ekonomi domestik akan mendorong pertumbuhan sektor riil maupun non-riil yang tentunya akan menimbulkan kebutuhan akan modal usaha yang semakin meningkat, dimana pasar modal merupakan salah satu intermediator selain bank. Membaiknya keadaaan ekonomi akan meningkatkan prospek Perseroan sebagai perusahaan sekuritas di pasar modal. Penjelasan lengkap mengenai prospek usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini. F. Standar Akuntansi yang Baru

Berlaku untuk laporan keuangan yang periodenya dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011: PSAK 1 (Revisi 2009) Penyajian Laporan Keuangan PSAK 2 (Revisi 2009) Laporan Arus Kas- PSAK 3 (Revisi 2010) Laporan Keuangan Interim PSAK 3 (Revisi 2010 Laporan Keuangan Interim PSAK 4 (Revisi 2009) Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri PSAK 5 (Revisi 2009) Segmen Operasi PSAK 7 (Revisi 2010) Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi PSAK 8 (Revisi 2010) Peristiwa Setelah Periode Pelaporan PSAK 12 (Revisi 2009) Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama PSAK 15 (Revisi 2009) Investasi pada Entitas Asosiasi PSAK 19 (Revisi 2010) Aset Tak Berwujud PSAK 22 (Revisi 2010) Kombinasi Bisnis PSAK 23 (Revisi 2010) Pendapatan PSAK 25 (Revisi 2009) Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan PSAK 45 Pelaporan Keuangan Entitas Nirlaba PSAK 48 (Revisi 2009) Penurunan Nilai Aset PSAK 57 (Revisi 2009) Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi PSAK 58 (Revisi 2009) Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan ISAK 7 (Revisi 2009) Konsolidasi Entitas Bertujuan Khusus ISAK 9 Perubahan atas Liabilitas Aktivitas Purnaoperasi, Restorasi, dan Liabilitas Serupa ISAK 10 Program Loyalitas Pelanggan ISAK 11 Distribusi Aset Nonkas kepada Pemilik ISAK 12 Pengendalian Bersama Entitas Kontribusi Nonmoneter oleh Venturer ISAK 14 Aset tidak Berwujud Biaya Situs Web ISAK 17 Laporan Keuangan Interim dan Penurunan Nilai 2. Berlaku untuk laporan keuangan yang periodenya dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2012: PSAK 10 (Revisi 2010) Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing PSAK 18 (Revisi 2010) Akuntansi dan Pelaporan Program Manfaat Purnakarya PSAK 24 (Revisi 2010) Imbalan Kerja PSAK 34 (Revisi 2010) Kontrak Konstruksi PSAK 46 (Revisi 2010) Pajak Penghasilan PSAK 50 (Revisi 2010) Instrumen Keuangan : Penyajian PSAK 53 (Revisi 2010) Pembayaran berbasis Saham PSAK 56 (Revisi 2010) Laba per Saham PSAK 60 Instrumen Keuangan : Pengungkapan PSAK 61 Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah PSAK 63 Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Nirlaba ISAK 13 Lindung Nilai Investasi Neto dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri ISAK 15 Batas Aset Manfaat Pasti, Persyaratan Minimum dan Interaksinya ISAK 16 Perjanjian Konsesi Jasa ISAK 18 Bantuan Pemerintah Tidak Ada Relasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi ISAK 20 Pajak Penghasilan Perubahan dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Sahamnya Perseroan tidak menerapkan lebih awal PSAK dan ISAK tersebut di atas dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan.

34

V.

RISIKO USAHA

Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para calon investor harus memperhatikan risiko-risiko yang disebutkan di bawah ini, beserta dengan informasi-informasi lainnya yang terdapat pada bagian-bagian lain dalam Prospektus ini. Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang secara material dapat mempengaruhi kondisi keuangan, operasional dan prospek Perseroan secara negatif. Risiko-risiko sebagaimana disebutkan di bawah ini merupakan semua risiko yang dapat mempengaruhi secara material dan negatif terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Dalam kondisi tersebut di atas, calon investor mungkin dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Setiap calon investor dalam Penawaran Umum ini harus memperhatikan seluruh fakta yang dibuat dan diatur dalam peraturan hukum yang berlaku. Sebagaimana dengan dunia usaha pada umumnya, Perseroan tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan, risiko usaha di bawah ini merupakan risiko-risiko material dan telah diurutkan sesuai dengan bobot risiko. 1. Penghentian Ijin Usaha Kegiatan usaha Perseroan terikat oleh berbagai peraturan pemerintah yang berlaku/ highly regulated industry, baik yang dikeluarkan oleh Bapepam dan LK sebagai badan yang ditunjuk secara resmi oleh negara untuk pengawasan pasar modal di Indonesia, Menteri Keuangan Republik Indonesia, serta peraturan Bursa Efek Indonesia. Bila Perseroan gagal atau lalai dalam memenuhi ketentuan-ketentuan pasar modal yang berlaku di Indonesia, maka hal tersebut dapat berakibat pada penghentian sementara perdagangan atau pencabutan salah satu ijin usaha Perseroan yang akan mengakibatkan terhentinya kegiatan usaha Perseroan. 2. Risiko Pasar Risiko ini timbul dikarenakan pergerakan tingkat bunga atau harga yang berlaku di pasar terhadap nilai suatu aset yang dikelola Perseroan di dalam portofolio baik untuk perdagangan maupun untuk investasi. Kegagalan dalam mengantisipasi risiko pasar ini dapat menimbulkan kerugian finansial bagi Perseroan. 3. Risiko Penjaminan Emisi Efek. Salah satu kegiatan usaha Perseroan adalah penjaminan emisi efek. Dalam perjanjian penjaminan emisi efek, Perseroan harus mengikatkan diri untuk membeli semua efek yang menjadi porsi penjaminan yang telah disepakati. Apabila porsi efek yang telah disepakati untuk dijamin oleh Perseroan tersebut tidak terjual habis kepada publik/ masyarakat, Perseroan memiliki Liabilitas untuk membeli seluruh sisa efek yang ada sesuai porsi penjaminan. Bila hal ini terjadi dalam nilai besar maka akan menimbulkan masalah likuiditas keuangan bagi Perseroan, di samping risiko penurunan nilai efek yang telah dibeli tersebut sehingga dapat berdampak negatif terhadap tingkat penghasilan Perseroan. 4. Risiko Operasional Risiko ini merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional, prosedur maupun kendali terhadap kegiatan operasional Perseroan seperti penyelesaian transaksi perdagangan, pemindahan saham serta arus kas. Bila Perseroan kurang efektif dalam melakukan prosedur dan sistem operasi kegiatan harian maka kelancaran kegiatan operasional akan terganggu dan menurunkan kualitas pelayanan kepada nasabah sehingga berpotensi mengurangi pendapatan Perseroan. 5. Risiko Teknologi Perkembangan usaha perusahan efek sangat dipengaruhi oleh perkembangan teknologi. Dengan semakin ketatnya persaingan antar perusahaan efek menjadikan teknologi sebagai salah satu kunci keunggulan kompetitif dalam memenangkan persaingan. Perusahaan efek dituntut untuk meningkatkan mutu pelayanan serta kepuasan bagi para nasabah yang semakin kritis dalam menilai kualitas pelayanan perusahaan efek. Ketidakmampuan Perseroan dalam mengantisipasi perkembangan teknologi dapat menyebabkan hilangnya kesempatan menarik nasabah potensial dan berpindahnya nasabah-nasabah yang sudah ada kepada perusahaan efek lainnya. Hal ini akan memberi dampak negatif terhadap pendapatan Perseroan. 6. Persaingan Usaha Pasar modal adalah industri yang akan terus berkembang di masa mendatang mengingat pasar modal akan menjadi pilihan alternatif tempat berinvestasi yang semakin diminati oleh masyarakat. Dengan adanya prospek tersebut, semakin banyak perusahaan baik lokal atau asing yang berminat untuk turut berpartisipasi dalam industri pasar modal. Bila

35

Perseroan melakukan kesalahan dalam mengambil strategi untuk menghadapi persaingan, hal tersebut akan berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan. 7. Risiko Perekonomian Kondisi perusahaan efek sensitif terhadap perubahan perekonomian baik nasional maupun internasional. Kondisi perekenomian yang kurang menguntungkan dapat menurunkan minat investor dalam melakukan investasi di pasar modal sehingga dapat memberi dampak negatif terhadap pendapatan Perseroan. 8. Risiko Kebijakan Pemerintah Perseroan sebagai perusahaan efek merupakan media perantara untuk berinvestasi bagi masyarakat yang berarti bahwa kepentingan umum selalu dilibatkan dalam segala hal. Kegiatan usaha Perseroan diatur secara ketat oleh Pemerintah melalui berbagai peraturan. Kegagalan Perseroan dalam mengantisipasi peraturan-peraturan baru yang ditetapkan Pemerintah dapat mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan, yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang secara material dapat mempengaruhi posisi keuangan dan operasional Perseroan secara negatif.

36

VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 26 September 2011 atas laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian

37

VII.
A.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan adalah perusahaan efek yang didirikan pada tahun 1998, semula dengan nama PT Batavia Artatama Securindo berdasarkan Akta No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006 Tambahan No.11489. Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah sebagaimana diuraikan dibawah ini: 1. Akta Risalah Rapat No.44, tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86, tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490, yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas: a. Perubahan nama Perseroan, yang semula PT Batavia Artatama Securindo menjadi PT Minna Padi Investama; b. Peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) dan meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan yang semula sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) menjadi Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah). Akta Berita Acara RUPSLB No.160, tanggal 12 Oktober 2006, yang dibuat dihadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.W7-02307 HT.01.04-TH.2006 tanggal 8 November 2006 dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 30 Januari 2007 di bawah No.113/RUB.09.03/I/2007, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.14 tanggal 16 Februari 2007, Tambahan No.1522 yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut: a. Peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dan perubahan nominal setiap saham dari sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah); b. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka; c. Persetujuan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada masyarakat (Go Public); d. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan sebanyak-banyaknya 200.000.000 (dua ratus juta) saham melalui penawaran umum kepada masyarakat; dan e. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan. Akta Berita Acara Rapat No.130, tanggal 21 Januari 2009, yang dibuat oleh Tse Min Suhardi, S.H., pengganti dari Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-34158.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 21 Juli 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada tanggal 21 Juli 2009 di bawah No.AHU004883.AH.01.09.Tahun 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republlik Indonesia No.65 tanggal 14 Agustus 2009, Tambahan No.21600, yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas: a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Terbuka menjadi Perseroan Tertutup; b. Perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 30 April 2010, dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Mei 2010 dengan No.AHU-AH.01.10-11045 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0034513.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 7 Mei 2010, yang

2.

3.

4.

38

menerangkan mengenai pernyataan kembali keputusan RUPSLB tertanggal 30 April 2010, dimana pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang semula sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah). 5. Akta Berita Acara RUPSLB No.64 tanggal 10 Mei 2010, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-25764.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 20 Mei 2010, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0038186.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Mei 2010, yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut a. Peningkatan modal dasar Perseroan dari yang semula sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp380.000.000.000 (tiga ratus delapan puluh miliar Rupiah); b. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka; c. Persetujuan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada Masyarakat disertai dengan penerbitan Waran Seri I; d. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham melalui Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I; e. Pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing); f. Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor setelah pengeluaran saham kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum dan saham hasil waran; g. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan Bapepam dan LK serta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal. Akta Berita Acara RUPSLB No. 61 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02395.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0004828.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011, yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut: a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Terbuka menjadi Perseroan Tertutup; b. Persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada masyarakat (Go Public) disertai dengan penerbitan Waran Seri I; c. Pembatalan pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan Penerbitan Waran Seri I; d. Pembatalan pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing); e. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan persetujuan untuk mengubah status Perseroan dari terbuka menjadi tertutup. Akta Berita Acara RUPSLB No.130 tanggal 26 Januari 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-05716.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0009380.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011 yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut : a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka; b. Persetujuan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham, termasuk saham untuk karyawan sebesar 10% atau sebanyak-banyaknya 30.000.000 (tiga puluh juta) saham disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I; c. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham melalui Penawaran Umum kepada masyarakat disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I; d. Pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing); e. Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat melalui pasar modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh kepada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal serta mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan peraturan KSEI sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal

6.

7.

39

f.

g. 8.

tersebut dan memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan sehubungan dengan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat. Pemberian Kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor setelah pengeluaran saham kepada masyarakat melalui Penawaran Umum dan saham hasil pelaksanaan waran; Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan Bapepam dan LK serta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal.

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 63 tanggal 13 Juli 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU38515.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 1 Agustus 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0063070.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 1 Agutsus 2011 (Akta 63), yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut: a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan terbuka menjadi Perusahaan Tertutup; b. Persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk membatalkan penawaran umum perdana saham atau emisi saham kepada masyarakat (Go Public) disertai dengan Penerbitan Waran Seri I; c. pembatalan pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan Penerbitan Waran Seri I; d. Pembatalan pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing); e. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan persetujuan untuk mengubah status Perseroan dari terbuka menjadi tertutup. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011 (Akta No. 271), yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut a. Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi terbuka; b. Persetujuan untuk melakukan penawaran umum perdana saham atau emisi saham kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham, termasuk saham untuk karyawan sebesar 10% atau sebanyak-banyaknya 30.000.000 (tiga puluh juta) saham disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I; c. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham melalui penawaran umum kepada masyarakat disertai dengan penerbitan Waran seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I; d. Pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing); e. Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehuungan dengan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh kepada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang beralku dibidang Pasar Modal serta mendaftarkan saham-saham Persreoan dalam Penitipan Kolektif sesuan dengan peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peratran yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut dan memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan seua dan setiap tindakan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat. f. Pemberian Kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor setelah pengeluaran saham kepada masyarakat melalui Penawaran umum dan saham hasil pelaksanaan waran; g. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan Bapepam dan LK serta ketentuan yang berlaku dibidang Pasar Modal.

9.

Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Perusahaan Efek.

40

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: Kegiatan usaha utama : a. Penjamin Emisi Efek b. Perantara Pedagang Efek Kegiatan usaha penunjang yaitu: a. kegiatan perdagangan saham melalui internet (online trading) b. melakukan kegiatan fasilitas pembiayaan efek, fasilitas transaksi marjin dan shortselling sebagaimana dimaksud dalam peraturan yang berlaku di bidang pasar modal, kegiatan pemberian fasilitas sehubungan dengan pembelian kembali (Repo) surat berharga (termasuk saham atau obligasi atau surat berharga lainnya berdasarkan peraturan perundangan dan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal); c. melakukan jasa penasihat investasi dan penasihat keuangan dalam arti seluas-luasnya dengan tetap memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku termasuk ketentuan di bidang pasar modal; d. melakukan kegiatan penyertaan saham pada perusahaan terbuka sehubungan dengan kedudukan Perseroan sebagai Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal; e. melakukan kegiatan investasi baik secara langsung maupun tidak langsung di perusahaan terbuka maupun tertutup dengan maksud tidak melakukan pengendalian terhadap perusahaan dimaksud; serta f. melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang pasar modal.
Catatan: 1) Pada Akta Berita Acara Rapat No.130 tanggal 21 Januari 2009, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek, manajer investasi dikarenakan Perseroan berminat melaksanakan ketiga kegiatan usaha tersebut secara langsung. Namun, dikarenakan adanya Peraturan Bapepam dan LK No.V.D.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-480/BL/2009 tanggal 31 Desember 2009 tentang Pedoman Pelaksanaan Fungsi-Fungsi Manajer Investasi yang mewajibkan pemisahan setiap fungsi Manajer Investasi untuk setiap pelaksanaan fungsi Perusahaan Efek sebagai Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek, maka kegiatan usaha Perseroan disesuaikan pada Akta No.64 tanggal 10 Mei 2010. Kegiatan Manajer Investasi dijalankan oleh MPAM yang memiliki ijin Manajer Investasi No.Kep-08/PM/MI/2005 tanggal 20 Juli 2005.
1)

Sebagai perusahaan efek, Perseroan telah memiliki ijin-ijin usaha dari Bapepam dan LK serta BEI, yaitu: 1. Perantara Pedagang Efek sesuai dengan Surat Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-22/PM/1999 tertanggal 30 Agustus 1999. Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Surat Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-04/PM/2000 tertanggal 3 April 2000. Surat No.S-582/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005 yang dikeluarkan oleh PT Bursa Efek Jakarta ditujukan kepada Perseroan perihal Pemberian Fasilitas Perdagangan Marjin, yang menyebutkan bahwa Perseroan telah memenuhi persyaratan untuk dapat melakukan transaksi marjin sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No.V.D.6 (lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.09/PM/97 tanggal 30 April 1997) tentang Pembiayaan Penyelesaian Transaksi Efek oleh Perusahaan Efek bagi Nasabah dan Peraturan Perdagangan Bursa Efek Jakarta No.II-9 Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep019/BEJ/0897 tanggal 11 Agustus 1997 tentang Transaksi Marjin. Surat PT Bursa Efek Indonesia Nomor S-00806/BELANG/02-2011 tanggal 4 Februari 2011, perihal: Live sistem Remote Trading Terkait dengan Implementasi Fasilitas Penyampaian Pesanan Secara Langsung Bagi Nasabah (online Trading) PT Minna Padi Investama, mengenai: sistem RT Perseroan dengan tambahan aplikasi online trading layak live mulai tanggal 4 Februari 2011.

2.

3.

4.

Pada tanggal 1 Juli 2004 Perseroan menjadi pemegang saham pada PT Bursa Efek Indonesia dengan Sertifikat Saham No.142 yang diperoleh Perseroan berdasarkan Berita Acara Lelang Saham PT Bursa Efek Jakarta No.BAL029/BEJ.ANG/07-2004, tanggal 1 Juli 2004 dan mendapatkan persetujuan sebagai Anggota Bursa Efek Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Anggota Bursa No.SPAB-237/JATS/BEJ.ANG/12-2004, tanggal 10 Desember 2004. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pemerintah No.45 tanggal 30 Desember 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang

41

Pasar Modal serta Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-334/BL/2007 tanggal 28 September 2007 tentang Perijinan Perusahaan Efek antara lain diatur keharusan adanya ijin orang perseorangan bagi orang yang melakukan kegiatan perusahan efek. Saat Prospektus ini diterbitkan jumlah karyawan Perseroan yang memiliki ijin perseorangan untuk melakukan kegiatan perusahaan efek adalah sebagai berikut:
Izin Perseorangan Wakil Perantara Pedagang Efek Wakil Penjamin Emisi Efek Wakil Manajer Investasi Jumlah 9 orang 2 orang 1 orang

Total B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM

12 orang

Perkembangan struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sejak saat berdiri sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Tahun 1998 Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Batavia Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86, tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11489, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Lim Thian Long Zina Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 13.500 1.500 15.000 10.000 13.500.000.000 1.500.000.000 15.000.000.000 10.000.000.000 90,00 10,00 100,00 25.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 25.000.000.000 %

Catatan: Berkenaan dengan bukti penyetoran modal sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) tersebut di atas tidak ditemukan. Sehubungan dengan tidak ditemukannya bukti setoran tersebut, para pemegang saham Perseroan yaitu Eveline Listijo Suputro, selaku pemilik dan pemegang 996.650.000 (sembilan ratus sembilan puluh enam juta enam ratus lima puluh ribu) saham dan Henry Kurniawan Latief, selaku pemilik dan pemegang 3.350.000 (tiga juta tiga ratus lima puluh ribu) saham (Pemegang Saham) telah membuat Surat Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Mei 2010 yang menyatakan dan menegaskan: 1. Saham-saham yang dimiliki dan dipegang oleh Pemegang Saham adalah benar hak dan milik Pemegang Saham, tidak ada orang atau pihak lain yang ikut berhak dan/atau memiliki saham-saham Perseroan; 2. Saham-saham Perseroan tidak tersangkut dalam suatu perkara atau sengketa dan tidak melanggar suatu ketentuan yang disyaratkan dalam anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 3. Penyetoran modal oleh para Pemegang Saham awal Perseroan yang telah mengambil bagian dan melakukan penyertaan saham dalam Perseroan tidak ditemukan bukti penyetorannya; 4. Untuk melindungi kepentingan para Pemegang Saham publik sehubungan dengan maksud Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat melalui pasar modal, Pemegang Saham menegaskan dan menyatakan apabila di kemudian hari timbul gugatan dan/atau tuntutan mengenai keabsahan kepemilikan saham-saham para pemegang saham Perseroan tersebut di atas yang menyebabkan Perseroan berkewajiban membayar suatu ganti kerugian, gugatan dan/atau tuntutan yang timbul sebagai akibat tidak diketemukannya bukti-bukti penyetoran modal, maka segala kerugian yang mungkin timbul tersebut akan menjadi tanggung jawab secara tanggung renteng Pemegang Saham. Dengan demikian para Pemegang Saham

42

Baru yang akan menjadi pemilik saham Perseroan yang diperoleh di pasar modal dibebaskan dari segala tuntutan berupa apapun juga sehubungan dengan saham-saham sebagaimana diuraikan di atas. Tahun 2004 1. Berdasarkan Akta Pengalihan Hak-Hak Atas Saham No.42, tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan 13.500 (tiga belas ribu lima ratus) saham milik Lim Thian Long kepada Edy Suwarno alias Jap Liong Sing. Berdasarkan Akta Pengalihan Hak-Hak Atas Saham No.43, tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan 1.400 (seribu empat ratus) saham milik Nyonya Zina kepada Edy Suwarno dan 100 (seratus) saham milik Nyonya Zina kepada Budi Santoso. Pengalihan dan penerimaan hak atas saham Perseroan tersebut di atas telah mendapat persetujuan dari RUPSLB yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Risalah Rapat No.41 tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta. Dengan dilakukannya pengalihan hak atas saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Edy Suwarno alias Jap Liong Sing Budi Santoso Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 14.900 100 15.000 10.000 14.900.000.000 100.000.000 15.000.000.000 10.000.000.000 99,33 0,67 100,00 25.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 25.000.000.000 %

2.

Berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44 tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan yang semula sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) menjadi Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah). Dengan adanya peningkatan modal Perseroan tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Edy Suwarno alias Jap Liong Sing Budi Santoso Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Sisa Saham dalam Portepel 49.665 335 50.000 49.665.000.000 335.000.000 50.000.000.000 99,33 0,67 100,00 50.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 50.000.000.000 %

Catatan: 1. Atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan sebesar Rp35.000.000.000 (tiga puluh lima miliar Rupiah) tersebut telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan, sebagaimana ternyata dalam:

43

2.

3.

4.

5.

Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 7008327, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp7.500.000.000 (tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Edy Suwarno; b. Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 7008322, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp7.500.000.000 (tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Edy Suwarno; c. Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 7008328, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp8.000.000.000 (delapan miliar Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Edy Suwarno; d. Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 7008324, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp8.000.000.000 (delapan miliar Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Edy Suwarno; e. Slip Setoran Muliguna, Lippo Bank No.LBB-D 5694077, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp8.250.000.000 (delapan miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan setoran modal Edy Suwarno; f. Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 5694081, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Edy Suwarno; g. Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 5694085, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp5.415.000.000 (lima miliar empat ratus lima belas juta Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Edy Suwarno; dan h. Slip Setoran Multiguna, Lippo Bank No.LBB-D 7008321, tanggal 4 Maret 2004, sebesar Rp335.000.000 (tiga ratus tiga puluh lima juta Rupiah) ke rekening Perseroan, yang merupakan Setoran Modal Budi Santoso. Sehubungan dengan penyetoran modal oleh para pemegang saham sebagaimana dibuktikan dengan bukti-bukti setor diatas terdapat kelebihan jumlah dalam penyetoran yang dilakukan oleh para pemegang saham sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) dengan perincian: a. Kelebihan penyetoran yang dilakukan oleh Edy Suwarno adalah sebesar Rp14.900.000.000 (empat belas miliar sembilan ratus juta Rupiah); dan b. Kelebihan penyetoran yang dilakukan oleh Budi Santoso adalah sebesar Rp100.000.000 (seratus juta Rupiah). Tindakan Perseroan atas kelebihan setoran tersebut adalah sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan dan Penegasan yang dibuat dan ditandatangani oleh dan antara Perseroan, Edy Suwarno dan Budi Santoso tanggal 5 Agustus 2010 yang menyatakan dan menyepakati hal-hal: a. Bahwa sehubungan dengan penyetoran saham atas peningkatan modal perseroan menjadi sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) berdasarkan Akta no.44 tanggal 18 Februari 2004, dibuat oleh Marina Soewana,S.H., Notaris di Jakarta, terdapat kelebihan jumlah dalam penyetoran yang dilakukan oleh Edy Suwarno dan Budi Santoso yang seluruhnya berjumlah Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah). b. Atas kelebihan setoran tersebut di atas, Perseroan, Edy Suwarno dan Budi Santoso sepakat bahwa kelebihan tersebut merupakan hutang Perseroan kepada pemegang saham dan Perseroan sepakat mengembalikan Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) ditambah bunga dengan perincian sebagai berikut: 1. Tanggal 18 Juni 2004 Rp6.336.796.291 (enam miliar tiga ratus tiga puluh enam juta tujuh ratus sembilan puluh enam ribu dua ratus sembilan puluh satu Rupiah); dan 2. Tanggal 25 November 2004 Rp9.865.350.000 (sembilan miliar delapan ratus enam puluh lima juta tiga ratus lima puluh ribu Rupiah). Sehingga jumlah yang dikembalikan kepada Edy Suwarno dan Budi Santoso adalah Rp16.202.146.291 (enam belas miliar dua ratus dua juta seratus empat puluh enam ribu dua ratus sembilan puluh satu Rupiah). Berdasarkan fakta-fakta di atas, maka Edy Suwarno dan Budi Santoso menyatakan bahwa: a. Kelebihan setoran beserta dengan bunga telah dikembalikan secara penuh oleh Perseroan kepada Edy Suwarno dan Budi Santoso; b. Dengan demikian Edy Suwarno dan Budi Santoso menyatakan bahwa Perseroan tidak memiliki kewajiban apapun kepada Edy Suwarno dan Budi Santoso dan membebaskan Perseroan dari segala tuntutan apapun sehubungan dengan kelebihan penyetoran sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah). Pada Surat Pernyataan dan Penegasan tersebut dilampirkan dan Rekening Koran Bank Lippo bulan Juni 2004 dan bulan November 2004 yang mencatat pengembalian sejumlah uang sebagaimana dinyatakan diatas yaitu: a. tercatat tanggal 18 Juni 2004 sejumlah Rp6.336.796.291 (enam miliar tiga ratus tiga puluh enam juta tujuh ratus sembilan puluh enam ribu dua ratus sembilan puluh satu Rupiah); dan b. tercatat tanggal 25 November 2004 sejumlah Rp9.865.350.000 (sembilan miliar delapan ratus enam puluh lima juta tiga ratus lima puluh ribu Rupiah).

a.

Tahun 2005 Berdasarkan Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan yang telah disimpan pada notaris sebagaimana ternyata pada Akta Depot No.8 tanggal 5 April 2005, yang dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, diterangkan mengenai pengoperan hak-hak atas saham Perseroan milik Edy Suwarno alias Jap Liong Sing sebanyak 49.665 (empat puluh sembilan ribu enam ratus enam puluh lima) saham kepada Eveline Listijo Suputro. Pemindahan hak atas saham tersebut di atas telah disetujui oleh RUPSLB yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.7 tanggal 5 April 2005, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah

44

diterima dan dicatat pada tanggal 28 April 2005 dengan No.C-UM.02.01.5754 dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 28 November 2006. Dengan dilakukannya jual beli saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Budi Santoso Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 49.665 335 50.000 49.665.000.000 335.000.000 50.000.000.000 99,33 0,67 100,00 50.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 50.000.000.000 %

Tahun 2006 Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No.160 tanggal 12 Oktober 2006, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.W7-02307 HT.01.04-TH.2006 tanggal 8 November 2006, dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 30 Januari 2007 di bawah No.113/RUB.09.03/I/2007, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.14 tanggal 16 Februari 2007, Tambahan 1522, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dan perubahan nominal setiap saham dari sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi Rp100 (seratus Rupiah). Dengan adanya peningkatan modal dasar dan perubahan nilai nominal tersebut, maka struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Budi Santoso Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 496.650.000 3.350.000 500.000.000 1.500.000.000 49.665.000.000 335.000.000 50.000.000.000 150.000.000.000 99,33 0,67 100,00 2.000.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 200.000.000.000 %

Tahun 2009 Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.131 tanggal 21 Januari 2009 vide Akta Jual Beli Saham No.78 tanggal 17 April 2009 keduanya dibuat di hadapan Tse Min Suhardi, S.H., pengganti dari Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik Budi Santoso sebanyak 3.350.000 (tiga juta tiga ratus lima puluh) saham kepada Henry Kurniawan Latief. Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat No.130 tanggal 21 Januari 2009, dibuat oleh Tse Min Suhardi, S.H., pengganti dari Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta, yang mana akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-34158.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 21 Juli 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-004883.AH.01.09. Tahun 2009 tanggal 21 Juli 2009. Dengan dilakukannya jual beli saham tersebut, maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

45

Keterangan

Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 200.000.000.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

2.000.000.000

496.650.000 3.350.000 500.000.000 1.500.000.000

49.665.000.000 335.000.000 50.000.000.000 150.000.000.000

99,33 0,67 100,00

Catatan: Perubahan susunan pemegang saham sebagaimana diuraikan di atas telah mendapat persetujuan dari Bapepam dan LK sebagaimana termaktub dalam Surat Bapepam dan LK No.S-2367/BL/2009 tanggal 30 Maret 2009. Tahun 2010 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 30 April 2010, dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Mei 2010 dengan No.AHU-AH.01.10-11045 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0034513.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 7 Mei 2010, diterangkan mengenai pernyataan kembali keputusan RUPSLB tertanggal 30 April 2010 atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang semula sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil bagian dan disetor penuh oleh Eveline Listijo Suputro. Dengan adanya peningkatan modal di atas, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 1.000.000.000 1.000.000.000 99.665.000.000 335.000.000 100.000.000.000 100.000.000.000 99,67 0,33 100,00 2.000.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 200.000.000.000 %

Catatan: Atas peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) tersebut telah dilakukan penyetorannya oleh Eveline Listijo Suputro, sebagaimana ternyata dalam: a. Informasi Transfer (Transfer Information) Bank CIMB Niaga dengan No. referensi 030210917663 sebesar Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah); b. Informasi Transfer (Transfer Information) Bank CIMB Niaga dengan No. referensi 020210914932 sebesar Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah); c. Informasi Transfer (Transfer Information) Bank CIMB Niaga dengan No. referensi 020210914940 sebesar Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah); d. Informasi Transfer (Transfer Information) Bank CIMB Niaga dengan No. referensi 030210917658 sebesar Rp10.000.000.000 (sepuluh miilar Rupiah); dan e. Informasi Transfer (Transfer Information) Bank CIMB Niaga dengan No. referensi 030210917656 sebesar Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah).

Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No.64 tanggal 10 Mei 2010, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-25764.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 20 Mei 2010, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0038186.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Mei 2010, telah disetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari yang semula sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp380.000.000.000 (tiga ratus delapan puluh miliar Rupiah).

46

Dengan adanya peningkatan modal dasar di atas, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 1.000.000.000 2.800.000.000 99.665.000.000 335.000.000 100.000.000.000 280.000.000.000 99,67 0,33 100,00 3.800.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 380.000.000.000 %

Tahun 2011 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011 (Akta No. 271), struktur permodalan Perseroan sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 996.650.000 3.350.000 1.000.000.000 2.800.000.000 99.665.000.000 335.000.000 100.000.000.000 280.000.000.000 99,67 0,33 100,00 3.800.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 380.000.000.000 %

Sampai Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan. C. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Minna Padi Tbk No. 97 tanggal 22 September 2010, yang dibuat dihadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM RI, serta telah diterima dan dicatat dengan No. AHU-AHA.01.1024953, tanggal 4 Oktober 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan oleh Menteri Hukum dan HAM RI dibawah No. AHU-0071591.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 4 Oktober 2010, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah: Dewan Komisaris Komisaris Utama dan Komisaris Independen Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur Tidak Terafiliasi

: Arys Ilyas : Wijaya Mulia

: Djoko Joelijanto : Triny Talesu

Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No.IX.1.6 tentang Komisaris dan Direksi Emiten dan Perusahaan Publik dan Peraturan Bapepam dan LK No.V.A.1 tentang Perizinan Perusahaan Efek.

47

Susunan anggota Direksi Perseroan tersebut telah mendapat persetujuan dari Bapepam dan LK sebagaimana ternyata dalam Surat Bapepam No.S-3658/PM/2004 tanggal 7 Desember 2004. Susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan tersebut telah mendapat persetujuan dari Bapepam dan LK sebagaimana ternyata dalam Surat Bapepam dan LK No.S-10642/BL/2009 tanggal 11 Desember 2009. Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan serta atas pendaftaran tersebut telah dikeluarkan Tanda Daftar Perusahaan Perseroan Terbatas oleh Kepala Suku Dinas Koperasi Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan No. 09.03.1.66.30173, tanggal 11 November 2010 yang berlaku sampai dengan tanggal 07 Juni 2015. Dewan Komisaris Arys Ilyas- Komisaris Utama & Komisaris Independen (66 Tahun) Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1945, lulus dari fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 1976. Bergabung dengan Perseroan sejak Mei 2010 menjabat sebagai Komisaris Utama dengan masa jabatan 5 tahun yang akan berakhir pada tahun 2015 dan sesudahnya dapat diangkat kembali. Bertugas memantau efektifitas praktek Good Corporate Governance yang diterapkan Perseroan dan bilamana perlu melakukan penyesuaian. Pengalaman kerja: 2005 - sekarang 2004 - Juni 2009 1997 - 2005 1995 - 2005 1991 - 1997

: Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) : Komisaris Utama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia : Kepala Biro Transaksi dan Lembaga Efek, Bapepam dan LK : Komisaris dan Komisaris Utama PT Kliring dan Jaminan Bursa Komoditi : Kepala Biro Pengelolaan Investasi dan Riset, Bapepam dan LK

Wijaya Mulia Komisaris (42 Tahun) Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1969. Lulus dari Fakultas Ekonomi Universitas Taruma Negara pada tahun 1993. Bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2006 sebagai Komisaris dengan masa jabatan 5 tahun yang akan berakhir pada tahun 2015 dan sesudahnya dapat diangkat kembali. Bertugas dan bertanggung jawab serta berwenang mengawasi tindakan Direksi dalam melaksanakan tugas sebaik-baiknya demi kepentingan Perseroan dan stakeholders, juga memberikan nasehat kepada Direksi jika dipandang perlu oleh Dewan Komisaris. Pengalaman Kerja: 1998 - sekarang

: Direktur PT Permata Mulia

48

Direksi Djoko Joelijanto-Direktur Utama (44 tahun) Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1967, lulus Sarjana Ekonomi Manajemen, Universitas Atma Jaya Yogyakarta tahun 1992 dan menyelesaikan Master of Business Administration bidang Finance dari Cleveland State University, Ohio, USA, pada tahun 1995. Bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2004 menjabat sebagai Direktur Utama hingga sekarang dengan masa jabatan 5 tahun yang akan berakhir pada tahun 2015 dan sesudahnya dapat diangkat kembali. Bertanggung jawab terhadap kepatuhan Perseroan atas setiap peraturan & perundangan-undangan yang berlaku, memperkuat GCG di samping komite audit, komisaris independen dan sekretaris perusahaan, termasuk tidak terbatas pada kebijakan dan strategi pengembangan produk-produk baru. Pengalaman kerja: 1997 - 2004 1996 - 1997

: Corporate Finance di PT Transpacific Securindo : Research Analyst di PT Bhakti Investama

Ijin Wakil Perusahaan Efek dari Bapepam dan LK : Wakil Penjamin Emisi Efek No.KEP-69/PM/IP/PEE/2000 Wakil Perantara Pedagang Efek No.KEP-375/PM/IP/PPE/1997

Triny Talesu-Direktur (merangkap sebagai Direktur Tidak Terafiliasi) (45 tahun) Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1966, lulus sebagai Sarjana Business Administration dari Universitas Advent Indonesia pada tahun 1987, Bandung dan meraih gelar Master in Business Administration dari Phillippine Christian University Manila, Philippines pada tahun 1989. Bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2004 menjabat sebagai Direktur hingga sekarang dengan masa jabatan 5 tahun yang akan berakhir pada tahun 2015 dan sesudahnya dapat diangkat kembali. Bertanggung jawab penuh atas kegiatan operasional Perseroan secara menyeluruh termasuk di dalamnya keuangan, keputusan strategik Perseroan serta melakukan supervisi atas kegiatan operasional Perseroan Pengalaman kerja: Mei 2004 - Okt 2004 Jan 2000 - Apr 2004 Okt 1997 - Des 1999 Mar 1990 - Okt 1997

: : : :

Direktur PT Prime Capital Securities Direktur Multi Sarana Investama Sekuritas Direktur PT Layang Mega Securities Direktur PT Danamon Sekuritas

Ijin Wakil Perusahaan Efek dari Bapepam dan LK : Wakil Manajer Investasi No.KEP-67/PM/IP/WMI/1996 Wakil Penjamin Emisi Efek No.KEP-41/PM/IP/PEE/1996 Jumlah remunerasi Dewan Komisaris pada 30 Juni 2011 adalah Rp 90 juta, tahun 2010 adalah sebesar Rp387 juta dan di tahun 2009 dan 2008 adalah nihil karena Perseroan tidak membayar remunerasi Dewan Komisaris.

49

Jumlah remunerasi Direksi pada 30 Juni 2011 adalah Rp 251 juta, tahun 2010, 2009 dan 2008 adalah Rp441 juta, Rp391 juta, dan Rp281 juta. GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) Dalam pengelolaan risiko, Perseroan melakukan kegiatannya berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) di mana kegiatan operasional yang dilakukan sehari-hari selalu dilandasi oleh Prosedur Standar Operasi (SOP) tertulis yang disesuaikan dengan kebutuhan usaha Perseroan. Direksi secara rutin mengadakan Rapat Direksi guna membahas kegiatan usaha Perseroan, sehingga dapat mengantisipasi setiap persoalan yang dihadapi Perseroan. Dalam mengimplementasikan GCG, Perseroan senantiasa mensosialisasikan kebijakan yang akan diberlakukan sehingga kebijakan tersebut dapat diterapkan dan dilaksanakan dengan tepat. Setiap kebijakan dan keputusan strategis yang ditetapkan Direksi selalu dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Dewan Komisaris Perseroan. Di samping itu Perseroan telah memiliki Komisaris Independen dan Direktur Tidak Terafiliasi dan akan membentuk serta menjalankan tim internal audit dengan sumber daya manusia yang berpengalaman dan handal. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.I.5, maka Perseroan akan segera membentuk Komite Audit sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Prinsip - Prinsip Good Corporate Governance Dalam rangka menjaga dan menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan antara lain dengan Pemegang Saham, manajemen, pihak kreditur, Pemerintah, karyawan dan seluruh stakeholders lainnya, diperlukan penerapan prinsip-prinsip dari GCG. Adapun prinsip-prinsip GCG yang senantiasa dan akan diterapkan oleh Perseroan adalah: a. Prinsip Fairness Perlindungan terhadap seluruh kepentingan Pemegang Saham, yaitu dengan dibentuknya Komisaris Independen dimaksudkan untuk melindungi Pemegang Saham minoritas; dan Pengelolaan Perseroan selalu memperhatikan kepentingan seluruh stakeholders berdasarkan keadilan dan kesetaraan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Prinsip Transparency Laporan keuangan Perseroan diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK dan dilaporkan ke Bapepam dan LK, Bursa Efek Indonesia serta diumumkan dalam surat kabar yang mempunyai peredaran nasional secara berkala; Setiap akan melakukan corporate action yang material, Perseroan selalu menyampaikan kepada publik melalui Bursa Efek Indonesia dan Bapepam dan LK; dan Pengelolaan aset atau investasi secara hati-hati dan bertanggung jawab, antara lain dengan adanya Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana Saham. Prinsip Accountability Mengatur kejelasan fungsi, hak dan kewajiban, wewenang dan tanggung jawab masing-masing antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi; dan Membentuk Komite Audit independen yang diketuai oleh Komisaris Independen. Prinsip Responsibility Perusahaan telah mengikutsertakan karyawannya dalam program JAMSOSTEK dan Asuransi Kesehatan; Perusahaan secara konsisten melakukan pembayaran dan pelaporan pajak tepat pada waktunya; dan Gaji karyawan seluruhnya telah diatas Upah Minimum Regional (UMR).

b.

c.

d.

50

D. KOMITE AUDIT Tugas Komite Audit Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris serta mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, yang antara lain meliputi: 1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya; 2. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; dan 3. Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik untuk memastikan semua resiko yang penting telah dipertimbangkan. Tanggung Jawab Komite Audit 1. Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris atas pelaksanaan tugas yang telah ditentukan; dan 2. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang diberikan. Saat ini Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No.IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan BEI No.I-A. Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi No.239/MPI/DIR/X/2011 tertanggal 10 Oktober 2011, Perseroan menyatakan akan membentuk Komite Audit sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK serta peraturan Bursa Efek Indonesia selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. E. SEKRETARIS PERUSAHAAN

Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan 1. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di pasar modal Indonesia; 2. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-Undang No.8 tahun 1995 tentang pasar modal dan peraturan pelaksanaannya; 3. Memberikan informasi yang dibutuhkan masyarakat dan pemodal sehubungan dengan perkembangan terkini dari kondisi Perseroan; 4. Sebagai contact person antara Perseroan dengan Bapepam dan LK dan dengan masyarakat, terutama dengan Pemegang Saham Publik; dan 5. Menyiapkan penyusunan Laporan Tahunan Perseroan yang akan didistribusikan kepada masyarakat dan Bapepam dan LK serta Bursa Efek tempat di mana saham Perseroan diperdagangkan sebagai laporan kinerja Perseroan pada tahun yang sudah berjalan. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan dan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.134/MPI/DIR/VI/2010 tertanggal 9 Juni 2010, Perseroan mengangkat Ang Le Mui sebagai Sekretaris Perseroan. Ang Le Mui lahir di Bagansiapi-api, 31 Agustus 1972. Lulus S1 Hukum Perdata dari Universitas Tarumanagara pada tahun 1995. Bergabung dengan Perseroan sejak Maret 2008 sampai sekarang sebagai Head Legal & Compliance di Perseroan dan MPAM. Pengalaman kerja sebelumnya: Maret 2008 - 2009 : Head Legal di PT Delta Dunia Makmur Tbk. Tahun 2006 - 2008 : Legal Manager & Corporate Secretarial Affairs di Sinar Mas Group - Paper Division, PT Pindo Deli Pulp & Paper, PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk. dan afiliasinya. Tahun 1997 - 2002 : Legal Manager Singapore Listed Company, Asia Pulp & Paper Ltd. dan Asia Food & Properties Ltd.

51

F.

UNIT AUDIT INTERNAL

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 3 Oktober 2011, dinyatakan bahwa Perseroan akan membentuk Unit Audit Internal sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal selambat-lambatnya dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Bapepam dan LK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Perseroan. G. SUMBER DAYA MANUSIA

Sumber daya manusia (SDM) merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan pada setiap kegiatan usahanya. Perseroan menempatkan pengembangan sumber daya manusia sebagai bagian yang sangat penting untuk mendorong pertumbuhan Perseroan, oleh karena itu Perseroan mengembangkan kebijakan yang komprehensif terkait dengan sumber daya manusia, termasuk di dalamnya proses penerimaan karyawan, pelatihan dan pengembangan serta evaluasi kerja. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti : Pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan UMR; Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek); Memfasilitasi penggantian biaya perawatan; Mengembangkan potensi karyawan melalui berbagai pelatihan; Memfasilitasi acara rekreasi karyawan bersama; dan Menyediakan imbalan pasca kerja sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13/2003. Dalam rangka meningkatkan kualitas sumber daya manusia baik keterampilan maupun wawasannya, Perseroan melaksanakan berbagai macam program pelatihan dan pendidikan secara berkesinambungan. Program-program yang telah dilaksanakan adalah sebagai berikut: 6. Pelatihan yang diadakan dalam lingkungan Perseroan (in-house training) Dalam rangka pembinaan sumber daya manusia, Perseroan mengadakan pelatihan bagi karyawan melalui seminar dan pelatihan mandiri yang diselenggarakan oleh Perseroan. Pendidikan ini dimaksudkan untuk meningkatkan pengetahuan dan keterampilan para karyawan di bidangnya masing-masing. Pelatihan yang diadakan diluar lingkungan Perseroan Perseroan mengirimkan karyawan-karyawannya untuk mengikuti seminar dan kursus-kursus yang berkaitan dengan pasar modal. Pelatihan dan seminar yang telah diikuti oleh karyawan Perseroan antara lain: - Pendidikan Pasar Modal; - Seminar Manajemen Risiko; - Akuntansi dan Perpajakan; - Pelatihan tentang pencucian uang dari Pusat Pelaporan dan Analisa Transaksi Keuangan; dan - Kursus Bahasa Inggris. Perseroan juga mendorong dan membantu karyawannya untuk mengikuti ujian yang diselenggarakan oleh Panitia Standar Profesi Pasar Modal seperti Ujian Wakil Perantara Perdagangan Efek, Wakil Penjamin Emisi Efek dan Wakil Manajer Investasi serta Wakil Agen Penjual Reksa Dana. Program ini dimaksudkan untuk meningkatkan keterampilan karyawan di bidangnya masing-masing dan untuk memenuhi ketentuan Bapepam mengenai Standar Profesi Pasar Modal.

7.

52

Struktur Organisasi

Komposisi Karyawan Sampai dengan tanggal 30 September 2011, Perseroan memiliki 58 orang karyawan tidak termasuk direksi dan komisaris, semuanya merupakan karyawan tetap. Seluruh karyawan Perseroan merupakan Warga Negara Indonesia. Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang pendidikan, jenjang manajemen, jenjang usia dan masa kerja pertanggal 30 September 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008: Berdasarkan jenjang pendidikan
Keterangan 30 September 2011 2010 Jumlah % Orang 4 7,27 23 41,82 7 12,73 20 36,36 1 1,82 55 100,00 31 Desember 2009 Jumlah Orang 5 26 5 18 1 55 2008 Jumlah Orang 5 22 4 17 1 49

Jumlah Orang S2 (Pasca Sarjana) S1 (Sarjana) D1-D3 (Akademi) SLTA SLTP Jumlah 4 23 6 24 1 58

% 6,90 39,66 10,34 41,38 1,72 100,00

% 9,09 47,27 9,09 32,73 1,82 100,0

% 10,20 44,90 8,16 34,69 2,04 100,00

53

Berdasarkan jenjang manajemen

Keterangan 30 September 2011 Jumlah Orang 16 33 9 58 2010 Jumlah Orang % 17 0,91 28 50,91 10 18,18 55 100,00 31 Desember 2009 Jumlah Orang 16 31 8 55 2008 Jumlah Orang % 18 36,73 24 48,98 7 14,29 49 100,00

% 27,59 56,90 15,52 100,00

Senior Manajemen (SM-VP) Middle Manajemen (M) Junior Manajemen (SPV-AM) Staff Non Staff Jumlah

% 29,09 56,36 14,55 100,0

Berdasarkan jenjang usia

Keterangan 30 September 2011 Jumlah Orang 5 20 15 18 58 2010 Jumlah Orang 6 14 15 20 55 31 Desember 2009 Jumlah Orang 7 17 16 15 55 2008 Jumlah Orang 8 14 14 13 49

% 8,62 34,48 25,86 31,03 100,00

% 10,91 25,45 27,27 36,36 100,00

% 12,73 30,91 29,09 27,27 100,00

% 16,33 28,57 28,57 26,53 100,00

17-20 tahun 21-25 tahun 26-30 tahun 31-35 tahun > 36 tahun Jumlah

Berdasarkan masa kerja

Keterangan 30 September 2011 2010 Jumlah Orang 15 17 23 55 31 Desember 2009 Jumlah Orang 11 30 14 0 0 55 2008 Jumlah Orang 12 22 15 0 0 49

Jumlah Orang Masa Kerja < 1 tahun 1-3 tahun 4-6 tahun 7-10 tahun > 10 tahun Jumlah 15 11 24 8 58

% 25,86 18,97 41,38 13,79 100,00

% 27,27 30,91 41,82 100,00

% 20,00 54,55 25,45 100,00

% 24,49 44,90 30,61 100,00

Program Kesejahteraan Perseroan saat ini memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh Kepala Dinas Tenaga Kerja Transmigrasi Propinsi DKI Jakarta berdasarkan Surat Keputusan No.4036/2010 dengan nomor pengesahan 526/PP/V/D/2010 tanggal 27 Mei 2010. Peraturan Perusahaan Perseroan berlaku untuk 2 tahun. Untuk meningkatkan kesejahteraan para karyawannya, Perseroan menyediakan fasilitas-fasilitas sebagai berikut: Upah diatas ketentuan Upah Minimum; Upah yang dibayarkan Perseroan kepada karyawan telah memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum Propinsi sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia No. PER-01/MEN/1999 tanggal 12 Januari 1999 tentang Upah Minimum juncto Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. KEP-226/MEN/2000 tanggal 5 Oktober 2000 serta Peraturan Gubernur Propinsi DKI Jakarta No.196 tahun 2010 yang mengatur upah minimum di Propinsi DKI Jakarta tahun 2011 sebesar Rp.1.290.000,- (satu juta dua ratus sembilan puluh ribu Rupiah), Keputusan Gubernur Jawa Tengah No.561.4/69/2010 yang mengatur upah minimum di Semarang tahun 2011 sebesar Rp.961.323,- (sembilan ratus enam puluh satu ribu tiga ratus dua puluh tiga Rupiah) dan upah minimum di daerah Solo (Surakarta) tahun 2011 sebesar Rp.826.252,- (delapan ratus dua puluh enam ribu dua ratus lima puluh dua Rupiah), dan Peraturan Gubernur Jawa Timur No.93 tahun 2010 yang mengatur upah minumum di kota Surabaya tahun 2011 sebesar Rp.1.115.000,- (satu juta seratus lima belas ribu Rupiah).

54

Perseroan mengikutkan karyawannya di Kantor Pusat, Kantor Cabang Semarang, Surakarta (Solo) dan Surabaya pada Program Jamsostek dengan sertifikat kepersertaan sebagai berikut: - Sertifikat Kepersertaan Jamsostek No.0600000000951, tanggal 06 Desember 2006, yang dikeluarkan oleh Direksi PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa Perseroan yang beralamat di Plaza Lippo Lt.11, Jl. Jend Sudirman Kav.25, Jakarta Selatan telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek; - Sertifikat Kepesertaan Jamsostek No.1000000009724, tanggal 17 Mei 2010, yang dikeluarkan oleh Direksi PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa cabang Perseroan yang beralamat di Jl. W. Monginsidi No.27 A/B Surakarta telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek sesuai dengan ketentuan dalam UndangUndang No.3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No.14 Tahun 1993. - Sertifikat Kepersertaan Jamsostek No.1000000009723, tanggal 12 Mei 2010, yang dikeluarkan oleh Direksi PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa cabang Perseroan yang beralamat di Ruko Permata Bintoro Kav.3-5 Ketampon 1 Surabaya telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No.3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No.14 Tahun 1993.
Catatan: Sertifikat kepesertaan JAMSOSTEK tersebut mencakup pula karyawan MPI di kantor MPI cabang Surabaya di Pasar Atum Mall Surabaya Lantai 4 No. C-39; sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan MPI tanggal 22 November 2011.

- Sertifikat Kepersertaan Jamsostek No.1000000009690, tanggal 12 Mei 2010, yang dikeluarkan oleh Direksi PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa cabang Perseroan yang beralamat di Gd. Griya Kanaan Jl. Dr. Cipto No.151 Blok F Semarang, telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No.3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No.14 Tahun 1993. Asuransi Kesehatan; Bonus; Tunjangan Hari Raya (THR); Santunan Kematian; Cuti; Fasilitas transportasi dan penggantian transportasi; Pelatihan dan pengembangan; Penggantian Uang Makan; dan Rekreasi.

Perseroan tidak memiliki Serikat Pekerja, namun demikian manajemen Perseroan senantiasa berusaha keras untuk melestarikan hubungan yang harmonis antara pimpinan dan bawahan yang telah berjalan dengan baik selama ini. H. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN DI MANA PERSEROAN MEMILIKI PENYERTAAN SAHAM 1. PT MP CAPITAL (MPC)

a. Riwayat Singkat
MPC didirikan semula dengan nama PT Minna Padi Capital dengan Akta No.33, tanggal 29 September 2004, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-28191 HT.01.01.TH.2004, tanggal 10 Nopember 2004 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.112/BH 09 03/I/2005 pada tanggal 12 Januari 2005 serta diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.14 tanggal 18 Pebruari 2005, Tambahan No.1742. Anggaran dasar MPC telah diubah guna menyesuaikan dengan ketentuan-ketentuan Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta perubahan nama menjadi PT MP Capital berdasarkan Akta Berita Acara No.136 tanggal 21 Mei 2008 yang dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-70353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0092576.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 24 Maret 2009, Tambahan No.8563. Anggaran dasar MPC telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir yaitu mengenai perubahan nama menjadi PT MP Capital adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.49 tanggal 25 Nopember 2009 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali keputusan RUPS MPC yang diadakan pada tanggal 25 November 2009, yang telah mendapatkan persetujuan dari

55

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-60200.AH.01.02. Tahun 2009 tanggal 9 Desember 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No.AHU-0082350.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 9 Desember 2009.

b. Permodalan Dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Berita Acara No.136 tanggal 21 Mei 2008 yang dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-70353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU0092576.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 24 Maret 2009, Tambahan No.8563 dan Pengoperan Hak-hak Atas Saham MPC (dibuat dibawah tangan) tanggal 14 Juli 2009, jual beli mana telah disetujui oleh RUPS MPC tertanggal 14 Juli 2009 yang keputusannya dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.63 tanggal 28 Juli 2009 yang dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MPC adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Perseroan Edy Suwarno Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 2.375 10.125 12.500 37.500 2.375.000.000 10.125.000.000 19,00 81,00 50.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 50.000.000.000 %

12.500.000.000 100,00 37.500.000.000

c. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 20 Oktober 2010, dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, pemberitahuan mana telah diterima dan dicatat dengan No.AHU-AH.01.10-28893 tanggal 11 November 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0082006.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 November 2010, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MPC adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur

: Roy Yuwono

: Frederik Mario Bolung : Darius Handoko

d. Kegiatan Usaha MPC

Saat ini kegiatan usaha MPC adalah perdagangan barang. MPC berdomisili di Equity Tower Lt.25 Unit A dan B, SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Kel. Senayan, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190.

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan MPC untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 (tidak diaudit) dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan, Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja serta Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. POSISI KEUANGAN
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember

56

30 Juni 2011 Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas 76.409 69.404 7.005

2010 6.202 525 5.677

2009 13.235 11.074 2.161

2008 101.358 98.778 2.580

LABA/RUGI KOMPREHENSIF
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2011 Pendapatan Beban Usaha Laba (Rugi) Kotor Beban Umum & Administrasi Laba (Rugi) Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lain Laba (Rugi) Bersih Komprehensif 3 21 (18) 3.090 (3.108) 4.436 1.328 2010 7.391 203 7.188 8.054 (864) 543 321 Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 12 (12) 538 550 4.088 3.516 2009 9 (9) 737 (746) 348 (419) 2008 86 (86) 282 (368) 456 67

PT Minna Padi Aset Manajemen (MPAM) a. Riwayat Singkat MPAM didirikan dengan Akta No.16, tanggal 11 November 2004, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-05421 HT.01.01.TH.2005, tanggal 2 Maret 2005 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.221/BH 09 03/VIII/2005 pada tanggal 30 Agustus 2005 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 8 November 2005, Tambahan No.11725. Anggaran dasar MPAM telah diubah guna menyesuaikan dengan ketentuan-ketentuan Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Berita Acara No.137 tanggal 21 Mei 2008 yang dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU58872.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 4 September 2008 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republilk Indonesia dibawah No.AHU0079908.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 4 September 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 24 Maret 2009, Tambahan No.8564. Anggaran dasar MPAM telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.142 tanggal 18 Oktober 2010 dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali keputusan pemegang saham yang dituangkan dalam Surat Keputusan Pemegang Saham MPAM yang telah ditandatangani oleh seluruh pemegang saham MPAM tertanggal 23 September 2010, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta telah diterima pemberitahuan tersebut dengan No.AHU-AH.01.1028001 tanggal 3 November 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No.AHU-0079740.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 3 November 2010.

b. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham MPAM

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.142 tanggal 18 Oktober 2010 dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali keputusan pemegang saham yang dituangkan dalam Surat Keputusan Pemegang Saham MPAM yang telah ditandatangani seluruh pemegang saham MPAM tertanggal 23 September 2010 dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta telah diterima pemberitahuan tersebut dengan No.AHU-AH.01.10-28001 tanggal 3 November 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan

57

oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No.AHU-0079740.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 3 November 2010, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MPAM adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 50.000.000.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Perseroan Edy Suwarno Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

50.000

5.000 21.500 26.500 23.500

5.000.000.000 21.500.000.000 26.500.000.000 23.500.000.000

18,87 81,13 100,00

c.

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.80 tanggal 13 Agustus 2010 yang dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali Keputusan Pemegang Saham MPAM yang telah ditandatangani seluruh pemegang saham tanggal 13 Juli 2010 yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 2 September 2010 dengan No.AHU-AH.01-22910 tanggal 2 September 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0066270.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 2 September 2010, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MPAM adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur

: Rachmad,S.H. : Eveline Listijo Suputro

: Ir. Muhammad Syamsuzzaman Shiddiqi : Taffy Canova Sastrawiguna

d. Kegiatan Usaha MPAM

Kegiatan Usaha MPAM adalah Manajer Investasi dan telah memperoleh ijin sebagai Manajer Investasi dengan Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/MI/2005 tanggal 20 Juli 2005 tentang Pemberian Ijin kepada Perusahaan Efek Selaku Manajer Investasi. MPAM berdomisili di Equity Tower Lt.25 Unit A dan B, SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Kel. Senayan, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190.

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan MPAM untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan, Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja serta Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. POSISI KEUANGAN
Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas 26.929 6.308 20.621 (dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 78.355 51.010 27.345 2009 6.868 2.847 4.021 2008 33.186 28.463 4.723

58

LABA/RUGI KOMPREHENSIF
Keterangan Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lain Laba (Rugi) Komprehensif
*) tidak diaudit

6 bulan yang berakhir pada 30 Juni 2011 2010*) 1.443 850 4.859 1.865 (3.416) (1.015) (17.297) 1.743 (6.724) 729

(dalam jutaan Rupiah) Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 2009 2008 2.830 415 438 4.575 1.471 1.491 (1.745) (1.056) (1.053) 3.267 1.862 1.615 1.187 569 363

Perseroan menyatakan tidak memiliki pengendalian atas MPAM dan MPC berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 7 April 2011 di mana dinyatakan bahwa: (i) Perseroan tidak memiliki kemampuan untuk menentukan dan melakukan perubahan anggaran dasar MPAM dan MPC; (ii) Perseroan tidak memiliki kemampuan untuk menentukan dan merubah susunan Direksi dan Dewan Komisaris MPAM dan MPC; serta (iii) Perseroan tidak memiliki kemampuan untuk menentukan jalannya bisnis atau usaha MPAM, dan MPC. K. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN DIMANA PERSEROAN MEMILIKI PENYERTAAN

Struktur Kepemilikan Eveline Listijo Suputro

99,67%

Henry Kurniawan Latief

0,33%

19,00%

18,87%

MPC
81,00%

MPAM
81,13%

Edy Suwarno

Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan

Nama Arys Ilyas Wijaya Mulia Djoko Joelijanto Triny Talesu Roy Yuwono Frederik Mario Bolung Darius Handoko Rachmad, SH Eveline Listijo Suputro Ir. Muhammad Syamsuzzaman Shiddiqi Taffy Canova Sastrawiguna Perseroan Komisaris Utama Komisaris Direktur Utama Direktur MPC Komisaris Direktur Utama Direktur MPAM Komisaris Utama Komisaris Direktur Utama Direktur

59

L. 1.

SIFAT DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG BERELASI Sifat dan jenis transaksi yang material dengan pihak-pihak yang berelasi adalah sebagai berikut:
Pihak -Pihak yang Berelasi MPAM MPC Reksadana Keraton PT Minna Padi Resort (MPR)*) PT Minna Padi Sari Agro (MPSA) PT Sam Design Indonesia Edy Suwarno Sifat Hubungan Perseroan mempunyai penyertaan saham pada MPAM sebesar 18,87% pada tanggal 31 Desember 2010 dan 99,00% pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 Perseroan mempunyai penyertaan saham pada MPC sebesar 19,00% pada tanggal 31 Desember 2010 dan 31 Desember 2009, serta 80% pada tanggal 31 Desember 2008 merupakan produk reksadana dari MPAM yang merupakan perusahaan asosiasi dari Perseroan Perseroan mempunyai penyertaan saham pada PT Minna Padi Resort sebesar 2% perusahaan asosiasi dari MPC di mana memiliki penyertaan saham pada MPSA sebesar 20,00% PT Sam Design Indonesia dimiliki oleh Edy Suwarno yang merupakan suami dari Eveline Listijo Suputro yang merupakan Pemegang saham mayoritas PT Minna Padi Investama Tbk. Edy Suwarno merupakan salah satu pemegang saham PT Sam Design Indonesia dan merupakan suami dari Eveline Listijo Suputro yang merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan Eveline Listijo Suputro merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan Henry Kurniawan Latief merupakan pemegang saham Perseroan

PT Minna Padi Plantation(MPP) perusahaan asosiasi dari MPC di mana memiliki penyertaan saham pada MPP sebesar 57,14%

Eveline Listijo Suputro Henry Kurniawan Latief

Catatan: *) Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sudah menjual seluruh penyertaannya pada MPR kepada Steven Cahyadi sebesar 2% atau sebanyak 200 saham dengan jumlah sebesar Rp200.000.000 berdasarkan Akta No.22 tanggal 17 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara.

2.

Transaksi dengan Pihak-Pihak yang Berelasi

ASET

Kegiatan Usaha Utama (Operasional) Perseroan

Keterangan Piutang Nasabah Pemilikan Rekening Efek Reksa Dana Keraton Balance Eveline Listijo Suputro Edy Suwarno Jumlah Persentase terhadap Jumlah Aset Portfolio Efek Reksa Dana Keraton Balance Persentase terhadap Jumlah Aset

30 Juni 2011 42.039 13,99%

2010 40.320 14,24%

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2009 2008 1.725 3 1.728 0,88% 27.395 13,90% 16 1.442 1.458 0,07% 5.691 0,30%

LIABILITAS
Keterangan Hutang Nasabah Pemilikan Rekening Efek Reksa Dana Keraton Balance Eveline Listijo Suputro Edy Suwarno Lain-lain (saldo masing-masing dibawah Rp 100 juta) Jumlah Persentase terhadap jumlah Liabilitas 30 Juni 2011 45 45 0,11% (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2009 2008 5.886 3 1.945 34 7.868 13,76% 1 1 0,0001%

2010 2 1 3 0,005%

60

PENDAPATAN USAHA
Keterangan Reksa Dana Keraton Balance MPC MPAM Jumlah Persentase terhadap jumlah Pendapatan 30 Juni 2011 150 12 162 0,41% (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2009 2008 349 93 150 55 499 148 1,24% 0,46%

2010 869 30 24 923 2,39%

Kegiatan Non Operasional ASET

Keterangan Piutang Pihak-pihak Berelasi Karyawan MPAM Edy Suwarno MPP MPR PT Sam Design Indonesia Reksa Dana Keraton Balance Jumlah Persentase terhadap Jumlah Aset 30 Juni 2011 101 101 0,03% (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2009 2008 162 1.425 527 363 1 2.478 1,26% 108 1.705 298 3 4 2.118 0,11%

2010 105 704 809 0,29%

LIABILITAS
Keterangan Hutang Pihak-pihak Berelasi MPAM PT Sam Design Indonesia Eveline Listijo Suputro Jumlah Persentase terhadap Jumlah Liabilitas 361 97 458 1,13% 30 Juni 2011 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2009 2008

2010

97 97 0,15%

5.285 5.285 9,24%

PENDAPATAN SEWA RUANGAN

Keterangan MPAM PT Sam Design Indonesia Jumlah Persentase terhadap jumlah Pendapatan 30 Juni 2011 722 252 974 2,48% (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2009 2008 -

2010 601 130 731 1,89%

Transaksi dengan pihak yang berelasi, tidak dikenakan bunga, tanpa jaminan dan jangka waktu pembayaran yang tetap. M. HARTA KEKAYAAN PERSEROAN Pada saat Prospektus ini diterbitkan, aset tetap utama yang dimiliki dan dikuasai Perseroan adalah bangunan dan kendaraan dengan nilai buku pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat masing-masing sebesar Rp28.300 juta dan Rp1.676 juta.

61

1.

Harta Kekayaan Berupa Harta Tidak Bergerak

No. No. Sertifikat Hak Lokasi Luas (m2) Keterangan Milik atas Satuan Rumah Susun Akta Jual Beli dengan 1486/X/Senayan Equity Tower, Jl. Jend. 290 Jual beli dilakukan dengan harga No. 201/2011 tanggal Sudirman Kav. 52-53, sebesar Rp6.142.854.480. Jakarta Selatan 12190, 28 Oktober 2011 dibuat Berdasarkan Surat Keterangan di hadapan Esther Lot 9, Lantai 11 No. No. 495/XI/PPAT/2011 tanggal Mercia Sulaiman, S.H., 11-A 22 November 2011 yang Pejabat Pembuat Akta dikeluarkan oleh Ny. Ester Tanah di Jakarta Bukti Kepemilikan

1.

Mercia Sulaiman, SH, Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta menerangkan bahwa proses

balik nama sedang dalam proses di Kantor Badan Pertanahan dan akan selesai selambatnya pada 21 Januari 2012 kecuali terdapat hambatan

dalam proses validasi Bea Perolehan atas Tanah dan Bangunan (BPHTB). Unit Perkantoran Lantai 11 No. 11-A sedang dijaminkan pada Bank PT Artha Graha International Tbk sehubungan dengan fasilitas kredit yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut.
2 Akta Jual Beli dengan 1487/X/Senayan No. 202/2011 tanggal 28 Oktober 2011 dibuat di hadapan Esther Mercia Sulaiman, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Equity Tower, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, Lot 9, Lantai 11 No. 11B 163,6 Jual beli dilakukan dengan harga sebesar Rp3.466.141.440. Berdasarkan Surat Keterangan

No. 495/XI/PPAT/2011 tanggal 22 November 2011 yang dikeluarkan oleh Ny. Ester Mercia Sulaiman, SH, Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta menerangkan bahwa proses
balik nama sedang dalam proses di Kantor Badan Pertanahan dan akan selesai selambatnya pada 21 Januari 2012 kecuali terdapat hambatan

dalam proses validasi Bea Perolehan atas Tanah dan Bangunan (BPHTB) Unit Perkantoran Lantai 11 No. 11-B sedang dijaminkan pada Bank PT Artha Graha International Tbk sehubungan dengan fasilitas kredit yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut.
3 Akta Jual Beli dengan 1488/X/Senayan No. 203/2011 tanggal 28 Oktober 2011 dibuat di hadapan Esther Mercia Sulaiman, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Equity Tower, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, Lot 9, Lantai 11 No. 11C 163,6 Jual beli dilakukan dengan harga sebesar Rp3.466.141.440. Berdasarkan Surat Keterangan

No. 495/XI/PPAT/2011 tanggal 22 November 2011 yang dikeluarkan oleh Ny. Ester

62

No.

Bukti Kepemilikan

No. Sertifikat Hak Lokasi Milik atas Satuan Rumah Susun

Luas (m2) Keterangan

Mercia Sulaiman, SH, Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta menerangkan bahwa proses
balik nama sedang dalam proses di Kantor Badan Pertanahan dan akan selesai selambatnya pada 21 Januari 2012 kecuali terdapat hambatan

dalam proses validasi Bea Perolehan atas Tanah dan Bangunan (BPHTB) Unit Perkantoran Lantai 11 No. 11-C sedang dijaminkan pada Bank PT Artha Graha International Tbk sehubungan dengan fasilitas kredit yang diperoleh Perseroan dari Bank tersebut.
4 Akta Jual Beli dengan 1489/X/Senayan No. 204/2011 tanggal 28 Oktober 2011 dibuat Esther di hadapan Mercia Sulaiman, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Equity Tower, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, Lot 9, Lantai 11 No. 11290 Jual beli dilakukan dengan harga sebesar Rp6.385.617.380. Berdasarkan Surat Keterangan

No. 495/XI/PPAT/2011 tanggal 22 November 2011 yang dikeluarkan oleh Ny. Ester Mercia Sulaiman, SH, Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta menerangkan bahwa proses
balik nama sedang dalam proses di Kantor Badan Pertanahan dan akan selesai selambatnya pada 21 Januari 2012 kecuali terdapat hambatan

dalam proses validasi Perolehan atas Tanah Bangunan (BPHTB).

5 Akta Jual Beli dengan 1574/XXI/Senayan No. 205/2011 tanggal 28 Oktober 2011 dibuat Esther di hadapan Mercia Sulaiman, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Equity Tower, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, Lot 9, Lantai 25 No. 25A

Bea dan

290 Jual beli dilakukan dengan harga sebesar Rp6.538.057.232. Berdasarkan Surat Keterangan

No. 495/XI/PPAT/2011 tanggal 22 November 2011 yang dikeluarkan oleh Ny. Ester Mercia Sulaiman, SH, Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta menerangkan bahwa proses
balik nama sedang dalam proses di Kantor Badan Pertanahan dan akan selesai selambatnya pada 21 Januari 2012 kecuali terdapat hambatan

dalam proses validasi Perolehan atas Tanah Bangunan (BPHTB).

6 Akta Jual Beli dengan 1575/XXI/Senayan No. 206/2011 tanggal 28 Oktober 2011 dibuat di hadapan Esther Mercia Sulaiman, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Equity Tower, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190, Lot 9, Lantai 25 No. 25B

Bea dan

163,6 Jual beli dilakukan dengan harga sebesar Rp3.689.136.896. Berdasarkan Surat Keterangan

No. 495/XI/PPAT/2011 tanggal 22 November 2011 yang dikeluarkan oleh Ny. Ester Mercia Sulaiman, SH, Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta

63

No.

Bukti Kepemilikan

No. Sertifikat Hak Lokasi Milik atas Satuan Rumah Susun

Luas (m2) Keterangan

menerangkan bahwa

proses balik nama sedang dalam proses di Kantor Badan Pertanahan dan akan selesai selambatnya pada 21 Januari 2012 kecuali terdapat hambatan

dalam proses validasi Perolehan atas Tanah Bangunan (BPHTB).

Bea dan

2.

Harta Kekayaan Berupa Harta Bergerak Kendaraan Roda Empat

No. Merk Mobil 1. 2. 3. 4. 5. 6. Toyota Alphard Chevrolet Captiva Chevrolet Captiva Chevrolet Captiva Honda Freed Honda CRV No. Polisi B 168 FO B 1202 VV B 99 X B 2441 AW B 1163 SKA B 1992 SJC Tahun 2010 2008 2008 2008 2010 2010 No. BPKB G No.3913450 G F No.2502232 G F No.2502103 G F No.5799633 G G No.3659140 G H06777019 Nama Pemilik pada BPKB Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan

Kendaraan Roda Dua

No. Merk Motor 1 2 Honda NF 100 C Honda NF 100 C No. Polisi B 6547 SHX B 6546 SHX Tahun 2005 2005 No. BPKB D No.5115546 G D No.6276457 G Nama Pemilik pada BPKB Perseroan Perseroan

3.

Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) a. Sertifikat Merek No.IDM000167121 tanggal 14 April 2009, untuk nama merek Minna Padi Investama, dengan nama pemilik merek Perseroan, dengan jangka waktu perlindungan merek 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2006 dimana jangka waktu tersebut dapat diperpanjang. Warna-warna Etiket : Hijau dan Biru, Arti bahasa/huruf/angka : Minna Padi Investama, Merupakan Nama Pemohon, Kelas barang/jasa: 36, Jenis Barang/Jasa : Jasa analisis keuangan, jasa keuangan, sekuritas, konsultasi keuangan, jasa manajemen keuangan, reksa dana, modal ventura, jasa pialang sekuritas, pialang saham dan obligasi, urusan investasi dan keuangan; Sertifikat Merek No.IDM000167122 tanggal 14 April 2009, dengan nama pemilik merek Perseroan, dengan jangka waktu perlindungan merek 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2006 dimana jangka waktu tersebut dapat diperpanjang. Warna-warna Etiket : Hijau dan Biru, Kelas barang/jasa : 36, Jenis Barang/Jasa : Jasa analisis keuangan, jasa keuangan, sekuritas, konsultasi keuangan, jasa manajemen keuangan, reksa dana, modal ventura, jasa pialang sekuritas, pialang saham dan obligasi, urusan investasi dan keuangan; Sertifikat Merek No.IDM000167123 tanggal 14 April 2009, dengan nama pemilik merek Perseroan, dengan jangka waktu perlindungan merek 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2006 dimana jangka waktu tersebut dapat diperpanjang. Warna-warna Etiket : Hijau dan Biru, Kelas barang/jasa : 37, Jenis Barang/Jasa : konstruksi, pembangunan komplek perumahan, pembangunan dan konstruksi rumah, pembangunan dan konstruksi apartemen, pembangunan dan konstruksi condominium, pembangunan dan konstruksi hotel, pembangunan dan konstruksi jalan, pembangunan pabrik, usaha dalam bidang pertambangan pasir dan bahan galian lainnya, pembuatan kapal dan perbaikan gedung; Sertifikat Merek No.IDM000167120 tanggal 14 April 2009, dengan nama pemilik merek Perseroan, dengan jangka waktu perlindungan merek 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2006 dimana jangka waktu

b.

c.

d.

64

N.

tersebut dapat diperpanjang. Warna-warna Etiket : Hijau dan Biru, Kelas barang/jasa : 44, Jenis Barang/Jasa : agricultural (pertanian), pertamanan, hortikultura (perkebunan) dan pelayanan kehutanan. ASURANSI

Sampai Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengasuransikan asetnya dengan perincian sebagai berikut :
No. Jenis Pertanggungan 1. Perusahaan Asuransi No. Polis Objek Pertanggungan Toyota Alphard B 168 FO Honda Freed B 1163 SKA Jangka Waktu Nilai Pertanggungan

Asuransi Kendaraan PT Asuransi Central 21-06-11-700972 Asia Asuransi Kendaraan PT Asuransi ABDA IPPB03021001924

26 Maret 2011 s/d Rp800.000.000 26 Maret 2012 12 Maret 2010 s/d Rp258.500.000 26 Maret 2012 (12 Maret 2010 2011) Rp219.725.000 (12 Maret 2011 2012)

2.

3.

Asuransi Kendaraan PT Asuransi Central 21-81-11-702561 Asia Asuransi Kendaraan PT Asuransi Central 21-01-08-012355 Asia

Chevrolet Captiva B 29 September 2011 Rp260.000.000 1202 VV s/d 29 September 2012 Chevrolet Captiva B 2441 AW 21 Oktober 2008 Rp291.900.000 s/d 21 Oktober (21 Oktober 2008 2012 2009) Rp248.115.000 (21 Oktober 2009 2010) Rp218.925.000 (21 Oktober 2010 2011) Rp204.330.000 (21 Oktober 2011 2012)

4.

5.

Asuransi Kendaraan PT Asuransi Raksa Pratikara

01-M-00001-00111-2008

Honda All New CR- 19 November 2010 Rp386.000.000 V 2.4 A/T Jeep s/d 19 November (2010) 2012 Rp328.100.000 (2011)

Untuk aset Perseroan berupa bangunan perkantoran Equity Tower, biaya asuransinya dibayarkan melalui biaya pengelolaan gedung perkantoran sebagaimana tercantum pada Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Unit Gedung Perkantoran Equity Tower No.46 tanggal 20 Juni 2008 untuk Lt.11 Unit A, B dan C, Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Unit Gedung Perkantoran Equity Tower No.14 tanggal 15 Juni 2010 untuk Lt.11 Unit D dan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Unit Gedung Perkantoran Equity Tower No.8 tanggal 5 Mei 2010 untuk Lt.25 Unit A dan B. Biaya pengelolaan untuk tahun pertama yaitu service charge dan dana cadangan pengelolaan masing-masing sebesar Rp50.000 per meter persegi semigross sudah termasuk asuransi gedung, Pajak Bumi Bangungan dan listrik sedangkan biaya untuk tahuntahun berikutnya akan ditentukan oleh Perhimpunan Penghuni yang akan dibentuk. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan asuransi atas kendaraan dan bangunan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Perseroan tidak memiliki hubungan mengasuransikan aset tetapnya. O. afiliasi dengan perusahaan-perusahaan asuransi dimana Perseroan

IKATAN, KERJASAMA DAN PERJANJIAN PENTING

Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga maupun pihak terafiliasi sebagai berikut: No Nama . Perjanjian Para Pihak Masa Berlaku Keterangan

65

No Nama . Perjanjian 1. a. Akta Perjanjian Kredit No.238 tanggal 20 Juni 2008

Para Pihak

Masa Berlaku

Keterangan

Perjanjian Kredit Bank Artha 48 (empat Kreditur memberikan Fixed Loan (FL) sampai sejumlah Graha (BAGI) puluh delapan) Rp10.604.976.000 (sepuluh miliar enam ratus empat juta (Kreditur); dan bulan. sembilan ratus tujuh puluh enam ribu Rupiah) dengan bunga 14% per tahun. Perseroan Jaminan yang diberikan atas FL berupa: (Debitur dan/ i) Ruang perkantoran (office strata) di Equity Tower Lt.11 atau Pemilik 2 Unit A, B dan C, SCBD lot 9, seluas +/- 712,2 m yang Jaminan). merupakan sebagian dari sebidang tanah dengan luas 2 keseluruhan 9.525 m sebagaimana dibuktikan dengan sertifikat Hak Guna Bangunan No.423/Senayan yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanaman Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 15 Desember 1995; dan (ii) Jaminan pribadi dari Edy Suwarno alias Jap Liong Sing. Tujuan penggunaan FL adalah untuk kegiatan investasi Debitur dan atau pemilik jaminan. Bank Artha Graha telah mengeluarkan Surat No. 138/BAGI/SUD/MKT/VI/2010 tanggal 2 Juni 2010 perihal Persetujuan waiver atas pembatasan dalam perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara PT Bank Artha Graha International Tbk (Bank) dengan PT Minna Padi Investama Tbk (Perseroan) [Surat]. Dalam Surat tersebut diterangkan mengenai persetujuan Bank secara prinsip atas corporate action yang telah dan akan dilakukan oleh Perseroan sebagai berikut: 1. Perubahan Susunan Pengurus dan Pemegang Saham sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT MInna Padi Investama No. 380 tanggal 18 Januari 2010 yang dibuat oleh Marina Sowwana SH, Notaris di Jakarta; 2. Pengeluaran saham-saham baru sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Minna Padi Investama No, 26 tanggal 25 Februari 2010 vide Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Minna Padi Investama No. 37 tanggal 30 April 2010 yang keduanya dibuat oleh Rudy Siswanto, S.H., Notaris di Jakarta Utara; 3. Penawaran Umum perdana saham kepada masyarakat; 4. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya dibidang Pasar Modal; 5. Melakukan perubahan struktur permodalan (khususnya penambahan modal disetor dan ditempatkan) dan susunan pemegang saham Perseroan dengan masuknya pemegang saham public; 6. Melakukan pelunasan sebelum jatuh tempo (per Oktober 2010) yang dananya berasal dari pelaksanaan IPO; 7. Pengesampingan (waiver) Bank atas ketentuan pembatasan (negative covenant): a. sepanjang pinjaman dari Bank belum dilunasi oleh Debitur dan/atau Pemilik Jaminan, maka Debitur dan/atau pemilik Jaminan dilarang untuk membagikan deviden dengan cara apapun

66

No Nama . Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku

Keterangan (Perjanjian dihadapan Jakarta) b. Perubahan (Perjanjian dihadapan Jakarta Kredit No. 238 pasal 10.3 yang dibuat Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSI Notaris di susunan pengurus dan pemegang saham Kredit No. 238 pasal 13.12 yang dibuat Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSI Notaris di

Sehubungan dengan salah satu persetujuan yang telah diberikan oleh Bank kepada Perseroan khusus mengenai rencana Perseroan melakukan pelunasan sebelum jatuh tempo dimana dana pelunasan bersumber dari dana hasil IPO yang semula direncanakan akan dilaksanakan pada bulan Oktober 2010, namun oleh karena adanya penundaan jadwal IPO Perseroan, yang mengakibatkan mundurnya halhal yang berkaitan dengan IPO serta penerimaan dana hasil IPO; maka Perseroan telah menyampaikan Surat pemberitahuan kepada Bank dengan No. 373/MPI/DIR/XII/2010 tanggal 6 Desember 2010 perihal Penundaan pelunasan lebih cepat fasilitas kredit sesuai dengan Akta Perjanjian Kredit No.238 tanggal 20 Juni 2008 (Fasilitas Kredit) antara PT. Bank Artha Graha International Tbk (BAGI) selaku Kreditur dan PT Minna Padi Investama (Perseroan) selaku Debitur , yang menyampaikan: bahwa rencana dan perkiraan dari Perseroan untuk melakukan pelunasan lebih awal atas Fasilitas Kredit yang semula dijadwalkan pada bulan Oktober 2010 tidak dapat dilaksanakan; hal ini disebabkan karena tertundanya jadwal proses penawaran umum Perseroan. Perseroan akan memberitahukan perkembangan lebih lanjut atas jadwal pembayaran kepada Bank setelah Perseroan memastikan jangka waktu pelaksanaan penawaran umum Perseroan. Pada tanggal 18 Mei 2011 Perseroan menyampaikan Surat kepada BAGI No. 130/MPI/DIR/V/2011 perihal Laporan Kelanjutan Rencana Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT Minna Padi Investama Tbk yang berisi: Perseroan dengan ini menyampaikan laporan mengenai kelanjutan proses IPO Perseroan yang sempat tertunda beberapa waktu serta beberapa hal/tindakan yang perlu dan telah dilakukan oleh Perseroan guna kelanjutan proses IPO Perseroan sebagai berikut: 1. bahwa oleh karena beberapa pertimbangan serta khususnya karena telah berakhirnya masa laporan keuangan yang dijadikan acuan untuk proses IPO Perseroan pada waktu lalu yaitu pada tanggal 30 Juni 2010, maka proses IPO Perseroan waktu lalu mengalami penundaan dan mengakibatkan harus dilakukannya audit ulang (reaudit) atas laporan keuangan Perseroan per 31 Desember 2010; bahwa proses reaudit laporan keuangan Perseroan tersebut memakan waktu dan mengakibatkan batas

2.

67

No Nama . Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku

Keterangan waktu berlakunya Anggaran Dasar Perseroan sebagai perseroan terbuka (Tbk) menjadi berakhir, sehingga guna memenuhi ketentuan pasal 25 Undang undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya pasal 2 yang berbunyi: dalam hal pernyataan pendaftaran Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a tidak menjadi efektif atau Perseroan yang telah mengajukan pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b tidak melaksanakan penawaran umum saham, Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal persetujuan Menteri", maka Perseroan mengubah anggaran dasarnya menjadi anggaran dasar perseroan tertutup sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 61 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU02395.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0004828.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2010 (Akta tersebut dilampirkan); 3. mengingat Perseroan tetap konsisten dengan rencana IPO Perseroan sebagaimana telah disetujui pula oleh BAGI dalam Surat BAGI, maka anggaran dasar Perseroan telah diubah kembali menjadi anggaran dasar perseroan terbuka sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 130 tanggal 26 Januari 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU05716.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0009380.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011 (Akta tersebut dilampirkan); serta pada tanggal 5 Mei 2011 Perseroan telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam dan LK berdasarkan Surat Perseroan No. 117/MPI/DIR/V/2011 dan telah diterima oleh Bapepam dan LK pada tanggal 5 Mei 2011.

4.

Atas Surat Persreoan tersebut BAGI telah menyampaikan tanggapannya dalam Surat BAGI No. 076/BAGI/SUD/MKT/V/2011 tanggal 31 Mei 2011 bahwa BAGI secara prinsip telah menerima laporan kelanjutan Rencana Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) dan menyatakan bahwa Surat BAGI No. 138/BAGI/SUD/MKT/VI/2010 tertanggal 2 Juni 2010 tetap berlaku untuk proses IPO Perseroan.

68

No Nama . Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku

Keterangan Pada tanggal 3 Juni 2011 Perseroan telah mengirimkan Surat kepada BAGI dengan No. 139/MPI/DIR/VI/2011, yang berisi: merujuk surat tanggapan BAGI No. 076/BAGI/SUD/MKT/V/2011 tanggal 31 Mei 2011 disampaikan bahwa salah satu rencana hasil penggunaan dana IPO Perseroan adalah untuk melunasi hutang kepada Bank dan dengan demikian, apabila IPO Perseroan menjadi efektif atau terlaksana maka Perseroan akan melakukan pelunasan hutang lebih awal kepada Bank. Pada tanggal 30 September 2011 Perseroan mengirimkan Surat kepada BAGI dengan No. 225/MPI/DIR/IX/2011 tanggal 30 September 2011 perihal Laporan Mengenai Kelanjutan IPO Perseroan, dalam surat Perseroan tersebut disampaikan: -rencana IPO Perseroan akan dilaksanakan pada bulan Desember 2011; -salah satu rencana hasil penggunaan dana IPO Perseroan adalah untuk melunasi hutang kepada BAGI dan dengan demikian apabila IPO Perseroan menjadi efektif atau terlaksana maka Perseroan akan melakukan peunasan hutang lebih awal kepada BAGI. Atas Surat Perseroan tersebut, BAGI telah memberikan tanggapan kepada Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat BAGI No. 175/BAGI/SUD/MKT/X/2011 tanggal 4 Oktober 2011, dalam surat tersebut disampaikan BAGI secara prinsip telah menerima laporan Perseroan tersebut dan menyatakan bahwa Surat BAGI No. 138/BAGI/SUD/MKT/VI/2010 tertanggal 2 Juni 2010 tetap berlaku untuk proses IPO Perseroan.

b.

Perjanjian - PT BCA Finance 48 (empat Kreditur memberikan fasilitas kredit kepada Konsumen senilai Kredit (Kreditur); dan puluh delapan) Rp204.330.000 (dua ratus empat juta tiga ratus tiga puluh bulan. ribu Rupiah) dengan bunga 7% per tahun. No.975033941 - Perseroan 4-PK-001 (Konsumen). tanggal 21 Tujuan penggunaan fasilitas kredit ini adalah untuk Oktober 2008 pembelian mobil penumpang Merek Chevrolet Captiva Diesel tahun 2008, dengan BPKB atas nama Perseroan. Perjanjian Pembiayaan Kesepakatan - PT BII Finance Bersama Center dan PT Pembiayaan Bank Dengan International Penyerahan Indonesia Tbk. Hak Milik (Kreditur); dan Secara Fidusia - Perseroan No.518011001 (Konsumen). 97 tanggal 12 Maret 2010 Perjanjian 8. PT Pembiayaan BCA Finance Konsumen (Kreditur); dan 24 (dua puluh Kreditur menyetujui untuk mengadakan kesepakatan bersama empat) bulan. pembiayaan dengan penyerahan hak milik secara Fidusia dengan nilai sebesar Rp230.592.000 (dua ratus tiga puluh juta lima ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah). Objek kendaraan yang dibiayai yaitu MPV/Honda-Freed PSD A/T 2010.

2. c.

24 (dua puluh Kreditur menyetujui pemberian Fasilitas Pembiayaan empat) kali Konsumen dengan harga perolehan sebesar Rp386.000.000 angsuran. (tiga ratus delapan puluh enam juta Rupiah).

69

No Nama Para Pihak . Perjanjian tanggal 18 - Perseroan November (Debitur). 2010 3. e. Perjanjian Sewa Menyewa Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 1 Februa-ri 2011 Perjanjan Sewa Menyewa No.17 tertanggal 11 Mei 2010 juncto Akta Perpanjangan Perjanjan Sewa Menyewa No. 4 tertanggal 6 Juni 2011 Surat Perjanjan Sewa Menyewa No.050117/ 0510/PAM/IV tertanggal 11 Mei 2010 Rudiyanto (Pihak I); dan Perseroan (Pihak II).

Masa Berlaku

Keterangan Objek kendaraan yang dibiayai yaitu Honda All New CR-V 2.4 A/T.

f.

1 (satu) tahun Pihak I menyewakan kepada Pihak II sebuah Ruko beralamat sejak tanggal 1 di Jl. Wolter Monginsindi No.27 A/B, Surakarta. Februari 2011 sampai dengan Ruko tersebut diperuntukan sebagai kantor cabang Surakarta tanggal 1 (Solo). Februari 2012. Cheung Moei 2 (dua) tahun Pihak I menyewakan kepada Pihak II sebuah bangunan Ruko Fong (Pihak sampai dengan 3 (tiga) lantai yang berdiri diatas sebidang tanah seluas 56 2 I); dan tanggal 16 Juni M di Kompleks Pertokoan Darmo Bintoro, Jl. Ketempon Perseroan 2013. Surabaya, berikut segala fasilitas yaitu listrik, aliran air ledeng (Pihak II). serta 3 (tiga) sambungan pesawat telpon. Ruko tersebut diperuntukan sebagai kantor cabang Surabaya 2.

g.

PT Prosam Plano (Pihak I); dan Perseroan (Pihak II).

2 (dua) tahun mulai tanggal 1 Agustus 2010 sampai dengan tanggal 31 Juli 2012.

Pihak I selaku pihak yang memegang hak pengelolaan atas Pasar Atum Mall Surabaya menyewakan kepada Pihak II 2 stand No. C-39 di lantai IV Pasar Atum Mall seluas 27,59 m (Stand). Stand tersebut Surabaya 1. diperuntukan sebagai kantor cabang

h.

Kontrak Sewa Menyewa No.101/GK/VI/2 011 tertanggal 01 Juni 2011

Lidia Yunus (Pihak I); dan Perseroan (Pihak II).

1 (satu) tahun mulai tanggal 1 Juni 2011 sampai dengan tanggal 1 Juni 2012.

Pihak I dan Pihak II sepakat untuk membuat kontrak sewa menyewa sebuah bangunan kantor berukuran 10mx20m di Jl. Dr. Cipto 151 Blok F. berikut segala fasilitas yaitu listrik, aliran air ledeng serta sebuah pesawat telpon dengan sambungannya. Kantor tersebut Semarang. diperuntukan sebagai kantor cabang

4. i.

Perjanjian Lisensi Merek

*)

Perjanjian Lisensi Perseroan; Merek tanggal dan 27 November MPAM. 2006 jo. Addendum Perjanjian Lisensi Merek tanggal 1 November 2010

5 (lima) tahun 1) Perseroan memberikan hak kepada MPAM sebagai grup sejak tanggal 1 Perusahaan dari Perseroan untuk menggunakan LOGO November sehubungan dengan aktifitas usaha MPAM untuk 2010 dan akan kepentingan usaha MPAM dan guna mempermudah berakhir pada publik/ konsumen mengetahui bahwa MPAM adalah tanggal merupakan grup perusahaan dari Perseroan. 1 November 2) Lisensi yang diberikan adalah tanpa pembayaran ataupun 2015. kompensasi dalam bentuk apapun. 3) Lisensi yang diberikan oleh Perseroan kepada MPAM adalah lisensi non-exclusive. 4) MPAM memahami dan menyetujui bahwa lisensi penggunaan LOGO yang diberikan oleh Perseroan tidaklah dapat dialihkan kepada pihak lain serta MPAM tidak dapat mengijinkan penggunaannya oleh pihak lain secara langsung maupun tidak langsung tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan.

70

j.

Perjanjian Lisensi Perseroan; Merek tanggal dan 27 November MPC. 2006 jo. Addendum Perjanjian Lisensi Merek tanggal 1 November 2010

5 (lima) tahun 1) Perseroan memberikan hak kepada MPC sebagai grup sejak tanggal 1 perusahaan dari Perseroan untuk menggunakan LOGO November 2010 sehubungan dengan aktifitas usaha MPC untuk dan akan kepentingan usaha MPC dan guna mempermudah berakhir pada publik/konsumen mengetahui bahwa MPC adalah tanggal merupakan grup perusahaan dari Perseroan. 1 November 2) Lisensi yang diberikan adalah tanpa pembayaran 2015. ataupun kompensasi dalam bentuk apapun. 3) Lisensi yang diberikan oleh Perseroan kepada MPC adalah lisensi non-exclusive. 4) MPC memahami dan menyetujui bahwa lisensi penggunaan LOGO yang diberikan oleh Perseroan tidaklah dapat dialihkan kepada pihak lain serta MPC tidak dapat mengijinkan penggunaan-nya oleh pihak lain secara langsung maupun tidak langsung tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan. 5 (lima) tahun 1) Perseroan memberikan hak kepada MPSA sebagai grup sejak tanggal 1 perusahaan dari Perseroan untuk menggunakan LOGO November 2010 sehubungan dengan aktifitas usaha MPSA untuk dan akan kepentingan usaha MPSA dan guna mempermudah berakhir pada publik/ konsumen mengetahui bahwa MPSA adalah 1) tanggal merupakan grup perusahaan dari Perseroan . 1 November 2) Lisensi yang diberikan adalah tanpa pembayaran 2015. ataupun kompensasi dalam bentuk apapun. 3) Lisensi yang diberikan oleh Perseroan kepada MPSA adalah lisensi non-exclusive. 4) MPSA memahami dan menyetujui bahwa lisensi penggunaan LOGO yang diberikan oleh Perseroan tidaklah dapat dialihkan kepada pihak lain serta MPSA tidak dapat mengijinkan penggunaan-nya oleh pihak lain secara langsung maupun tidak langsung tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan. 5 (lima) tahun 1) Perseroan memberikan hak kepada MPP sebagai grup sejak tanggal 1 perusahaan dari Perseroan untuk menggunakan LOGO November 2010 sehubungan dengan aktifitas usaha MPP untuk dan akan kepentingan usaha MPP dan guna mempermudah berakhir pada publik/konsumen mengetahui bahwa MPP adalah 2) tanggal merupakan grup perusahaan dari Perseroan . 1 November 2) Lisensi yang diberikan adalah tanpa pembayaran 2015. ataupun kompensasi dalam bentuk apapun. 3) Lisensi yang diberikan oleh Perseroan kepada MPP adalah lisensi non-exclusive. 4) MPP memahami dan menyetujui bahwa lisensi penggunaan LOGO yang diberikan oleh Perseroan tidaklah dapat dialihkan kepada pihak lain serta MPP tidak dapat mengijinkan penggunaan-nya oleh pihak lain secara langsung maupun tidak langsung tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan. 5 (lima) tahun 1) Perseroan memberikan hak kepada MPEI sebagai grup sejak tanggal 1 perusahaan dari Perseroan untuk menggunakan LOGO November 2010 sehubungan dengan aktifitas usaha MPEI untuk dan akan kepentingan usaha MPEI dan guna mempermudah berakhir pada publik/ konsumen mengetahui bahwa MPEI adalah 3) tanggal merupakan grup perusahaan dari Perseroan .

k.

Perjanjian Lisensi Perseroan; Merek tanggal 27 dan November 2006 MPSA. jo. Addendum Perjanjian Lisensi Merek tanggal 1 November 2010

l.

Perjanjian Lisensi Perseroan; Merek tanggal dan 27 November MPP. 2006 jo. Addendum Perjanjian Lisensi Merek tanggal 1 November 2010

m. Perjanjian Lisensi Merek tanggal 27 November 2006 jo. Addendum Perjanjian Lisensi

Perseroan; dan PT Minna Padi Energi International (MPEI).

71

Merek tanggal 1 November 2010

1 November 2015.

2) Lisensi yang diberikan adalah tanpa pembayaran ataupun kompensasi dalam bentuk apapun. 3) Lisensi yang diberikan oleh Perseroan kepada MPEI adalah lisensi non-exclusive. 4) MPEI memahami dan menyetujui bahwa lisensi penggunaan LOGO yang diberikan oleh Perseroan tidaklah dapat dialihkan kepada pihak lain serta MPEI tidak dapat mengijinkan penggunaan-nya oleh pihak lain secara langsung maupun tidak langsung tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan.

n.

Perjanjian Lisensi Perseroan; Merek tanggal 1 dan November 2010 MPR.

5 (lima) tahun 1) Perseroan memberikan hak kepada MPR sebagai grup sejak tanggal 1 perusahaan dari Perseroan untuk menggunakan LOGO November 2010 sehubungan dengan aktifitas usaha MPR untuk dan akan kepentingan usaha MPR dan guna mempermudah berakhir pada publik/konsumen mengetahui bahwa MPR adalah 4) tanggal merupakan grup perusahaan dari Perseroan . 1 November 2) Lisensi yang diberikan adalah tanpa pembayaran 2015 ataupun kompensasi dalam bentuk apapun. 3) Lisensi yang diberikan oleh Perseroan kepada MPR adalah lisensi non-exclusive. 4) MPR memahami dan menyetujui bahwa lisensi penggunaan LOGO yang diberikan oleh Perseroan tidaklah dapat dialihkan kepada pihak lain serta MPR tidak dapat mengijinkan penggunaannya oleh pihak lain secara langsung maupun tidak langsung tanpa ijin tertulis terlebih dahulu dari Perseroan.
**)

5. o.

Perjanjian Sewa Menyewa/ Perjanjian Pinjam Pakai lainnya Perjanjian Sewa Menye-wa tanggal 2 Agustus 2010 Perseroan (Pemilik); dan MPAM (Penyewa). 3 (tiga) tahun mulai tanggal 2 Agustus 2010 dan akan berakhir pada tanggal 2 Agustus 2013. 5 (lima) tahun mulai tanggal 2 Agustus 2010 dan akan berakhir pada tanggal 2 Agustus 2015

Perseroan adalah pemilik dari ruangan di Lantai 25 Gedung Equity Tower, SCBD Lot 9, Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 2 Jakarta 12190 dengan luas 523,40 m (Ruangan Kantor). Perseroan setuju menyewakan Ruangan Kantor kepada MPAM. Perseroan adalah pemilik dari ruangan di Lantai 25 Gedung Equity Tower, SCBD Lot 9, Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 2 Jakarta 12190 dengan luas 523,40 m (Ruangan Kantor). Perseroan setuju dan mengijinkan MPP memakai bagian dari Ruangan Kantor secara cuma-cuma, namun MPP wajib menanggung biaya atas pemakaian telepon dan listrik dan iuran lain atas pemakaian Ruangan. Perseroan adalah pemilik dari ruangan di Lantai 25 Gedung Equity Tower, SCBD Lot 9, Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 2 Jakarta 12190 dengan luas 523,40 m (Ruangan Kantor). Perseroan setuju dan mengijinkan MPSA memakai bagian dari Ruangan Kantor secara cuma-cuma, namun MPSA wajib menanggung biaya atas pemakaian telepon dan listrik dan iuran lain atas pemakaian Ruangan.

p.

Perjanjian Pinjam Perseroan Pakai tanggal 2 (Pemilik); Agustus 2010 dan MPP.

q.

Perjanjian Pinjam Perseroan Pakai tanggal 2 (Pemilik); Agustus 2010 dan MPSA.

5 (lima) tahun mulai tanggal 2 Agustus 2010 dan akan berakhir pada tanggal 2 Agustus 2015

r.

Perjanjian Pinjam Perseroan Pakai tanggal 2 (Pemilik); Agustus 2010 dan MPC.

5 (lima) tahun Perseroan adalah pemilik dari ruangan di Lantai 25 Gedung mulai tanggal 2 Equity Tower, SCBD Lot 9, Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 2 Agustus 2010 Jakarta 12190 dengan luas 523,40 m (Ruangan Kantor). dan akan

72

berakhir pada Perseroan setuju dan mengijinkan MPC memakai bagian tanggal 2 dari Ruangan Kantor secara cuma-cuma, namun MPC wajib Agustus 2015 menanggung biaya atas pemakaian telepon dan listrik dan iuran lain atas pemakaian Ruangan. s. Perjanjian Pinjam Perseroan Pakai tanggal 2 (Pemilik); Agustus 2010 dan MPEI. 5 (lima) tahun mulai tanggal 2 Agustus 2010 dan akan berakhir pada tanggal 2 Agustus 2015 Perseroan adalah pemilik dari ruangan di Lantai 25 Gedung Equity Tower, SCBD Lot 9, Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 2 Jakarta 12190 dengan luas 523,40 m (Ruangan Kantor). Perseroan setuju dan mengijinkan MPEI memakai bagian dari Ruangan Kantor secara cuma-cuma, namun MPEI wajib menanggung biaya atas pemakaian telepon dan listrik dan iuran lain atas pemakaian Ruangan. Perseroan adalah pemilik dari ruangan di Lantai 25 Gedung Equity Tower, SCBD Lot 9, Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 dengan luas 523,40 m2 (Ruangan Kantor). Perseroan setuju dan mengijinkan MPR memakai bagian dari Ruangan Kantor secara cuma-cuma, namun MPR wajib menanggung biaya atas pemakaian telepon dan listrik dan iuran lain atas pemakaian Ruangan.

t.

Perjanjian Pinjam Perseroan Pakai tanggal 2 (Pemilik); Agustus 2010 dan MPR.

5 (lima) tahun mulai tanggal 2 Agustus 2010 dan akan berakhir pada tanggal 2 Agustus 2015

Catatan: Berdasarkan Surat Keterangan Perseroan tertanggal 14 Oktober 2011, diterangkan: Perseroan mengadakan Perjanjian Lisensi Merek dengan pihak-pihak tertentu yaitu PT. Minna Padi Plantation (MPP), PT Minna Padi Sari Agro (MPSA), PT Minna Padi Energi International (MPEI) tanpa pembayaran ataupun kompensasi dalam bentuk apapun disebabkan oleh karena MPP, MPSA dan MPEI dikendalikan oleh pengendali yaitu Edy Suwarno yang mana mempunyai hubungan affiliasi dengan pengendali Perseroan; dan MPP, MPSA, MPEI hingga tanggal surat ini dibuat belum beroperasi secara komersial. Berdasarkan Surat Keterangan Perseroan tertanggal 14 Oktober 2011, diterangkan bahwa: MPR dinyatakan/dikategorikan sebagai group Perseroan karena sampai dengan tanggal Surat Pernyataan tersebut pemegang saham pengendali PERSEROAN juga merupakan pemegang saham pengendali MPR yaitu Evelin Listijosuputro. Berdasarkan Surat Keterangan Perseroan tertanggal 14 Oktober 2011 diterangkan bahwa Perseroan mengadakan Perjanjan Sewa Menyewa dengan pihak penyewa yaitu PT Minna Padi Plantation (MPP), PT Minna Padi Sari Agro (MPSA), PT MP Capital (MPC), PT Minna Padi Energi International (MPEI) dan PT Minna Padi Resorts (MPR) secara cuma-cuma/tanpa pembayaran kepada Perseroan disebabkan oleh hal-hal sebagai berikut: 1. adanya kepemilikan saham oleh Perseroan dalam: MPC sebesar 19%; 2. adanya kepemilikan saham MPC (dimana Perseroan memiliki saham sebesar 19% dalam MPC) dalam: a) MPP sebesar 20% dan b) MPSA sebesar 20% 3. PERSEROAN dengan MPEI dikendalikan oleh pihak-pihak yang memiliki hubungan suami istri. 4. MPP, MPSA, MPE dan MPR belum beroperasi secara komersial sedangkan MPC walaupun telah beroperasi komersial tetapi dalam kegiatan usahanya sebagai perdagangan barang; operasi kegiatan usaha tersebut masih dalam skala kecil; 5. MPP, MPSA, MPC, MPEI dan MPR hanya menggunakan alamat unit kantor PERSEROAN untuk kepentingan korespondensi dan keterangan domisili sehingga tidak seperti sewa menyewa pada umumnya yang menggunakan dan menempati ruangan kantor maupun fasilitas kantor untuk beroperasi, dengan demikian hingga saat ini sewa menyewa/pinjam pakai dari afiliasi PERSEROAN tersebut tidak membebankan Perseroan. Berdasarkan Surat Keterangan Perseroan tertanggal 14 Oktober 2011, diterangkan bahwa: MPR dinyatakan sebagai group Perseroan karena sampai dengan tanggal Surat Pernyataan tersebut pemegang saham pengendali Perseroan juga merupakan pemegang saham pengendali MPR yaitu Evelin Listijosuputro.

P.

PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Berdasarkan pemeriksaan yang dilakukan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, Jakarta Pusat, Surabaya, Semarang dan Surakarta; Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM/TPKOR Jakarta Pusat, Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri Surabaya dan Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri/Niaga Semarang (untuk Cabang Perseroan di Semarang dan Surakarta); Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri/Niaga/HAM/TPKOR Jakarta Pusat, Pengadilan Niaga pada Pengadilan

73

Negeri/Negeri Surabaya dan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Semarang (untuk Cabang Perseroan di Semarang dan Surakarta); Pengadilan Tata Usaha Negara di Jakarta; Pengadilan Pajak; serta Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); serta didukung dengan Surat Pernyataan Direksi Perseroan tertanggal 3 Oktober 2011; sampai dengan tanggal dikeluarkannya surat-surat keterangan dari badan peradilan serta Surat Pernyataan tersebut, Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara perdata dan pidana yang tercatat pada register pengadilan negeri Jakarta Selatan, Surabaya, Semarang dan Surakarta; sengketa arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); sengketa tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara; perselisihan perburuhan di Pengadilan Hubungan Industrial; sengketa pajak di Pengadilan Pajak; perkara kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga; somasi dan/atau sengketa dan/atau perselisihan yang berpotensi diajukan ke pengadilan dan/atau badan arbitrase dan/atau klaim yang mungkin timbul dan dapat berdampak material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan; kecuali Perkara Gugatan No. 131/SS.co-O/I/11 perihal Gugatan Perbuatan Melawan Hukum dan Ganti Rugi Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana (IPO) PT Media Nusantara Citra, Tbk dimana Perseroan berkedudukan sebagai Tergugat 30. Para pihak yang terlibat dan pokok perkara atas gugatan tersebut dapat diuraikan sebagai berikut: Para pihak: Nama Alamat

: Abdul Malik Jan : Jl. Pasar Baru Selatan No.3; RT.001 RW.004, Pasar Baru, Jakarta Pusat Diwakilkan oleh kuasa hukumnya : Nama : Robertus Ori Setianto, S.H., M.H. dan Shilviana S.H., S.E. Alamat : The Boulevard Tower, Lt.3 Suite D-1, Jl. Fachruddin Raya No.5, Jakarta Pusat Selanjutnya disebut sebagai Penggugat Perseroan sebagai salah satu Tergugat (total seluruh tergugat adalah 41 pihak-Para Tergugat) Pokok Perkara: 1. Telah dilakukan penawaran umum perdana (Initial Public Offering) oleh MNC pada tanggal 15, 18, 19 Juni 2007. 2. Perseroan selaku salah satu Penjamin Emisi Efek yang terlibat IPO MNC. 3. Dalam proses IPO yang dilakukan, MNC menerbitkan 4.125.000.000 saham ke bursa dengan tujuan menghimpun dana dari masyarakat investor sebesar Rp3.712.500.000.000 (harga per saham dalam Prospektus MNC adalah Rp900). 4. Penggugat adalah selaku pribadi, investor kecil di pasar modal yang memiliki 32.500 lembar saham MNC. 5. Sejak dilaksanakannya IPO hingga saat ini, harga saham MNC, sama sekali tidak memberikan keuntungan bagi investor pasar modal. Harga perdana saham MNC pada saat IPO adalah Rp900 dan saat ini, harga saham MNC justru turun di bawah harga perdana, yaitu Rp800. 6. Dibandingkan dengan rata-rata IHSG, sejak Juni 2007 s/d Januari 2011, IHSG memberikan return sebesar 57%, sedangkan saham MNC sejak IPO s/d Januari 2011 justru memberikan return minus sebesar 14%. 7. Setelah lebih dari 3 tahun IPO saham MNC memberikan return yang negatif (minus) sehingga tidak menguntungkan investor termasuk Penggugat. 8. Sengketa kepemilikan saham TPI telah terdaftar di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No.Register 10/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Pst tanggal 11 Januari 2010. 9. Pokok sengketa kepemilikan saham TPI tersebut adalah aset MNC, berupa 75% saham MNC pada TPI dan masih disengketakan antar pemegang saham. 10. Penggugat melakukan penelitian kembali terhadap Prospektus pada saat IPO MNC dan ditemukan bahwa di dalam Prospektus a quo sama sekali tidak ada uraian atau penjelasan mengenai adanya sengketa kepemilikan saham TPI yang begitu krusial. 11. Berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Penggugat diperoleh data-data bahwa kepemilikan saham TPI sudah terjadi sejak Maret 2005 dan sudah diketahui persis, baik secara langsung maupun tidak langsung, oleh manajemen/jajaran Direksi dan Komisaris MNC. Ini dibuktikan dari : 12. Surat tanggal 18 Maret 2005 perihal Permohonan Pemberhentian Sementara Persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI atas akta-akta PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia (PT CPTI). 13. Surat No.117/LK-SU/x/05 tanggal 18 Oktober 2005 mengenai Pemberitahuan/Peringatan dari Kantor Hukum Lontoh dan Kailimang kepada Sang Nyoman Suwisma. 14. Surat No.126/LK-Ins/XI/2005 tanggal 23 November 2005 perihal Mohon Perlindungan Hukum PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia (CTPI) dari Group Ibu Siti Hardiyanti Rukmana yang ditujukan kepada DEPKUMHAM RI .

74

15. Surat No.123/LK-SU/XII/2005 tanggal 16 Desember 2005 perihal Somasi/Peringatan dari Group Ibu Siti Hardiyanti Rukmana kepada Tergugat 3. 16. Surat-surat somasi dan jawaban dari Kantor Hukum Juniver Girsang & Partners sebagai berikut: 17. Surat No.483/JGP/XII/2005 tanggal 19 Desember 2005 perihal Somasi I PT CPTI kepada Ibu Siti Hardiyanti Rukmana. 18. Surat No.493/JGP/XII/2005 tanggal 23 Desember 2005 perihal Somasi I PT Berkah Karya Bersama kepada Ibu Siti Hardiyanti Rukmana. 19. Surat No.512/JGP/I/2006 tanggal 16 Januari 2006 perihal Jawaban atas surat No.111/LK-SU/I/06 dari Lontoh dan Kalimang dan Jawaban Somasi II. 20. Surat No.513/JGP/I/2006 perihal Jawaban atas surat No.112/LK-SU/I/06 dari Lontoh dan Kalimang. 21. Surat No.514/JGP/I/2006 tanggal 16 Januari 2006 perihal Jawaban Juniver Girsang atas somasi No.113/LKSU/I/2006. 22. Berdasarkan pemeriksaan yang dilakukan oleh Penggugat terhadap Prospektus MNC diketahui bahwa dalam Prospektus tidak ada dicantumkan sama sekali mengenai sengketa kepemilikan saham TPI. 23. Berdasarkan uraian gugatan bahwa berdasarkan Pasal 111 jo. Pasal 104 jo. Pasal 90 UUPM Perseroan dinyatakan telah terbukti melakukan perbuatan tercela di bidang pasar modal sebagai salah satu Penjamin Emisi Efek terhitung sejak putusan ini berkekuatan hukum tetap serta wajib menanggung segala ganti rugi yang timbul akibat ketidaktelitian dan kehati-hatian dalam memasarkan saham. 24. Para Tergugat dinyatakan terbukti telah melakukan perbuatan melawan hukum pelanggaran ketentuan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya. 25. Para Tergugat dinyatakan telah melakukan perbuatan melawan hukum dan diharuskan membayar ganti rugi kepada pihak-pihak yang dirugikan. 26. Berdasarkan uraian gugatan, dinyatakan bahwa perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat, maka berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata jo. Pasal 80 ayat 1 UUPM jo. Pasal 104 jo. Pasal 111 UUPM, Para Tergugat wajib mengganti kerugian kepada Penggugat secara tanggung renteng, dengan perincian : No. 1. 2. Keterangan Kerugian material dana investasi pembelian saham MNC Ganti Kerugian yang diwajibkan UUPM bagi Para Tergugat pelaku pelanggaran di bidang pasar modal Kerugian immaterial diakibatkan hilangnya kepercayaan Penggugat pada pasar modal akibat kesengajaan Emiten, jajaran Direksi dan Komisarisnya menyembunyikan Fakta Material dari investor dan perbuatan melawan hukum serta sikap tidak profesional Tergugat 13 s/d TERGUGAT 41 yang seharusnya dapat diandalkan investor tetapi malah justru melakukan perbuatan tercela yang merugikan investor sehingga Penggugat tidak berani lagi berinvestasi dan melakukan transaksi di pasar modal, mengakibatkan Penggugat kehilangan penghasilan yang sangat menguntungkan. Nilai Rp20.712.000 Rp15.000.000.000

3.

Rp15.000.000.000

27. Para Tergugat dinyatakan layak dihukum untuk mengembalikan dana yang terhimpun dalam proses IPO MNC sebesar Rp3.712.500.000.000 kepada seluruh investor/pemegang saham publik MNC, melalui Turut Tergugat 3. 28. Berdasarkan uraian gugatan, dinyatakan bahwa karena perbuatan melawan hukum Para Tergugat menimbulkan efek yang sangat luas dan pemegang saham publik tersebar luas di kalangan masyarakat seluruh Indonesia, maka patut apabila Para Tergugat secara tanggung renteng dihukum untuk mengumumkan isi amar putusan perkara ini yang telah berkekuatan hukum tetap, pada minimal 2 (dua) harian nasional keuangan yang berperedaran luas di seluruh Indonesia, yaitu Kompas dan Bisnis Indonesia dengan ukuran iklan minimal halaman.

75

29. Penggugat mengajukan permohonan sita jaminan (conservatoir beslag) terhadap aset-aset dan kekayaan dari Para Tergugat, yaitu antara lain untuk Perseroan adalah inventaris kantor milik Tergugat 30 yang terletak di Equity Tower, Lt.11 SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Jakarta Selatan. 30. Berdasarkan uraian gugatan, untuk menjamin dipatuhinya putusan perkara Para Tergugat dihukum membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp10.000.000 per hari jika tidak melaksanakan putusan dalam perkara ini. 31. Sehubungan dengan gugatan tersebut MPI telah menerima Turunan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No.29/PDT.G//2011/PN.JKT.PST tanggal 28 Juni 2011; pada pokoknya Putusan tersebut menyebutkan: 1. Menerima eksepsi dari para Tergugat dan para Turut Tergugat tersebut; 2. Menyatakan GUgatan Penggungat tidak dapat diterima; 3. Menghukum Penggugat untuk membayar ongkos perkara sebesar Rp. 65.416.000 32. Surat Keterangan Perseroan tertanggal 19 Oktober 2011 menerangkan; atas perkara tersebut Perseroan telah menerima keterangan dari Kuasa Hukum yang ditunjuk para Tergugat bahwa pihak pengugat telah mengajukan upaya banding. 33. Perseroan menyatakan bahwa perkara gugatan tersebut tidak berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan sebagaimana terdapat pada Surat Pernyataan Direksi Perseroan tertanggal 19 Oktober 2011. Pada tanggal 16 Desember 2010 Direksi Perseroan telah mendapat panggilan dari Bapepam dan LK sehubungan dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk. Pada tanggal 21 Desember Direksi Perseroan telah memenuhi panggilan Biro Pemeriksaan dan Penyidikan Bapepam dan LK guna dimintai keterangan sehubungan dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk, hal mana dinyatakan dalam Surat Pernyataan Direksi tertanggal 11 April 2011. Bahwa Bapepam dan LK pada tanggal 21 Desember 2010 telah menyampaikan surat Kepada Perseroan No. S11432/BL/2010 yang menyampaikan bahwa sehubungan dengan proses pemeriksaan yang sedang dilakukan oleh Biro Pemeriksaan dan Penyidikan Bapepam dan LK atas Perseroan terkait dengan dugaan pelanggaran peraturan Pasar Modal sehubungan dengan Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk, maka Pernyataan Pendaftaran yang telah diajukan oleh Perseroan sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Saham tahun 2010 belum dapat diproses lebih lanjut. Pada tanggal 24 Agustus 2011 Bapepam dan LK telah menyampaikan surat kepada Perseroan No. 18/BL/PEE/S.2/2011 perihal Sanksi Administratif berupa denda sebesar Rp. 50.000.000,-. Perseroan telah melakukan kewajiban pembayaran denda tersebut sebagaimana terbukti dalam Bukti Setor yang Bank Mandiri tanggal 21 September 2011 untuk setoran kepada Kas Negara sejumlah Rp. 50.000.000,-(lima puluh juta Rupiah) dan Bukti Penerimaan Negara Surat Setoran Bukan Pajak (SSBP) Tidak Melalui BEN tanggal 21 September 2011. Perkara tersebut di atas tidak berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. Seluruh Perkara yang dihadapai Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus dan tidak terdapat somasi yang diterima oleh Perseroan yang berpotensi menjadi perkara selain perkara yang telah diungkapkan diatas

76

VIII.
A.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

UMUM

Perseroan adalah perusahaan efek yang didirikan pada tahun 1998, semula dengan nama PT Batavia Artatama Securindo berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Batavia Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86/2006, tanggal 27 Oktober 2006 Tambahan No.11489/2006. Perseroan berganti nama menjadi PT Minna Padi Investama berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44, tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86, tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490. Perubahan nama tersebut telah dicatatkan sebagaimana ternyata dalam Surat Ketua Bapepam No.S-2107/PM/2004 tanggal 7 Juli 2004 perihal Perubahan Nama, Peningkatan Modal Dasar dan Modal Disetor. Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran dasar sebagaimana termaktub dalam akta tersebut di atas merupakan hasil perubahan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran Umum yang telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK khususnya Peraturan Nomor IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Maksud dan tujuan Perseroan adalah bergerak dalam bidang perusahaan efek. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha di bidang penjaminan emisi efek dan perantara pedagang efek. Visi Perseroan adalah menjadi perusahaan efek yang menyediakan produk dan jasa yang lengkap di bidang pasar modal dengan memberi pelayanan terbaik dan profesional serta memberi sumbangsih yang berarti bagi perkembangan pasar modal Indonesia sebagai alternatif investasi. Misi Perseroan adalah menjadi perusahaan efek yang kokoh di pasar modal dengan manajemen yang kuat dan didukung dengan teknologi yang canggih melalui produk-produk yang bermutu dan inovatif serta memberi nilai tambah bagi para stakeholder. Perseroan berkantor pusat di Equity Tower Lt.11 unit A, B, C dan D, SCBD lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta 12190 dan memiliki beberapa kantor cabang.

77

Berikut adalah keterangan mengenai kantor pusat Perseroan dan kantor cabang :
Kantor Alamat Beroperasi Sejak Status Sewa/ milik 3 Agustus 2010 Milik 7 Agustus 2009 3 Maret 2007 6 Oktober 2007 18 Juni 2007 Sewa Sewa Sewa Sewa Akhir Masa Sewa

Kantor pusat Kantor cabang Surabaya 1 Kantor cabang Surabaya 2 Kantor cabang Surakarta (Solo) Kantor cabang Semarang

Equity Tower Lt.11 unit A, B, C dan D, SCBD lot 9 Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Pasar Atum Mal Lantai 4/C39 Jl. Stasiun Kota No.7A, Surabaya Utara 60161 Ruko Permata Bintoro Kav.3-5 Jl Bintoro, Surabaya 60264 Jl. Wolter Monginsidi No.27 A/B, Solo 57100 Gedung Griya Kanaan Jl. Dr. Cipto No. 151,Blok F Semarang 50124

31 Juli 2012 16 Juni 2013 1 Februari 2012 1 Juni 2012

B.

KEGIATAN USAHA

Perseroan bergerak dalam industri pasar modal dengan kegiatan usaha utama Perseroan meliputi jasa perantara pedagang efek, penjamin emisi efek, penasihat keuangan (financial advisory), pembiayaan efek (funding), serta jasa manajer investasi melalui perusahaaan asosiasi yaitu MPAM. Dalam menjalankan usahanya, Perseroan didukung oleh beberapa bagian atau divisi yang dibentuk untuk saling berintegrasi dengan tujuan memberikan kinerja yang optimal dalam rangka memberikan pelayanan terbaik kepada para nasabahnya. Perkembangan pendapatan Perseroan beserta kontribusinya sejak tahun 2006 sampai dengan 30 Juni 2011 sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 2011 Keuntungan atas Perdagangan Efeksetelah ditambah (dikurangi) Perubahan Nilai Portofolio Efek yang belum terealisasi Keuntungan atas Perdagangan Efeksetelah ditambah (dikurangi) Perubahan Nilai Portofolio Efek yang telah terealisasi Komisi Perantara Perdagangan Efek Jasa Penjaminan Emisi dan Penjualan Efek Pendapatan Margin dengan Janji Dijual (Dibeli) Kembali (Reverse Repo/ Repo) Jasa Manajer Investasi Total Pendapatan Usaha
*)

30 Juni % 2010 % 2010 % 2009

*)

31 Desember % 2008*) % 2007*) % 2006**) %

19.350

49

(922)

(2)

86

0,22

1.296

15

4.180

100

17.716

45

35.112

90

27.227

70,46

73.678

92

2.176

3.333

8.649

22,38

5.785

8.700

95

5.824

68

56 14

0 0

1.687 12

4 0

2.467 418

6,38 1,08

0,4 -

0 -

18 -

0 -

659 -

8 -

0,3 -

0 -

39.312

100

(76) 39.146

(0) 100

(206) 38.641

(0,53) 100

207 416 80.086

0 1 100

16 437 9.171

0 5 100

768 8.547

9 100

4.180

100

**) ***)

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. disajikan kembali oleh Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan sudah tidak mengkonsolidasikan MPAM yang bergerak di bidang manajer investasi dikarenakan kepemilikan saham Perseroan pada MPAM sudah di bawah 50%, yakni 18,87%. Pendapatan jasa manajer investasi pada tahun 2009 dan 2008 merupakan angka konsolidasi dari MPAM ketika kepemilikan saham Perseroan masih sebesar 99%.

78

Uraian lebih lanjut mengenai tiap kegiatan usaha tersebut adalah sebagai berikut: 1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity) Perseroan memberikan layanan jasa perantara pedagang efek yaitu untuk memfasilitasi transaksi jual beli saham, waran, dan HMETD. Kegiatan ini didukung oleh pemasaran dan perantara yang berkomitmen untuk memberikan informasi pasar modal secara akurat, pelayanan cepat dan tepat, serta memberikan pendapat investasi yang berkualitas. Divisi ini didukung oleh staf riset internal berkompetensi dan tim penyelesaian transaksi (settlement) yang efisien dan efektif. Perseroan memberikan pelayanan transaksi yang cepat, tepat, efisien dan terpadu, dari tahap pembukaan rekening nasabah, penyampaian informasi pasar, pelaksanaan instruksi transaksi nasabah berdasarkan prioritas waktu, penyampaian konfirmasi transaksi baik secara lisan maupun tertulis kepada nasabah hingga penagihan pembayaran transaksi dari dan atau kepada nasabah. Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian/ prudent dalam penyeleksian calon nasabah sebagaimana diwajibkan dalam peraturan pasar modal tentang Mengenal Nasabah (Know Your Customer), antara lain meliputi latar belakang nasabah, penghasilan nasabah, dana yang digunakan oleh nasabah serta menetapkan suatu batas transaksi bagi nasabahnya. Khusus untuk kantor cabang, Perseroan diwakili oleh para kepala kantor perwakilan dalam menetapkan batasan tertentu mengenai jumlah transaksi bagi setiap nasabah. Selain melakukan seleksi atas calon nasabah, Perseroan secara rutin mengadakan pengecekan saldo nasabah yang dilakukan oleh account comptroller. Total transaksi perdagangan saham yang dilakukan oleh Perseroan menunjukkan peningkatan dari tahun ke tahun. Perkembangan kegiatan perantara pedagang efek Perseroan dari tahun 2006 sampai dengan 30 Juni 2011 dapat dilihat sebagai berikut:
Tahun 2006 2007 2008 2009 2010 30 Juni 2011 Sumber : Bursa Efek Indonesia dan Perseroan Nilai Perdagangan Perseroan (Rp juta) 3.110.667 3.386.960 10.414.916 4.371.454 7.235.932 1.961.180 Nilai Perdagangan BEI (Rp juta) 891.416.246 2.100.308.602 2.129.055.029 1.950.269.518 2.352.474.839 1.238.282.332 Pangsa Pasar Perseroan (%) 0,3 0,1 0,5 0,2 0,3 0.,

Komposisi investor yang bertransaksi melalui Perseroan mengalami dinamika setiap tahunnya dengan detail komposisi dan jumlah nasabah Perseroan sebagai berikut:
No Jenis Investor 30 Juni 2011 1 Asing Institusi Ritel Total Investor Asing 2 Domestik Institusi Ritel Total Investor Domestik Total Investor Sumber: Perseroan 26 519 545 568 20 521 541 565 61 863 924 982 54 713 767 816 30 509 539 568 14 234 248 269 16 7 23 16 8 24 40 18 58 32 17 49 14 15 29 13 8 21 2010 2009 31 Desember 2008 2007 2006

79

Dibandingkan periode sebelumnya, jumlah investor per 31 Desember 2010 terlihat mengalami penurunan dikarenakan Perseroan melakukan penertiban terhadap rekening nasabah yang tidak aktif (dormant account) selama jangka waktu 180 (seratus delapan puluh) hari atau 6 (enam) bulan sejak 1 Januari 2010 sebagaimana tertuang dalam Keputusan Direksi PT KSEI No.KEP-016/DIR/KSEI/1209 tanggal 9 Desember 2009 tentang Perubahan Peraturan Jasa Kustodian Sentral dan disampaikan kembali dalam Surat Edaran No.SE-003/DIREKS/KSEI/0610 tanggal 25 Juni 2010 mengenai rekening efek tidak aktif.

Perkembangan Nilai Perdagangan dan Jumlah Nasabah Perseroan dari tahun 2006 30 Juni 2011

Untuk peningkatan pelayanan bagi nasabah, Perseroan telah membuka 4 (empat) kantor perwakilan yaitu 2 (dua) di Surabaya, 1 (satu) di Surakarta/ Solo dan 1 (satu) di Semarang, di mana masing-masing kantor perwakilan tersebut menyediakan fasilitas galeri yang memudahkan nasabah untuk memantau dan melakukan transaksi serta mendapatkan informasi transaksi bursa setiap saat. 2. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income) Kegiatan perantara pedagang efek bersifat pendapatan tetap dilakukan melalui divisi fixed income yang dibentuk untuk memberikan pelayanan terpadu (seperti yang dilakukan pada kegiatan perantara perdagangan efek saham) dengan instrumen yang diperdagangkan dalam bentuk efek hutang seperti obligasi atau surat hutang lainnya. Sampai saat ini Perseroan berpartisipasi sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan berencana meningkatkan kinerja divisi fixed income agar menjadi salah satu perusahaan efek yang aktif bertransaksi di pasar pendapatan tetap. Jasa Keuangan (Corporate Finance) Kegiatan utama dalam Divisi Corporate Finance adalah penjaminan emisi efek (underwriting) dan penasihat keuangan (financial advisory).

3.

a. Penjaminan Emisi Efek (Underwriting)

Perseroan melakukan penjaminan emisi efek untuk Penawaran Umum Perdana Saham dan Penawaran Umum Terbatas dari saham, efek hutang ataupun efek hutang bersifat ekuitas lainnya serta bertindak sebagai arranger untuk beberapa penempatan langsung (private placement).

80

Sejak tahun 2004 hingga bulan Oktober 2011 Perseroan telah bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek dan Obligasi sebanyak 80 perusahaan, dengan detail sebagai berikut :
No Emiten Tahun Total Emisi (Rp) 82.000.000.000 17.600.000.000 312.500.000.000 170.000.000.000 312.500.000.000 19.950.000.000 63.375.000.000 605.000.000.000 9.350.000.000 33.600.000.000 42.500.000.000 295.317.750.000 56.160.000.000 550.000.000.000 330.000.000.000 877.500.000.000 57.500.000.000 31.360.000.000 240.000.000.000 3.712.500.000.000 60.000.000.000 88.000.000.000 7.124.225.559.000 1.055.250.000.000 12.000.000.000 775.384.680.000 308.205.040.000 422.300.000.000 329.910.000.000 32.500.000.000 22.500.000.000 291.600.000.000 120.000.000.000 584.000.000.000 42.500.000.000 337.500.000.000 46.000.000.000 43.000.000.000 353.600.000.000 12.253.264.100.000 33.000.000.000 4.833.334.300.000 500.000.000.000 Porsi Penjaminan (%) 3,75 0,62 0,06 0,1 20,06 2,63 0,26 0,009 5,9 0,04 0,06 0,06 0,46 0,05 0,02 0,05 1,20 0,78 0,05 0,02 0,16 0,22 0,06 0,02 0,08 0,06 0,10 0,04 0,03 0,04 0,06 0,07 0,10 0,05 0,04 0,03 0,16 0,46 0,007 0,001 0,70 0,03 0,005

Saham 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk. PT Aneka Kemasindo Tbk PT Mitra Adi Perkasa Tbk PT Multistrada Arah Sarana Tbk PT Arpeni Pratama Ocean Line Tbk. PT Panca Global Securities Tbk. PT Mandala Multifinance Tbk. PT Bakrie Telecom Tbk. PT Okansa Persada Tbk. PT Bank Bumi Arta Tbk PT Radiant Utama Interinsco Tbk PT Bank Bukopin Tbk PT Indonesia Air Transport Tbk PT Truba Alam Manunggal Engineering Tbk. PT Central Proteinaprima Tbk. PT Mobile-8 Telecom Tbk. PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk. PT Panorama Transportasi Tbk. PT Bukit Darmo Property Tbk. PT Media Nusantara Citra Tbk. PT Bank Multicor Tbk. PT Perdana Karya Persada Tbk. PT Bank Negara Indonesia Tbk. PT Darma Henwa Tbk. PT Bank Capital Indonesia Tbk. PT Wijaya Karya (Persero) Tbk. PT Sat Nusapersada Tbk. PT Ace Hardware Indonesia Tbk. PT Alam Sutera Realty Tbk. PT Cowell Development Tbk. PT Bekasi Asri Pemula Tbk. PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. PT Triwira Insanlestari Tbk. PT Elnusa Tbk. PT Kokoh Inti Arebama Tbk. PT Gozko Plantations Tbk. PT Verena Oto Finance Tbk. PT Destinasi Tirta Nusantara Tbk. PT Kertas Basuki Rachmat Indonesia Tbk. PT Adaro Energy Tbk. PT Hotel Mandarine Regency Tbk. PT Bayan Resources Tbk. PT Trada Maritime Tbk. 2004 2004 2004 2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008

81

No 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72

Emiten PT Sekawan Intipratama Tbk. PT Trikomsel Oke Tbk. PT Gunawan Dianjaya Steel Tbk. PT Pelat Timah Nusantara Tbk. PT PP (Persero) Tbk. PT Benakat Petroleum Energy Tbk. PT Sarana Menara Nusantara Tbk. PT Golden Retailindo Tbk. PT Indopoly Swakarsa Industry Tbk. PT Bukit Villa Uluwatu Tbk. PT Berau Coal Energy Tbk. PT Harum Energy Tbk. PT Krakatau Steel (Persero) Tbk. PT Agung Podomoro Land Tbk. PT Wintermar Offshore Marine Tbk. PT Borneo Lumbung Energi & Metal Tbk. PT Bumi Resources Mineral Tbk. PT Bank sinarmas Tbk. PT Martina Berto Tbk. PT Garuda Indonesia Tbk PT Mitrabahtera Segara Sejati Tbk. PT Sejahtera Raya Anugrah Jaya Tbk. PT HD Finance Tbk. PT Buana Listya Tama Tbk. PT Salim Ivomas Pratama Tbk. PT Metropolitan Land Tbk. PT Sidomuncul Selaras Tbk. PT Indo Straits Tbk. PT Alkindo Naratama Tbk.

Tahun 2008 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011

Total Emisi (Rp) 36.000.000.000 28.125.000.000 160.000.000.000 164.017.750.000 581.826.840.000 1.610.000.000.000 117.844.125.000 30.100.000.000 483.037.485.000 222.857.050.000 1.360.000.000.000 2.600.000.000.000 2.681.750.000.000 2.244.750.000.000 342.000.000.000 4.423.000.000.000 2.095.500.000.000 240.000.000.000 262.700.000.000 4.751.803.500.000 280.000.000.000 90.000.000.000 92.000.000.000 1.030.750.000.000 3.479.586.000.000 454.759.920.000 53.325.000.000 95.000.000.000 33.750.000.000

Porsi Penjaminan (%) 0,04 0,02 0,29 0,25 0,07 0,003 0,44 0,58 0,11 22,63 0,003 0,02 0,01 0,04 0,03 0,02 0,07 0,06 0,04 0,12 0,57 0,03 0,003 0,002 0.009 0.032 0.084 0.500 0.167

Obligasi 73 74 75 76 77 78 79 80 PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) PT PAM Lyonnaise Jaya Tbk. PT Tunas Financindo Sarana Iii Perum Pegadaian (Persero) PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) PT Bank Ekspor Indonesia Tbk. PT Tunas Financindo Sarana PT Federal International Finance 2004 2006 2006 2006 2006 2006 2007 2011 1.500.000.000.000 650.000.000.000 350.000.000.000 500.000.000.000 2.200.100.000.000 500.000.000.000 600.000.000.000 6.000.000.000.000 0,07 0,15 0,86 0,20 0,45 0,20 0,33 0,067

b.Penasihat Keuangan (Financial Advisory)

Perseroan menyediakan jasa penasihat keuangan (financial advisory) kepada perusahaan publik maupun perusahaan non-publik berkaitan dengan restrukturisasi perusahaan atau keuangan, struktur pemodalan dan alternatif pembiayaan yang optimal. Jasa penasihat keuangan yang disediakan oleh Perseroan bertujuan untuk membantu nasabah yang memerlukan revitalisasi operasional atau perencanaan strategis lainnya dengan maksud untuk meningkatkan efisiensi, produktivitas dan kinerja usaha secara menyeluruh. Perseroan berencana untuk lebih aktif dalam menyediakan jasa konsultasi dan penasihat keuangan berkaitan dengan proses restrukturisasi sebelum penawaran umum maupun penempatan langsung dalam kegiatan penjaminan emisi saham dan surat hutang. Perseroan juga memberikan jasa penasihat keuangan untuk proses merger dan akuisisi

82

perusahaan serta menyediakan jasa pengatur pinjaman (loan arranger) untuk melayani kebutuhan nasabah korporasi akan dana usaha.

c. Pembiayaan Efek
Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan memberikan jasanya melalui mekanisme pembiayaan efek seperti transaksi marjin dan gadai saham (repo). Perseroan dengan dana yang dimiliki dapat memberikan pinjaman terlebih dahulu kepada nasabahnya untuk melakukan transaksi pembelian saham dengan fasilitas marjin. Hal ini dapat dilakukan karena Perseroan telah memenuhi persyaratan untuk melakukan transaksi marjin sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepem No.V.D.6 (Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep09/PM/97, tanggal 30 April 1997) tentang Pembiayaan Penyelesaian Transaksi Efek oleh Perusahaan Efek Bagi Nasabah dan Peraturan Perdagangan PT BEJ No.II-9 (Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep019/BEJ/0897, tanggal 11 Agustus 1997) tentang Transaksi Marjin dan memiliki ijin dari BEI untuk memberikan fasilitas Perdagangan Marjin sebagaimana tertera dalam Surat PT Bursa Efek Jakarta No.S-582/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005 perihal Pemberian Fasilitas Perdagangan Marjin. Surat ini telah diperpanjang dengan Surat PT Bursa Efek Jakarta No.S-0554/BEJ.ANG/04-2006 tanggal 20 April 2006 perihal Perpanjangan Fasilitas Perdagangan Marjin. Perseroan memperoleh ijin untuk melakukan transaksi marjin berdasarkan Surat No.PENG163/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005. Seiring dengan pertumbuhan ekonomi Indonesia di mana banyak perusahaan membutuhkan dana jangka pendek untuk pembiayaan modal kerja maka Perseroan juga dapat memberikan fasilitas pembiayaan efek dimana Perseroan memberikan pinjaman kepada nasabah yang membutuhkan dengan jaminan surat berharga seperti saham atau obligasi disertai janji nasabah untuk membeli kembali surat berharganya pada harga yang telah disepakati dan dalam jangka waktu tertentu. Fasilitas ini lebih dikenal dengan repo atau pembelian kembali.

C.

OPERASIONAL PERSEROAN

Divisi Operasi merupakan divisi yang menunjang segala kegiatan utama Perseroan yang mencakup beberapa sub divisi sebagai berikut : 1. Sub Divisi Keuangan Sub divisi keuangan bertugas untuk melaksanakan dan mengontrol kegiatan yang berhubungan dengan arus kas dan arus efek masuk dan keluar, baik yang menyangkut operasional Perseroan maupun yang berhubungan dengan transaksi efek. Sub divisi ini juga menjalankan fungsi akuntansi, yaitu menyajikan pembukuan keuangan secara sistematis, yang meliputi setiap kegiatan operasional, investasi dan kegiatan pendanaan Perseroan, serta transaksi efek milik nasabah. Laporan tagihan kepada nasabah atas transaksi efek disiapkan oleh divisi ini dan disampaikan ke bagian pemasaran untuk diinformasikan kepada nasabah. Sub Divisi Kustodian Sub divisi kustodian bertugas sebagai bagian penyelesaian atas transaksi dan penyimpanan efek, dengan menjalankan fungsi administrasi sehubungan dengan transaksi jual beli efek baik saham maupun efek hutang, efek yang dapat dikonversikan dengan saham serta hak-hak yang timbul berkaitan dengan transaksi efek tersebut seperti pembagian dividen dan penawaran umum terbatas (right issue). Termasuk tugas sub divisi ini adalah sebagai tempat penyimpanan efek-efek yang masih dalam bentuk warkat. Sub divisi ini juga bertanggung jawab untuk mengadministrasikan segala aktivitas korporasi (corporate action) yang dilakukan oleh emiten termasuk penyampaian informasi aktivitas korporasi ini ke divisi perdagangan saham dan melaksanakan aktivitas korporasi tersebut sesuai instruksi dari nasabah. Sub Divisi Teknologi Informasi (TI) Berkembangnya arus informasi seiring dengan perkembangan bursa membutuhkan satu unit kerja yang khusus menangani bidang teknologi informasi. Unit kerja atau sub divisi TI bertanggung jawab terhadap kelancaran informasi melalui komputer, baik komputer internal yaitu antar terminal dan antara divisi serta dengan pihak eksternal yaitu pihak-pihak luar yang berhubungan dengan Perseroan. Sub divisi TI juga bertanggung jawab terhadap keamanan informasi tersebut, termasuk pengadaan back-up system untuk dokumen-dokumen dalam file sistem komputer Perseroan. Semua perangkat lunak (software) yang digunakan dalam pengoperasian Perseroan juga dikembangkan dan dipantau oleh unit kerja ini.

2.

3.

83

Sub divisi ini juga bertanggung jawab untuk perawatan dan pemeriksaan atas semua perangkat keras (hardware) dan peralatan komunikasi lainnya. Tanggung jawab ini dilaksanakan dengan pemeriksaan berkala dan perawatan rutin yang dijalankan sesuai jadwal yang ditetapkan. Pemeriksaan dan perawatan ini bertujuan menjaga agar kondisi perangkat keras dan peralatan komunikasi Perseroan senantiasa dalam keadaan sempurna dan berfungsi dengan baik. 4. Sub Divisi Personalia Dan Administrasi Sub divisi personalia dan administrasi membidangi sumber daya manusia, bertugas menetapkan dan melakukan kontrol terhadap struktur organisasi Perseroan, mengupayakan kemajuan wawasan dan ketrampilan bagi karyawan melalui program-program pelatihan, menciptakan dan menjaga hubungan antar karyawan dan divisi serta melakukan upaya penyelesaian atas keluhan karyawan. Sub divisi ini juga melaksanakan administrasi kepegawaian, yaitu antara lain absensi, remunerasi, hak cuti dan hak-hak lainnya yang masih terkait. Sub divisi ini juga mengelola kursus-kursus dan pelatihan, baik pelatihan awal maupun pelatihan ulang (refresher course) untuk mengembangkan dan meningkatkan kemampuan karyawan Perseroan.

D.

MODAL KERJA BERSIH DISESUAIKAN (MKBD)

Perseroan mengelola modal ditujukan untuk memastikan kemampuan Perseroan melanjutkan usaha secara berkelanjutan dan memaksimumkan imbal hasil kepada pemegang saham melalui optimalisasi saldo hutang dan ekuitas. Untuk memelihara atau mencapai struktur modal yang optimal, Perseroan dapat menyesuaikan jumlah pembayaran dividen, pengurangan modal, penerbitan Saham Baru atau membeli kembali saham beredar, mendapatkan pinjaman baru atau menjual aset untuk mengurangi pinjaman. Sebagai penyelenggara kegiatan perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek, Perseroan diwajibkan untuk memelihara minimum MKBD sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.V.D.5 dan No.X.E.1, yang antara lain menentukan nilai MKBD minimum untuk perusahaan efek yang beroperasi sebagai perantara pedagang efek dan penjamin emisi sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah). Jika tingkat MKBD berada di bawah jumlah minimum yang ditetapkan oleh regulator, hal ini dapat mengakibatkan mulai dari denda sampai dengan penghentian sebagian atau seluruh kegiatan usaha. Untuk menghindari risiko tersebut, Perseroan terus mengevaluasi tingkat kebutuhan modal kerja berdasarkan peraturan dan memantau perkembangan peraturan tentang MKBD yang disyaratkan serta mempersiapkan peningkatan batas minimum yang diperlukan sesuai peraturan yang mungkin terjadi dari waktu ke waktu di masa mendatang. MKBD Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011, 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 telah memenuhi persyaratan yang ditetapkan Bapepam dan LK, yaitu masing-masing sebesar Rp186.334 juta, Rp145.758 juta, Rp73.282 juta, dan Rp182.099 juta. Selain ketentuan MKBD, Perseroan diharuskan memenuhi ketentuan modal disetor sebagaimana dipersyaratkan pada Peraturan Menteri Keuangan No.153 /PMK.010/2010 tentang Kepemilikan Saham dan Permodalan Perusahaan disebutkan bahwa perusahaan efek nasional yang menjalankan kegiatan sebaga perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek wajib memiliki modal disetor paling sedikit sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah). Modal disetor Perseroan telah memenuhi persyaratan tersebut, yaitu sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) pada tanggal 30 Juni 2011 dan Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008. E. PEMASARAN

Kepuasan pelayanan terhadap nasabah merupakan hal yang sangat mendasar mengingat produknya berupa jasa. Perseroan memiliki tenaga pemasaran profesional pada setiap divisi antara lain perdagangan saham (equity), jasa keuangan (corporate finance) dan perantara pedagang efek pendapatan tetap (fixed income). Perseroan senantiasa meningkatkan kualitas pelayanan baik kualitas teknis maupun profesionalisme dan keramahtamahan pada seluruh individu yang ada di Perseroan. Peningkatan kualitas ini sangat penting mengingat produk Perseroan umumnya sama dengan perusahaan efek lainnya. Selain itu, Perseroan bermaksud meningkatkan jaringan pemasaran domestik baik ke pemodal ritel maupun institusi baik itu lokal maupun asing melalui pembukaan kantor perwakilan baru di kota-kota yang dianggap potensial. Untuk memasarkan jasa penjaminan emisi efek, Perseroan melakukan pendekatan kepada emiten/calon emiten untuk suatu penjaminan emisi efek yang disesuaikan dengan kebutuhan emiten/calon emiten pada suatu periode tertentu. Perseroan juga membentuk sindikasi penjaminan di antara perusahaan efek serta melakukan penawaran kepada lembaga (institusi) baik milik Pemerintah maupun swasta seperti Yayasan Dana Pensiun, Perusahaan Asuransi, Reksa

84

Dana, badan usaha lainnya maupun perorangan. Perseroan terus melakukan berbagai upaya sehingga dapat mempertahankan dan meningkatkan sumber-sumber pendapatan utama Perseroan. Untuk memasarkan jasa perantara pedagang efek, Perseroan bekerjasama dengan BEI untuk mengadakan pameranpameran dalam rangka memasarkan produk-produk pasar modal kepada masyarakat, memperkenalkan Perseroan melalui situs Perseroan yaitu www.minnapadi.com supaya masyarakat dengan mudah mendapatkan informasi mengenai Perseroan dan produk-produknya, berita-berita dan riset mengenai saham dan ekonomi baik secara makro maupun mikro. Perseroan juga melakukan pertemuan secara berkala dengan nasabah antara lain melalui seminar dengan mengundang nara sumber yang kompeten di bidang pasar modal. Manajemen Perseroan telah mengambil beberapa langkah pemasaran strategis antara lain sebagai berikut: Menciptakan one stop solution di bidang pasar modal dan jasa keuangan lainnya; Menyediakan jasa yang lebih baik dan lengkap kepada para nasabah sesuai dengan kebutuhannya; Memfokuskan kegiatan usaha perantara pedagang efek bagi nasabah ritel dan institusi; Memfokuskan kegiatan usaha penjaminan emisi efek; Memfokuskan kegiatan usaha sebagai penasihat keuangan, pembiayaan efek, restrukturisasi usaha, merger dan akuisisi; Memfokuskan kegiatan usaha perantara pedagang efek pendapatan tetap; dan Memfokuskan kegiatan investment banking. F. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan berkeyakinan dapat bersaing secara kompetitif dalam industri ini karena Perseroan memiliki keunggulan sebagai berikut: 1. Tim manajemen dalam bisnis keuangan khususnya yang berpengalamn di bidang pasar modal, jasa konsultasi keuangan, pengelolaan keuangan dan investasi yang dapat dipercaya, solid, dan handal; 2. Memberikan fasilitas marjin kepada nasabah yang memnuhi persyaratan perusahaan; 3. Menyediakan fasilitas online trading; dan 4. Menyediakan informasi market terkini sertap pelayanan yang cepat dan tepat kepada semua nasabah; 5. Menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan dengan benar dan transparan. G. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY/CSR)

Tanggung jawab sosial Perseroan (CSR) merujuk pada semua hubungan yang terjadi antara Perseroan dengan semua stakeholder, termasuk nasabah, karyawan, Pemerintah bahkan kompetitor. Tanggung jawab sosial merupakan konsep dimana Perseroan secara sukarela menyumbangkan sesuatu kepada masyarakat untuk memberi manfaat yang lebih baik dan dibutuhkan. Sampai saat Prospektus ini diterbitkan, beberapa kegiatan sosial yang telah dilakukan oleh Perseroan sebagai salah satu wujud kepedulian dan tanggung jawab sosial Perseroan terhadap masyarakat dan lingkungan, antara lain: Program pendidikan, antara lain: 1. Bantuan beasiswa; 2. Pembangunan sarana pendidikan; dan 3. Seminar gratis tentang pasar modal di kota tempat kantor cabang Perseroan berada. Program sosial budaya, antara lain: 1. Bantuan sarana dan prasarana umum dan tempat ibadah; 2. Bantuan korban bencana alam; 3. Bantuan peningkatan kesehatan seperti pengobatan gratis; dan 4. Bantuan untuk perayaan acara-acara keagamaan. Semua program di atas dilakukan oleh Perseroan melalui BEI, kecuali seminar gratis tentang pasar modal yang pelaksanannya dilakukan langsung oleh Perseroan.

85

H.

PROSPEK USAHA

Data dari Badan Pusat Statistik (BPS) mengungkapkan pada tahun 2009 indikator ekonomi makro Indonesia secara umum cukup kuat bertahan dari terpaan krisis global dengan pertumbuhan PDB 4,5% di mana hanya sedikit negara lain yang memiliki pertumbuhan ekonomi positif seperti China dan Brazil, per Desember 2010 menunjukkan PDB Indonesia bertumbuh sebesar 6,1%, sedangkan untuk tahun 2011, pertumbuhan ekonomi diperkirakan dapat mencapai 6,0-6,5% dan 6,1-6,6% pada tahun 2012 (per data Bank Indonesia April 2011). Pada tahun 2010 inflasi sebesar 6,96% berada di luar kisaran Bank Indonesia 51%, sehingga kebijakan untuk menaikkan suku bunga sebesar 0,25% hingga berada pada level 6,75% diambil pada bulan Februari 2011 dimana selama 18 bulan sebelumnya yaitu bulan Agustus 2009 berada pada level 6,5%. Bank Indonesia mengarahkan inflasi pada sasaran 5% 1% pada 2011 serta 4,5% 1% pada tahun 2012. Angka inflasi secara year-on-year dari Juli 2010 hingga Juli 2011 tercatat sebesar 4,96% sesuai data dari BPS per Agustus 2011, angka ini masih berada dalam kisaran target BI sehingga memantapkan suku bunga pada level 6,75%. Bank Indonesia menurunkan suku bunga sehingga berada pada level 6% per November2011 dengan dasar angka inflasi yang masih berada dalam sasaran yang ditetapkan di samping antisipasi dampak ketidakpastian pemulihan krisis keuangan di Eropa serta percepatan pertumbuhan ekonomi Amerika yang lebih lambat dari yang telah diperkirakan terhadap pertumbuhan ekonomi domestik Indonesia. Sementara itu Neraca Pembayaran Indonesia (NPI) pada 2010 tercatat positif sebesar USD30,3 miliar. Perbaikan outlook rating serta perbedaan pandangan kebijakan yang ditempuh antara negara maju dan negara berkembang akan menyebabkan berlanjutnya aliran modal masuk ke Indonesia. Dengan perkembangan tersebut, posisi cadangan devisa pada tahun 2010 meningkat sebesar 45,5% dibandingkan dengan tahun 2009 sehingga mencapai USD96,2 miliar atau setara dengan 7,1 bulan impor dan pembayaran utang luar negeri (ULN) Pemerintah. Hingga akhir tahun 2011 cadangan devisa Indonesia diperkirakan mencapai USD116,8-119,4 miliar atau setara 7,2-7,4 bulan impor dan pembayaran utang luar negeri pemerintah. Sejalan dengan NPI yang solid, nilai tukar Rupiah juga bergerak dengan kecenderungan stabil. Sepanjang tahun 2010 nilai tukar Rupiah mengalami apresiasi secara rata-rata sebesar 3,8% dibandingkan dengan akhir tahun 2009 yang masih sesuai dengan kisaran ideal Bank Indonesia untuk menjaga konsistensi makro ekonomi dan kepastian bagi dunia usaha. Kondisi tersebut dapat mengatasi tekanan yang sempat terjadi di pasar keuangan domestik pada bulan Mei serta November 2010 sebagai imbas krisis fiskal beberapa negara Eropa dan diharapkan dapat mengatasi gejolak di pasar keuangan hingga akhir tahun 2011. Lembaga pemeringkat internasional Standard and Poors (S&P) pada tanggal 8 April 2011 menaikkan long-term foreign currency rating Indonesia menjadi BB+ sekaligus menetapkan outlook positif dari sebelumnya BB. Sedangkan sovereign rating RI untuk long-term local currency tidak berubah, tetap di tingkat BB+ dengan outlook positif. Peningkatan rating ini membawa sovereign rating Indonesia berdasarkan penilaian S&P menjadi 1 notch lagi menuju investment grade. Tingkat rating ini sama dengan rating yang diberikan oleh lembaga pemeringkat internasional lain, yakni Fitch yang telah terlebih dahulu memberikan peningkatan up grade sovereign Indonesia menjadi BB+ dengan outlook positif pada tanggal 24 Februari 2011. Outlook positif mencerminkan kemungkinan Indonesia akan memperoleh peningkatan rating lagi. Revisi dan perbaikan rating tersebut mengkonfirmasi bahwa iklim investasi Indonesia diperkirakan semakin baik pada periode-periode mendatang. Peringkat Indonesia berpotensi mencapai investment grade, apabila investment grade dapat segera tercapai, maka pertumbuhan investasi diperkirakan dapat tumbuh lebih tinggi pada tahun mendatang. Berdasarkan data dari Badan Koordinasi dan Penanaman Modal (BKPM), total nilai investasi baik dari lokal maupun asing pada tahun 2010 adalah sebesar Rp208,5 triliun meningkat sebesar 54,2% (71% berasal dari PMA) dibandingkan dengan tahun 2009 yaitu sebesar Rp160,1 triliun. Total nilai investasi dari bulan Januari hingga Maret 2011 baik lokal maupun asing tercatat sebesar total Rp55,8 triliun (asumsi 1USD = Rp9.500) dengan 74,8% berasal dari PMA, nilai investasi dan pada 2011 ditargetkan dapat bertumbuh lebih lanjut hingga mencapai Rp240 triliun. Proyeksi perkembangan ekonomi global tercermin pada laporan IMF dalam publikasi World Economic Outlook (WEO) bulan Juni 2011. IMF mencatat pertumbuhan ekonomi dunia sebesar 5,1% sedangkan pertumbuhan ekonomi dunia pada tahun 2011 diperkirakan tumbuh 4,3%, dan 4,5% pada tahun 2012. Pertumbuhan ekonomi global dimotori oleh pertumbuhan perekonomian yang terjadi baik di negara maju maupun berkembang. Perekonomian negara-negara maju tercatat bertumbuh 3% pada tahun 2010, serta diperkirakan bertumbuh 2,2% dan 2,6% pada tahun 2011 dan 2012. Sementara itu, negara-negara berkembang tercatat bertumbuh sebesar 7,4% pada tahun 2010 dan diperkirakan tumbuh sebesar 6,6% pada tahun 2011 dan 6,4% pada 2012. Dominasi negara berkembang di Asia diperkirakan tetap kuat, dengan pertumbuhan ekonomi Cina tercatat sebesar 10,3% pada tahun 2010 serta diproyeksikan mencapai 9,6% pada tahun 2011 dan 9,5% pada tahun 2012. Pertumbuhan ekonomi India tercatat bertumbuh sebesar 10,4% pada tahun 2010 serta diperkirakan mencatat pertumbuhan sebesar 8,2% dan 7,8% pada tahun 2011 dan 2012.

86

Terlepas dari risiko perlambatan pemulihan krisis ekonomi global, pertumbuhan perekonomian Indonesia yang terutama didukung oleh kuatnya konsumsi ekonomi rumah tangga akan mendorong pertumbuhan sektor riil maupun non-riil, dimana pada akhirnya akan menimbulkan peningkatan kebutuhan akan modal usaha. Merujuk pada solidnya aktivitas ekonomi Indonesia, perbaikan peringkat surat utang pemerintah Indonesia, ketidakpastian pemulihan krisis finansial Eropa, serta perlambatan pemulihan ekonomi Amerika Serikat, aktivitas pasar keuangan non-perbankan seperti pasar modal diperkirakan akan lebih marak dengan penerbitan obligasi dan IPO (Initial Public Offering)/ Penawaran Umum Perdana baik untuk efek maupun non-efek. Otoritas Bursa Efek Indonesia menargetkan bahwa pada tahun 2011 akan terdapat 25 emiten baru yang akan tercatat di Bursa, situasi tersebut merupakan peluang yang dapat dimanfaatkan investor. Peningkatan arus modal asing yang masuk ke Indonesia di pasar modal maupun pasar uang menyebabkan peningkatan IHSG dan penurunan yield SUN. Pasar modal Indonesia memasuki wilayah optimis sekalipun senantiasa dibayangi berbagai kecemasan akan perkembangan pemulihan ekonomi global. Penguatan IHSG pada kuartal II 2009 berhasil menembus level psikologis 2.000 disertai penguatan Rupiah/USD pada kisaran Rp9.500-10.000/USD. Pada perkembangan selanjutnya hingga tahun 2010, IHSG mengalami dinamika kenaikan hingga menyentuh level tertinggi baru pada level 3.786,97 pada kuartal IV 2010 atau bertumbuh sekitar 49,39% dibandingkan kuartal IV 2009 disertai penguatan Rupiah/USD pada kisaran Rp8.900-9.100/ USD. Hingga akhir Agustus 2011 IHSG berada pada level 3.841,731 sedangkan kurs Rupiah/USD pada kisaran Rp8.500/USD. Perkembangan IHSG dan Volume Perdagangan Bursa Efek Indonesia dari tahun 2008 sampai dengan kuartal II 2011

Menurut data dari Bursa Efek Indonesia, pada akhir Desember 2010 nilai transaksi perdagangan saham harian baik jual maupun beli mencapai Rp4.801 triliun, meningkat dibandingkan dengan rata-rata nilai transaksi perdagangan harian baik jual maupun beli pada tahun 2009 yaitu sebesar Rp4.046 triliun per hari. Pada kuartal II 2011, nilai perdagangan saham harian Bursa Efek Indonesia mencapai Rp5.034 triliun. Di pasar Surat Berharga Negara (SBN), investor masih menunjukkan optimisme terhadap prospek perekonomian Indonesia ke depan yang terlihat dari perkembangan yield SUN berbagai tenor yang bergerak turun. Dengan demikian diharapkan dengan semakin membaiknya situasi sosial, ekonomi dan politik Indonesia akan membawa perkembangan pasar modal yang baik di masa mendatang dan merupakan peluang yang baik untuk Perseroan.

87

I.

STRATEGI USAHA

Secara umum saat ini pasar modal Indonesia masih dalam tahap pertumbuhan, sehingga potensi untuk tumbuh dan berkembang masih besar. Perseroan sebagai salah satu pelaku di pasar modal Indonesia berkomitmen untuk berpartisipasi dalam pertumbuhan ini dengan mengembangkan produk jasa keuangan yang dapat mengakomodasi perkembangan kebutuhan akan jasa keuangan di Indonesia. Untuk mencapai visi dan misinya Perseroan menerapkan strategi sebagai berikut: 1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity) Meningkatkan penetrasi ke pasar ritel domestik dengan terus berupaya meningkatkan dan mengembangkan kantor perwakilan/ kantor operasional Perseroan di berbagai kota besar di Indonesia. Kegiatan ini merupakan tulang punggung Perseroan dalam meningkatkan pendapatan usaha. Target nasabah ritel domestik akan lebih difokuskan pada nasabah perorangan yang berkualitas. Di samping itu, Perseroan juga merencanakan untuk terus mengembangkan jaringan nasabah institusional yang terdiri dari Dana Pensiun, Asuransi, Fund Manager dan institusi lain. Dengan semakin meningkatnya peran nasabah ritel dan institusi, serta dengan makin berkembangnya produk pasar modal lainnya seperti reksa dana, maka hal ini akan memberikan peluang yang besar kepada Perseroan untuk meningkatkan aktivitas perdagangannya dan memperoleh imbalan komisi atas aktivitas perdagangan tersebut. 2. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income) Meningkatkan kegiatan perantara perdagangan instrumen fixed income baik di pasar uang maupun pasar modal. Dengan semakin berkembangnya sektor keuangan, maka harus diantisipasi semakin berkembangnya produkproduk keuangan yang berkaitan dengan instrumen pendapatan tetap (fixed income). CORPORATE FINANCE Memperkuat eksistensi Perseroan di bidang penjaminan emisi (underwriting), baik melalui penawaran umum (public offering) ataupun penempatan langsung (private placement) untuk efek ekuitas dan hutang. Perseroan akan tetap fokus pada kegiatan corporate finance dan investment banking dengan target klien perusahaan berskala kecil menengah. Selain itu Perseroan juga akan meningkatkan aktivitas jasa penasihat keuangan (financial advisory) dalam upaya membantu mengembangkan kegiatan usaha dari klien-klien tersebut. Strategi ini diterapkan dengan melihat semakin meningkatnya kebutuhan pendanaan dari klien-klien tersebut sementara sejumlah besar dana yang tersedia lebih banyak terserap oleh berbagai perusahaan besar swasta maupun Pemerintah (BUMN). PENGEMBANGAN SUMBER DAYA MANUSIA Mengembangkan manajemen sumber daya manusia secara optimal dalam upaya meningkatkan kapabilitas dan profesionalisme karyawan Perseroan. PENGEMBANGAN TEKNOLOGI INFORMASI Mengembangkan sistem dan teknologi untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan dalam rangka meningkatkan kepuasan pelayanan pelanggan dan kecepatan dalam penyediaan data dan informasi yang dibutuhkan. Salah satu yang hendak dicapai oleh Perseroan saat ini yaitu mengembangkan jaringan informasi online antara kantor pusat dengan kantor perwakilan kemudian teknologi transaksi online trading sehingga nasabah bisa melakukan transaksi jual beli saham melalui internet secara langsung. PERSAINGAN USAHA

3.

4.

5.

J.

Sesuai data Bursa Efek Indonesia per kuartal II 2011 terdapat 119 anggota bursa yang terdaftar sebagai anggota bursa yang menyediakan jasa sejenis dengan Perseroan yaitu perantara pedagang efek serta penjamin emisi efek. Perseroan tercatat pada peringkat 52 dalam nilai perdagangan, dengan nilai kumulatif perdagangan dari Januari hingga Desember 2010 sebesar Rp7,2 triliun, peringkat 85 dalam frekuensi perdagangan dengan nilai kumulatif frekuensi perdagangan sebesar 87.921 kali. Nilai Perdagangan Perseroan mewakili 0,31% dari keseluruhan nilai perdagangan untuk periode yang sama. Data kumulatif per kuartal II 2011 menunjukkan Perseroan tercatat pada peringkat 74 dalam nilai perdagangan, dengan nilai kumulatif perdagangan dari Januari hingga Juni 2011 sebesar Rp1,96 triliun, peringkat 92 dalam frekuensi perdagangan dengan nilai kumulatif frekuensi perdagangan sebesar 31.748 kali. Nilai perdagangan Perseroan mewakili 0,2% dari keseluruhan nilai perdagangan untuk periode Januari hingga Juni 2011.

88

Saat ini persaingan usaha dalam industri sekuritas semakin ketat dengan banyaknya perusahaan efek yang telah menyediakan fasilitas online trading, termasuk Perseroan. Sistem keamanan bertransaksi merupakan fokus utama manajemen Perseroan mengingat banyak sekali terjadi pembobolan sistem keamanan pada sistem transaksi online. Menyikapi keadaan tersebut, Perseroan senantiasa memperbaharui sistem teknologi informasi yang dimiliki demi tercipta keamanan, efisiensi dan kualitas pelayanan prima dengan tetap menerapkan prinsip kehati-hatian/ prudent. Perseroan berencana membuka kantor cabang baru dengan fokus pada lokasi strategis di sentra bisnis yang disertai infrastruktur memadai berupa sistem telekomunikasi serta menggunakan sumber daya manusia profesional berijin wakil perusahaan efek dari Bapepam dan LK dan berpengalaman dalam industri pasar modal. Daerah-daerah berpotensi luar Jabodetabek yang dipertimbangkan oleh Direksi Pereroan untuk rencana ekspansi tersebut antara lain Bandung, Bali, Medan, Balikpapan dan Makassar. Agar rencana pengembangan usaha tersebut tercapai secara optimal, Perseroan menawarkan fasilitas-fasilitas yang dapat dipergunakan sebagai acuan untuk berinvestasi seperti riset dan berita seputar perkembangan emiten dan lainlain, melakukan penjajakan dengan nasabah ritel maupun korporasi dan dana pensiun, melakukan prinsip kehati-hatian dengan pengenalan kepada nasabahnya (know your client), serta memberikan pelayanan kepada nasabah yang membutuhkan fasilitas transaksi pembiayaan dengan menerapkan standar manajemen risiko yang ketat. Dalam menghadapi persaingan ketat di industri pasar modal, Perseroan berfokus pada visi untuk menjadi perusahaan efek yang menyediakan produk dan jasa yang lengkap di bidang pasar modal dengan pelayanan terbaik dan profesional serta memberi sumbangsih yang berarti bagi perkembangan pasar modal Indonesia.

89

IX.

INDUSTRI

Sesuai uraian makro ekonomi Indonesia yang solid seperti telah diungkapkan sebelumnya pada bagian pembahasan Prospek Usaha, data dari BPS menunjukkan pula bahwa pertumbuhan Produk Nasional Bruto (PNB) per kapita yaitu pendapatan yang dapat dinikmati oleh penduduk Indonesia dari tahun 2005-2010 terus mengalami peningkatan setiap tahunnya, yaitu dari Rp12 juta (2005), Rp14,4 juta (2006), Rp16,7 juta (2007), Rp20,7 juta (2008), Rp23,1 juta (2009), dan Rp26,3 juta (2010). Perkembangan Pasar Modal Indonesia didukung oleh kondisi makro ekonomi seperti yang terlihat pada tabel sebagai berikut :
Uraian PDB Harga Konstan (Rp triliun) PDB Harga Berlaku (Rp triliun) Neraca Perdagangan Ekspor (USD miliar) Impor (USD miliar) Surplus (USD miliar) Penanaman Modal yang disetujui PMA (USD miliar) Laju Inflasi (%) 10,3 6,59 14,9 11,06 10,8 2,78 16,2 6,96 9,2 4,61*** 114,1 74,5 39,6 137,0 129,2 7,8 116,5 96,8 19,7 157,7 135,6 22,1 116,0** 99,6** 16,4** 2007 1.964,3 3.950,9 2008 2.082,3 4.951,4 2009 2.177,0 5.613,4 2010 2.310,7 6.422,9 2011* 1.205,2 3.549,2

*Januari-Juni 2011 ** per Januari Juli 2011, angka sementara *** per Juli 2010 Juli 2011 Sumber : Badan Pusat Statistik, Badan Perindustrian dan Perdagangan Indonesia, Badan Koordinasi Penanaman Modal, dan Bank Indonesia

Di tengah krisis ekonomi global, kondisi perekonomian makro Indonesia tetap bertumbuh dicerminkan oleh pertumbuhan PDB harga konstan (tahun 2000) yang solid dari tahun ke tahun sejak 2007 sebesar Rp1.964,3 triliun hingga mencapai Rp2.310,7 triliun pada 2010, sedangkan per Juni 2011 sebesar Rp1.205,2 triliun. Surplus Neraca Perdagangan Indonesia tahun 2007 sebesar USD39,6 miliar mengalami penurunan pada 2008 hingga USD7,8 miliar karena terimbas krisis ekonomi global, serta mengalami peningkatan hingga USD22,1 miliar pada tahun 2010 seiring pemulihan kondisi ekonomi dunia dari krisis ekonomi global yang pada akhirnya meningkatkan permintaan akan berbagai produk ekspor Indonesia. Surplus Neraca Perdagangan Indonesia pada Juli 2011 mencapai USD16,4 miliar. Penanaman Modal Asing (PMA) mengalami dinamika peningkatan dan penurunan dari USD10,3 miliar pada tahun 2007 hingga mencapai puncaknya tepat sebelum krisis ekonomi global yaitu USD14,9 miliar pada tahun 2008 lalu menurun pada tahun 2009 sehingga sebesar USD10,8 miliar, meningkat hingga mencapai USD16,2 miliar pada Desember 2010, dan data per Juni 2011 mencapai USD9,2 miliar. Laju inflasi meningkat sejak tahun 2007 seiring pesatnya pertumbuhan PDB Indonesia namun melambat pada tahun 2009 menjadi 2,78% terimbas krisis keuangan global dan meningkat tajam pada 2010 pada level 6,96% sejalan dengan penguatan konsumsi ekonomi rumah tangga, investasi, dan ekspor, data per Juli 2011 mencapai level 4,61%. Sektor keuangan sejak tahun 2007 hingga 2010 selalu mengalami pertumbuhan masing-masing sebesar 8,0%; 8,2%; 5,1% dan 5,7%. Kontribusi sektor keuangan terhadap sumber pertumbuhan PDB Indonesia dari 2007 hingga 2010 masing-masing sebesar 0,7%; 0,8%; 0,5%, dan 0,5%.

90

Perkembangan Bursa Efek Indonesia dari tahun 1985 sampai dengan 30 Juni 2011

Sumber : Bursa Efek Indonesia

Dari tahun 1985 hingga 30 Juni 2011, data dari Bursa Efek Indonesia menunjukkan dinamika peningkatan dan penurunan IHSG dari privatisasi Bursa Efek Jakarta (sebelum berubah nama menjadi Bursa Efek Indonesia pada 2007), penerapan Jakarta Automatic Trading System/ JATS (scriptless trading), terjadinya krisis ekonomi pada Agustus 1997, terjadinya kerusuhan pada Mei 1998, dilantiknya Presiden Gus Dur sebagai Presiden RI pada Oktober 1999 hingga Juli 2001, Presiden Megawati Soekarno Putri sebagai Presiden RI pada Juli 2001 hingga Oktober 2004, tragedi terorisme yang meruntuhkan World Trade Centre (WTC) New York, dilantiknya Presiden Susilo Bambang Yudhoyono sebagai Presiden RI pada Oktober 2004 hingga 2010, dan menguatnya Bursa Efek Indonesia hingga mencapai rekor baru tertinggi pada 01 Agustus 2011 hingga mencapai level 4.193,44. Implementasi dari kebijakan stimulus dan bailout institusi finansial dunia yang cukup agresif dari berbagai negara di dunia terutama Amerika Serikat, Eropa, Jepang, dan Cina memicu perbaikan aktivitas sektor riil maupun keuangan global yang berimbas pada perkembangan sentimen positif di pasar modal Indonesia sejak tahun 2009 dilihat dari data IHSG yang telah rebound hingga 31 Desember 2010 dan mencapai level tertinggi baru pada Agustus 2011. Perkembangan Bursa Efek Indonesia dari tahun 2000 Juni 2011 dapat dilihat pada tabel sebagai berikut:
Tahun Jumlah Emiten Kapitalisasi pasar (Rp triliun) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 287 316 331 333 331 336 344 383 396 398 259,6 239,3 268,4 460,4 679,0 801,2 1.249,1 1.988,3 1.076,5 2.019,4 Total Transaksi Volume (juta saham) 134.531 148.381 171.207 234.031 411.768 401.868 436.936 1.039.542 787.846 1.467.659 1.330.865 575.228 Nilai (Rp triliun) 122,8 97,6 120,7 125,4 247,0 406,0 445,7 1.050,1 1.064,5 975,1 1.176,2 619,1

2010 420 3.247,1 2011* 428 3.498,1 Sumber : IDX Statistics Book Desember 2010 dan IDX Statistics 2nd Quarter 2011 *kumulatif per Januari - Juni 2011

91

Nilai kapitalisasi Bursa Efek Indonesia mengalami pertumbuhan pesat dari Rp259,6 triliun pada tahun 2000 hingga mencapai puncaknya Rp3.247,1 triliun pada Desember 2010, yang sebelumnya mengalami penurunan hingga Rp1.076,5 triliun pada tahun 2008 di tengah terpaan krisis ekonomi global, data kumulatif nilai kapitalisasi Bursa Efek Indonesia dari Januari hingga Juni 2011 menyentuh angka Rp3.498,1 triliun. Total transaksi pasar bertumbuh dari Rp122,8 triliun pada tahun 2000 hingga mencapai Rp1.176,2 triliun pada Desember 2010, data kumulatif total transaksi pasar Bursa Efek Indonesia dari Januari hingga Juni 2011 menyentuh angka Rp619,1 triliun. Jumlah perusahaan yang tercatat mengalami pertumbuhan dari tahun 2000 sebesar 287 emiten hingga mencapai 420 emiten pada Desember 2010, data kumulatif jumlah perusahaan tercatat dari Januari hingga Juni 2011 menunjukkan terdapat 428 emiten. Pemulihan kondisi pasar modal akan terkait erat dengan akselerasi pemulihan ekonomi global pada tahun-tahun mendatang, Pemerintah Indonesia menanggapi krisis tersebut dengan mengambil kebijakan pemotongan suku bunga hingga mencapai level 6,5% pada Agustus 2009 dan bertahan pada level tersebut hingga Januari 2011 dimana sebelumnya pada kondisi ekonomi normal ditetapkan pada kisaran 8 12%, kebijakan ini diambil untuk melonggarkan keketatan likuiditas keuangan yang dapat membantu mempertahankan pertumbuhan sektor riil dan keuangan Indonesia. Pada Februari 2011, BI menaikkan suku bunga sebesar 0,25% hingga menjadi 6,75% dengan tujuan untuk menjaga tingkat inflasi yang sedikit melampaui target yang telah ditetapkan sebelumnya (51%) yaitu 6,96% pada tahun 2010. Bank Indonesia menurunkan suku bunga sehingga berada pada level 6% per November 2011 dengan dasar angka inflasi yang masih berada dalam sasaran yang ditetapkan di samping antisipasi dampak ketidakpastian pemulihan krisis keuangan di Eropa serta percepatan pertumbuhan ekonomi Amerika yang lebih lambat dari yang telah diperkirakan terhadap pertumbuhan ekonomi domestik Indonesia Dari Januari hingga Desember 2010, terdapat 119 perusahaan sekuritas yang terdaftar sebagai Anggota Bursa Efek Indonesia dengan total nilai transaksi perdagangan Rp2.352 triliun, volume perdagangan 2.661 triliun lembar saham, dan frekuensi perdagangan 51,8 juta kali. Per 30 Desember 2010, Perseroan berada pada peringkat 52 dalam nilai transaksi perdagangan, dengan nilai kumulatif transaksi perdagangan dari Januari hingga Desember 2010 sebesar Rp7,2 triliun; peringkat 48 dalam volume perdagangan dengan nilai kumulatif volume perdagangan sebesar 15,3 miliar lembar saham; dan peringkat 85 dalam jumlah frekuensi perdagangan dengan nilai kumulatif frekuensi perdagangan sebesar 87.921 kali. Nilai transaksi perdagangan Perseroan mewakili 0,31% dari keseluruhan nilai transaksi perdagangan pada bulan Desember 2010 serta mewakili 0,17% dari keseluruhan nilai frekuensi perdagangan untuk periode yang sama (sumber: IDX Statistics Book Desember 2010). Data kumulatif per kuartal II 2011 menunjukkan Perseroan tercatat pada peringkat 74 dalam nilai transaksi perdagangan, dengan nilai kumulatif transaksi perdagangan dari Januari hingga Juni 2011 sebesar Rp1,96 triliun, peringkat 92 dalam frekuensi perdagangan dengan nilai kumulatif frekuensi perdagangan sebesar 31.748 kali. Nilai transaksi perdagangan Perseroan mewakili 0,2% dari keseluruhan nilai transaksi perdagangan untuk periode Januari hingga Juni 2011 serta mewakili 0,1% dari keseluruhan nilai frekuensi perdagangan untuk periode nd yang sama (sumber: IDX Statistics 2 Quarter 2011).

92

X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, sedangkan laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2009, 2008, 2007 dan 2006 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja, Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Sofwan, Adnan & Rekan, dan Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian sebelum penyajian kembali. Laporan keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah disajikan kembali bersamaan dengan penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan penyajian kembali saldo akun Portofolio Efek, Investasi dalam Saham, Piutang kepada Pihak-Pihak Berelasi, Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja dan Hutang Lain-Lain yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali tersebut. Perseroan juga telah menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Ikhtisar Data Keuangan A. LAPORAN POSISI KEUANGAN (NERACA)
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2011 Aset Kas dan Setara Kas Deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Nasabah Pemilik Rekening Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Piutang Perusahaan Efek Efek Beli dengan Janji Jual Kembali (Reverse Repo) Piutang Lain-lain Portofolio Efek - Pihak-Pihak Berelasi - Pihak Ketiga Piutang kepada Pihak-pihak Berelasi Uang Muka dan Biaya Dibayar di Muka Pajak Dibayar di Muka Penyertaan pada Bursa Efek Investasi dalam Saham Aset Pajak Tangguhan Aset Tetap - Setelah Dikurangi Akumulasi Aset Lain-lain Jumlah Aset Liabilitas Hutang Bank Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek - Pihak-Pihak Berelasi 30,496 453 12,341 9,545 2010 53,556 440 8,463 6,863 31 Desember 2009*) 15,042 417 39,521 1,728 12,978 2008*) 7,943 386 734,248 1,458 766,531 2007*) 2,838 363 12,928 9,626 29,498 34 1,294 2,419 251,085 1,185 202 710 2,500 21 851 233 315,787 2006**) 764 428 13,374 3,905

638 42,039 160,358 101 276 1,044 710 5,867 226 36,046 377 300,517

634 40,320 125,938 809 6,538 855 710 6,067 171 31,183 556 283,103

5,255 27,395 65,011 2,479 21,029 2,158 710 611 159 2,316 257 197,066

96,955 2,954 5,691 272,170 2,117 12,944 1,296 710 2,700 69 2,659 270 1,911,101

51,689 178,208 47,253 83 91 710 2,500 641 127 299,773

2,651 6,725 45

3,977 24,204 3

6,628 24,851 7,868

9,279 734,586 1

21,401 3,093

93

- Pihak Ketiga Hutang Perusahaan Efek Efek Jual dengan Janji Beli Kembali (Repo) Hutang Pajak Hutang Lain-lain Beban Masih Harus Dibayar Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja Pendapatan Ditangguhkan Hutang Pihak-pihak Berelasi Hutang Pembiayaan Konsumen Liabilitas Pajak Tangguhan Jumlah Liabilitas Ekuitas Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Keuntungan yang Belum Terealisasi atas Perubahan Nilai Wajar Portofolio Efek Tersedia untuk Dijual Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan (Perusahaan Asosiasi) Saldo Laba (Rugi) Saldo Laba (Rugi) ditahan Kepentingan Non Pengendali Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas

19,646 222 9,156 327 751 214 458 330 40,525

31,749 26 591 3,104 518 570 185 97 484 65,508

8,300 324 1,000 2,260 525 5,285 140 57,181

766,152 38 96,940 1,321 14,493 5,079 344 43,920 192 1,672,345

26,735 943 1,304 2,066 206 7,600 76 63,423

16,153 1,674 47,728 1,062 42,514 26 109,157

100,000

100,000

50,000

50,000

50,000

50,000

27,877

20,074

25,498

164,750

211,875

151,838

(209) 132,324 259,992 300,517

(209) 97,730 217,595 283,103

(1,809) 66,155 41 139,885 197,066

(552) 23,996 563 238,757 1,911,102

(1,351) (8,698) 538 252,364 315,787

(11,768) 546 190,616 299,773

B.

LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF

(dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 2011 2010 39.312 39.146 6.641 6.046 32.671 33.100 1.867 (689) 34.538 56 34.594 7.803 42.397 35 32.411 11 32.422 16.444 48.866 38 31 Desember 2009*) 2008*) 80.086 9.171 6.936 6.846 73.150 2.325 102 1.329 73.252 (1.067) 72.185 (139.251) (97.086) 144 3.654 (963) 2.691 (47.125) (14.414) 5

Keterangan Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Pendapatan (Beban) Lain-lain-Bersih Laba sebelum Taksiran Pajak Penghasilan Taksiran Pajak Penghasilan Laba Bersih Pendapatan Komprehensif Lain Laba (Rugi) Komprehensif Laba (Rugi) per Saham Dasar

2010 38.641 10.741 27.900 4.455 32.355 (780) 31.575 (5.425) 26.150 34

2007*) 8.547 6.053 2.494 1.561 4.055 (985) 3.070 (1) 3.069 6,14

2006**) 4.180 19.133 (14.953) 1.934 (13.019) (40) (13.059) 2.001 (11.058) (26,12)

94

C.

RASIO KEUANGAN
30 Juni 2011 2010 2009*) 29,02% 40,88% 31 Desember 2008*) 87,51% 700,44% 2007*) 20,08% 25,13% 2006**) 36,41% 57,43%

Uraian dan Keterangan RASIO KEUANGAN Liabilitas /Aset (Solvabilitas Aset) Liabilitas /Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas) RASIO USAHA Laba usaha/Pendapatan usaha Laba (Rugi) Komprehensif/ Pendapatan usaha Laba (rugi) Komprehensif / Ekuitas (Imbal hasil ekuitas) Laba (rugi) Komprehensif/Aset (Imbal hasil Investasi) Pendapatan Usaha/Aset

13,49% 15,59%

23,14% 30,11%

83,11% 88,00% 13,31% 11,51% 13,08%

72,20% 81,71% 14,51% 11,15% 13,65%

91,34% 90,13% 51,60% 36,63% 40,64%

25,35% 29,34% 1,13% 0,14% 0,48%

29,18% 35,91% 1,22% 0,97% 2,71%

-357,69% -264,53% -5,82% -3,69% 1,39%

RASIO PERTUMBUHAN Pendapatan usaha N/A -51,75% 773,25% 7,3% 104,46% -1,99% Beban usaha N/A 54,86% 1,31% 13,10% -68,36% 326,22% Laba usaha N/A -61,86% 3046,24% -6,78% 116,68% -6577,42% Laba bersih N/A -56,26% 2582,46% -12,35% 123,51% 28567,53% Total Aset 6,15% 43,66% -89,50% 505,19% 5,34% 45,85% Total Liabilitas -38,14% 14,56% -96,58% 2536,81% -41,90% 1271,84% Total Ekuitas 19,48% 55,55% -41,41% -5,39% 32,39% -3,74% N/A tidak dapat diperbandingkan karena periode laporan keuangan yang tidak mencakup satu tahun buku *)disajikan kembali oleh Perseroan dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian **) disajikan kembali oleh Perseroan Perseroan sudah tidak mengkonsolidasi MPAM pada laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan MPC pada laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebagai Anak Perusahaan dikarenakan kepemilikan Perseroan sudah dibawah 50% dan tidak ada unsur pengendalian.

95

XI.

EKUITAS

Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, sedangkan laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja, Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, dan Kantor Akuntan Publik S. Mannan, Sofwan, Adnan & Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian sebelum penyajian kembali. Laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah disajikan kembali bersamaan dengan penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan penyajian kembali saldo akun Portofolio Efek, Investasi dalam Saham, Piutang kepada Pihak-Pihak Berelasi, Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja dan Hutang Lain-Lain yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali tersebut.
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2011 Modal Saham - Nilai nominal Rp100 per saham; Modal ditempatkan dan disetor penuh sebanyak: 1.000.000.000 saham per 30 Juni 2011 dan 31 Desember 2010 500.000.000 saham untuk tahun 2009, 2008, dan 2007 Keuntungan yang Belum Terealisasi atas Perubahan Nilai Wajar Portfolio Efek Tersedia untuk Dijual Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan Saldo Laba (Rugi) Kepentingan Non Pengendali Jumlah Ekuitas
*)

31 Desember 2010 2009*) 2008*) 2007*)

100.000

100.000

50.000

50.000

50.000

27.877 (209) 132.324 259.992

20.074 (209) 97.730 217.595

25.498 (1.809) 66.155 40 139.885

164.750 (552) 23.996 563 238.757

211.875 (1.351) (8.698) 538 315.787

disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Perdana Saham kepada Bapepam dan LK dengan surat No. 250/MPI/DIR/X/2011 tanggal 21 Oktober 2011sehubungan dengan rencana Perseroan untuk mengeluarkan sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Baru kepada Masyarakat dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Penawaran sebesar Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) yang dibayar penuh saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham. Setiap pemegang 2 (dua) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham pada Tanggal Penjatahan yaitu pada tanggal 27 Desember 2011 akan mendapatkan 1 (satu) Waran Seri I di mana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Tabel Proforma Ekuitas Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat sejumlah 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Baru kepada Masyarakat dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah)

96

setiap saham dengan Harga Penawaran sebesar Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) dan konversi Waran Seri I sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) waran menjadi 150.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham terjadi pada tanggal 30 Juni 2011, maka susunan proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Agio Saham Keuntungan yang Belum Terealisasi atas Perubahan Nilai Wajar Portofolio Efek Tersedia untuk Dijual Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan (Perusahaan Asosiasi) Saldo Laba Jumlah Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2011 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut

100.000

27.877

(209)

132.324

259.992

Penawaran Umum Perdana Saham sejumlah 300.000.000 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 setiap saham dengan Harga Penawaran Rp395 setiap saham

30.000

88.500

118.500

Konversi seluruh Waran Seri I sejumlah 150.000.000 waran menjadi 150.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 dengan Harga Pelaksanaan Rp450 setiap saham Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2011 setelah Penawaran Umum Perdana Saham kepada Pemegang Saham dilaksanakan dan konversi seluruh Waran Seri I menjadi saham

15.000

52.500

67.500

145.000

141.000

27.877

(209)

132.324

445.992

Selain yang telah disebutkan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Prospektus dan setelah tanggal laporan keuangan 30 Juni 2011 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi.

97

XII.

KEBIJAKAN DIVIDEN

Pemegang Saham Baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham Biasa Atas Nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, apabila Perseroan membukukan laba bersih pada suatu tahun buku, maka Perseroan dapat membagikan dividen kepada Pemegang Saham berdasarkan rekomendasi dari Direksi dengan persetujuan RUPS. Bank Artha Graha telah mengeluarkan Surat No.138/BAGI/SUD/MKT/VI/2010 tanggal 2 Juni 2010 perihal persetujuan waiver atas pembatasan dalam perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara Bank Artha Graha dengan Perseroan, sehingga pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan sudah tidak memiliki negative covenants. Perseroan mempunyai rencana untuk membayarkan dividen kas sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen kas dikaitkan laba bersih setelah pajak pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan pembagian dividen kas kepada Pemegang Saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut:
Laba Bersih Setelah Pajak Sampai dengan Rp 20.000.000.000 Rp20.000.000.000 Rp 50.000.000.000 Diatas Rp 50.000.000.000 Dividen Kas (berdasarkan persentase dari Laba Bersih) 15% 20% 25%

98

XIII.
A.

PERPAJAKAN

Perpajakan Investor

Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), selanjutnya disebut sebagai UU PPh pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi objek pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh wajib pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan wajib pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen. Selanjutnya pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan sepanjang syarat-syarat dibawah ini terpenuhi: a) b) Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.

Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf f diatas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah wajib pajak selain badan-badan tersebut diatas, seperti orang pribadi baik dalam negeri maupun luar negeri, firma, perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenisnya dan sebagainya maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut merupakan objek pajak. Pasal 23 ayat (1) huruf a UU PPh menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan disediakan untuk dibayarkan atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, Bentuk Usaha Tetap atau perwakilan Perseroan luar negeri lainnya kepada wajib pajak dalam negeri atau Bentuk Usaha Tetap, dipotong pajak sebesar 15% dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Dalam hal wajib pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana dimaksud dalam pasal 23 ayat 1 tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari pada tarif pajak yang seharusnya dikenakan. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud oleh pasal 23 ayat 1 antara lain tidak dilakukan atas dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 3 huruf f dan dividen yang diterima oleh orang pribadi sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 ayat 2 (c). Berdasarkan pasal 17 ayat 2 (c) tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% dan bersifat final. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak Termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% dari jumlah bruto atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No.SE03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Pengenaan tarif pajak tersebut akan dilakukan oleh pihak yang wajib membayarkan dividen dimaksud. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud bersifat final.

99

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.21 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.14 tahun 1997 tentang perubahan atas Peraturan Pemerintah No.41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No.SE07.PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995 perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No.3 juncto SE06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek) telah ditetapkan sebagai berikut: a) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% dari jumlah nilai saham perusahaan pada saat Penawaran Umum Perdana Saham; Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham pada saat Penawaran Umum Perdana Saham. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham Pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya satu bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Yang dimaksud dengan Pendiri adalah orang pribadi atau badan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan Terbatas atau tercantum dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Bapepam dan LK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham menjadi efektif. c) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud butir b diatas maka atas penghasilan berupa capital gain dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan tarif umum pasal 17 UU PPh. Oleh karena itu pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada Direktur Jenderal Pajak dan penyelenggara Bursa Efek.

b)

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN DAN DISARANKAN DENGAN BIAYA SENDIRI UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI. B. Perpajakan Perseroan

Pemenuhan Liabilitas Perpajakan Perseroan per tanggal 30 Juni 2011 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pajak Penghasilan Pasal 21 Pajak Penghasilan Pasal 23 Pajak Penghasilan Pasal 25 Pajak Penghasilan Pasal 4 Ayat 2 Total Hutang Pajak Jumlah 19 0,5 70 133 222

Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selain yang telah diungkapkan diatas.

100

XIV.
A.

PENJAMINAN EMISI EFEK

Keterangan tentang Penjaminan Emisi Efek

Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.18 tanggal 5 Oktober 2011 dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H. Notaris di Jakarta yang telah di addendum dengan addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 210 tanggal 24 November 2011, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini, secara sendiri-sendiri menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada Masyarakat sebesar bagian penjaminanannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari emisi saham sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) saham sehingga mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan harga perdana. Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap, yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian tersebut. Selanjutnya, para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. B. Susunan Sindikasi Penjamin Emisi Efek

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
No. Nama Penjamin Emisi Porsi Penjatahan (saham) Nilai (Rp) Persentase (%)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

PT Dinamika Usahajaya PT Ciptadana Securities PT Panca Global Securities Tbk.

Penjamin Emisi Efek

akan ditentukan kemudian Total

Berdasarkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan hubungan afiliasi seperti tersebut di atas. Selanjutnya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, telah diatur mengenai masa berlaku dan pengakhiran perjanjian tersebut sebagai berikut: 1. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek mulai berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan akan berakhir dengan sendirinya apabila :

101

Pernyataan Pendaftaran tidak menjadi efektif selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejak tanggal Laporan Keuangan terakhir yang telah diaudit; atau (ii) tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan yang telah ditetapkan oleh Bursa Efek; (iii) seluruh hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian Penjamin Emisi Efek telah terpenuhi. 2. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dapat diakhiri setiap waktu oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek sejak tanggal penyampaian Pernyataan Pendaftaran sampai dengan sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, pengakhiran mana wajib diberitahukan secara tertulis kepada Bapepam dan LK apabila : (i) Perseroan menurut pandangan Penjamin Pelaksana-- Emisi Efek lalai untuk memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini; atau (ii) pelanggaran atas salah satu atau lebih pernyataan dan jaminan yang diberikan oleh Perseroan sebagaimana dibuat dalam Perjanjian --Penjaminan Emisi Efek ini; atau (iii) pernyataan dalam Prospektus Ringkas menjadi tidak benar atau menyesatkan; atau (iv) terjadinya pengabaian yang bersifat material- dan kelalaian, pelanggaran, pernyataan yang-- tidak benar atau menyesatkan tersebut itu tidak diperbaiki dalam jangka waktu yang layak terhitung sejak pemberitahuan tertulis mengenai kelalaian yang dinyatakan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau apabila karena alasan apapun Perseroan tidak dapat melaksanakan kewajiban-kewajibannya menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini. Dalam jangka waktu sejak tanggal Efektif Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak tanggal Efektif Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan : i. terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi : a. Indeks harga saham gabungan di Bursa --Efek turun melebihi 10 % (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa- berturut-turut; b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh -secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara-signifikan terhadap kelangsungan usaha-Perseroan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor IX.A.2 ii. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : a. mengumumkan penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; b. menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Bapepam dan LK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a. c. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada Bapepam dan LK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumumandimaksud; dan d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Tiap peristiwa yang dapat mengakibatkan pemutusan perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum sebagaimana dimaksud pada Pasal 19.2 dan 19.3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, oleh para pihak pada Perjanjian dianggap sebagai suatu persetujuan untuk memutuskan Perjanjian ini. Apabila terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan pembatalan Penawaran Umum sebagaimana dimaksud pada Pasal 19.2 dan Pasal19.3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perseroan tetap berkewajiban membayar seluruh biaya-biaya yang telah dikeluarkan sehubungan dengan Penawaran Umum termasuk akan tetapi tidak terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21.5 dan Pasal 15 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sesuai dengan ketentuan Pasal 19.2 dan Pasal 19.3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ini melepaskan ketentuan dari kalimat kedua Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Apabila terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, menurut Pasal 19, maka para pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini wajib memberitahukan secara tertulis kepada Bapepam dan LK. Penentuan Harga Penawaran Saham Pada Pasar Perdana

(i)

3.

4.

5.

6.

7.

C.

Sebelum Penawaran Umum ini dilakukan, harga pasar saham Perseroan belum terbentuk. Harga Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana

102

Emisi Efek. Selain memperhitungkan kondisi pasar yang berlaku, beberapa faktor yang menjadi pertimbangan dalam penentuan Harga Penawaran adalah sebagai berikut: Penilaian berdasarkan estimasi keuangan Perseroan untuk tahun 2012; Data keuangan Perseroan; Informasi kinerja Perseroan serta keterangan mengenai industri sekuritas; Penilaian terhadap kinerja operasional maupun keuangan Perseroan, direksi dan manajemen, baik di masa lampau maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan Perseroan di masa mendatang; dan Faktor-faktor diatas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan.

Untuk tujuan penentuan harga saham Perseroan pada Penawaran Perdana, dalam tabel di bawah ini disajikan data-data pendukung untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, 30 Juni 2011 dan estimasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, sebagai berikut:
Keterangan Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum (lembar) Jumlah Saham yang Ditawarkan pada Masyarakat (lembar) Jumlah Waran yang telah dilaksanakan (asumsi semua dilaksanakan pada tahun 2012) Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum (lembar) Ekuitas (Rp juta) Nilai Buku per Saham (Rp) Harga Penawaran Umum Saham pada Pasar Perdana (Rp) Rasio Harga Saham terhadap Nilai Buku persaham (X) 31 Desember 2010 (aktual) 1.000.000.000 217.595 217,60 30 Desember 2011 (aktual) 1.000.000.000 259.992 259,99 31 Desember 2012 ( Proyeksi) 1.000.000.000 300.000.000 150.000.000 1.450.000.000 331.388 229 395 1,73

D.

Keterangan Singkat Mengenai Proyeksi Tahun 2012

Selain berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, untuk penerapan Harga Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah membuat proyeksi keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dimana proyeksi keuangan tersebut dihitung berdasarkan data laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit dan rencana Perseroan di masa yang akan datang, yang telah disajikan berdasarkan Standar Akuntansi yang berlaku umum yang telah diterapkan Perseroan secara konsisten. Estimasi laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp15.103 juta., Ekuitas Perseroan Rp331.388 juta. Perseroan berkeyakinan bahwa tercapainya angka-angka dalam proyeksi tergantung pada asumsi-asumsi yang disajikan di bawah ini serta faktor-faktor lain yang tidak terduga sebelumnya, yaitu: 1. Laju pertumbuhan ekonomi 6,5%; 2. Suku Bunga Indonesia 6,5%; 3. Inflasi 51%; 4. Suku bunga pinjaman 12%; 1) 5. Pendapatan mengalami kenaikan rata-rata 20% setiap tahun dari tahun sebelumnya; 2) 6. Beban operasional mengalami kenaikan rata-rata 20%-25% setiap tahun dari tahun sebelumnya; dan 7. Nilai tukar 1 USD = Rp8.850.
Catatan: 1) Asumsi kenaikan tersebut didasarkan pada pertumbuhan IHSG dalam lima tahun terakhir dengan rata-rata pertumbuhan per tahun (CAGR) sebesar 19,67%. Selain itu, Perseroan akan meningkatkan kegiatan pembiayaan efek (share financing) meliputi transaksi marjin dan fasilitas gadai saham atau repo dengan imbal jasa rata-rata 15% - 18% dan investment banking. 2) Asumsi kenaikan tersebut didasarkan pada penambahan jumlah sumber daya manusia seiring dengan rencana pembukaan kantor cabang baru setiap tahun dan penerapan fasilitas online trading. Biaya pelatihan sumber daya manusia dan pemeliharaan infrastruktur juga akan naik dalam upaya meningkatkan kualitas sumber daya manusia dan keamanan fasilitas pelayanan.

Semua perhitungan dan asumsi dalam penyusunan proyeksi keuangan untuk tahun 2011 telah dibuat secara wajar dan konsisten oleh Direksi Perseroan serta telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris

103

bertanggung jawab sepenuhnya dan berkeyakinan atas tercapainya proyeksi tersebut berdasarkan asumsi-asumsi yang digunakan.

104

XV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Konsultan Hukum : SSU & PARTNERS Gedung Sequis Center Lt.1 Jl. Jend. Sudirman No.71 Jakarta 12190 Telp.: (021) 52903957 Fax. : (021) 52903958 No. 238/MPI/DIR/X/2011 tanggal 10 Oktober 2011 Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.200131 dan No.200609 No.383/PM/STTDKH/2001 tanggal 23 Juli 2001 dan No.564/PM/STTDKH/2005 tanggal 25 Agustus 2005 Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal KEP.01/HKH/PM/2005 tanggal 18 Februari 2005 Ruang lingkup pekerjaan Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum serta memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspekaspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspekaspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum. Akuntan Publik : Johan Malonda Mustika & Rekan Jl. Pluit Raya 200 blok V No.1-5 Jakarta 14450 Telp.: (021) 6617155, 6696921 Fax. : (021) 6696918, 6630455 No. 353/MPI/DIR/XI/2010 tanggal 12 November 2010 Insitut Akuntan Publik Indonesia No.02.1.0820 No.13/BL/STTD-AP/2006 tanggal 31 Agustus 2006 Standar Profesional Akuntan Publik Tugas utama Akuntan Publik dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar

No. dan Tanggal Penunjukan No. Anggota Asosiasi

: :

STTD Profesi dari Bapepam dan LK

Pedoman Kerja

Tugas Pokok

No. dan Tanggal Penunjukan No. Anggota Asosiasi STTD Profesi dari Bapepam dan LK Pedoman Kerja Tugas Pokok

: : : : :

105

tersebut Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan dan juga penilaian atas Prinsip Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Notaris : Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H. Wisma Tigris Jl. Batu Ceper No.19 D,E,F Jakarta 10120 Telp.: (021) 3512437/38/39 Fax. : (021) 6696918, 6630455 No.035/BT/UM/V/10 tanggal 12 Mei 2010 Ikatan Notaris Indonesia No.15/Su.Ket/PD-JAKPUS/2006 No.45/PM/STTD-N/2001 tanggal 16 November 2001 UU Republik Indonesia No.30/2004 tentang Jabatan Notaris Membuat akta-akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. PT Blue Chip Mulia Gedung Bina mulia I Lt. 4 Jl HR. Rasuna Said Kav. 10 Jakarta 12950 Telp. : (021) 5201928 Fax. : (021) 5201924 No.124/MPI/DIR/V/2010 tanggal 10 Mei 2010 No.94/KMK.010/1990 Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang

No. dan Tanggal Penunjukan No. Anggota Asosiasi STTD Profesi dari Bapepam dan LK Pedoman Kerja Tugas Pokok

: : : : :

Biro Administrasi Efek

No. dan Tanggal Penunjukan Perijinan Lembaga dari Bapepam dan LK Tugas Pokok

: : :

106

ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana Saham sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

107

XVI.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

108

XVII.

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN

119

XVIII. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN

A. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN Perseroan akan melakukan Penawaran Umum Perdana atas saham-sahamnya kepada Masyarakat sejumlah sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) saham baru dengan Harga Penawaran Rp 395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah), termasuk saham untuk karyawan dan manajemen/MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu sebesar 5,66 % (lima koma enam puluh enam persen) atau sebanyak 17.000.000 (tujuh belas juta) saham baru dan akan mencatatkan seluruh saham-sahamnya di Bursa Efek Indonesia. Bahwa bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Perseroan akan menerbitkan Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma kepada pemegang saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana yang diterbitkan Perseroan dengan ketentuan Setiap Pemegang Saham yang memiliki 2 (dua) Saham Baru dan tercatat namanya sebagai pemegang saham pada Tanggal Penjatahan yaitu pada tanggal 5 Januari 2012 akan mendapatkan 1 (satu) Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel dengan nilai nominal Rp100 (Seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah). B. KETERANGAN MENGENAI SAHAM YANG DITAWARKAN

Yang dimaksud dengan saham yang ditawarkan adalah sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Penawaran Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Saham tersebut ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Saham yang ditawarkan ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal seperti halnya saham-saham lainnya yang telah dikeluarkan Perseroan. C. KETERANGAN MENGENAI WARAN SERI I

Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) lembar Waran Seri I Atas Nama. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada para pemegang Saham Baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 5 Januari 2012. Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I No.19 tanggal 5 Okotber 2011 yang dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat yang telah diaddendum dengan Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I No. 211 tanggal 24 November 2011. Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan lengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan Kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja. 1. Definisi a. Waran Seri I berarti Surat Kolektip Waran Seri I yang merupakan tanda bukti memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli Saham Hasil Pelaksanaan sesuai dengan syarat dan kondisi serta Penerbitan Waran Seri I dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal. Surat Kolektip Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Emiten yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan lain sehubungan dengan Waran Seri I. Harga Pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat Pelaksanaan Waran Seri I, dan sebagai harga awal pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah).

b.

c.

198

d.

e.

Jangka Waktu Pelaksanaan berarti jangka waktu dapat dilaksanakan Waran Seri I yaitu antara 6 (enam) bulan setelah hari pertama perdagangan hak sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum awal bulan ke-19 (sembilan belas) pencatatan Waran Seri I tersebut yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus. Saham Hasil Pelaksanaan adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan saham yang telah disetor penuh oleh Perseroan yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya hak-hak yang sama dan sederajat dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya.

2.

Hak atas Waran Seri I

Para Pemegang Saham Baru yang namanya tercantum dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan pada tanggal penjatahan yaitu tanggal 5 Januari 2012 dinyatakan sebagai pemilik Waran Seri I yang sah. 3. Bentuk Waran Seri I

Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan adalah Waran Seri I Atas Nama dan sebagai bukti kepemilikan awal adalah dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan yang kemudian diadministrasikan secara elektronik di KSEI. Waran Seri I terdaftar dan tercatat serta dapat diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia sejak tanggal 9 Januari 2012 - 2 Juli 2013 (pasar reguler dan negosiasi), 9 Januari 2012-5 Juli 2013 (pasar tunai). Perseroan telah menunjuk BAE PT Blue Chip Mulia sebagai Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertugas untuk melakukan pencatatan para Pemegang Waran Seri I di dalam buku Daftar Pemegang Waran Seri I. 4. Hak untuk Membeli Saham

Setiap Pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan dengan cara melakukan pelaksanaan Waran Seri I pada Hari Kerja selama masa berlaku pelaksanaan dengan membayar Harga Pelaksanaan pada harga Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah) atau Harga Pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian. 5. Jangka Waktu Waran Seri I

Jangka waktu Waran Seri I adalah 18 (delapan belas) bulan yang dihitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I yang paling awal di Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 9 Januari 2012 sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum awal bulan ke-19 (sembilan belas) pencatatan Waran Seri I, yaitu tanggal 8 Juli 2013. 6. Pemberitahuan atas Perubahan Isi Pernyataan Waran Seri I

Dengan memperhatikan peraturan pasar modal, Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I, kecuali Jangka Waktu Pelaksanaan, dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran Seri I; b. Perseroan wajib mengumumkan setiap perubahan Penerbitan Waran Seri I dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran luas dan salah satunya beredar di tempat kedudukan Perseroan selambatnya dalam 14 (empat belas) hari kalender sebelum ditandatangani pengubahan Penerbitan Waran Seri I dan bilamana selambatnya dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah pengumuman tersebut pemegang Waran Seri I lebih dari 50% (lima puluh persen) tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis kepada Perseroan, maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut; c. Setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I dengan memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi, peraturan pasar modal, dan ketentuan KSEI. 7. Masa Perdagangan Waran Seri I

Masa perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari bursa, terhitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I pada Bursa Efek Indonesia, yaitu tanggal 9 Januari 2012 sampai dengan 4 (empat) Hari Kerja sebelum awal bulan ke 19 (sembilan

199

belas) pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 2 Juli 2013 dipasar Reguler dan Negosiasi, sedangkan masa perdagangan di pasar Tunai adalah tanggal 9 Januari 2012 sampai dengan tanggal 5 Juli 2013. 8. Masa Berlaku Pelaksanaan

Masa berlaku pelaksanaan adalah setiap hari kerja, terhitung 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan yaitu tanggal 9 Juli 2012 sampai dengan tanggal 8 Juli 2013. Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh Warannya menjadi Saham Baru selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari Harga Pelaksanaannya, Pemegang Waran berhak untuk tidak menukarkan Warannya menjadi Saham Baru karena secara teoritis Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan menjadi tidak bernilai. Setelah lewat Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Emiten. 9. a. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

Pada jam kerja yang secara umum berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang Waran Seri I dapat melakukan pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham Baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I; b. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I; c. Pada tanggal pelaksanaan, para Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran Seri I nya menjadi Saham Baru, wajib untuk menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I: i. Formulir pelaksanaan dilekatkan pada setiap Surat Kolektip Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dari KSEI; dan ii. Bukti pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan. Setelah penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dan Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I; d. Dokumen Pelaksanaan yang telah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat dibatalkan dan ditarik kembali; e. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan selama masa pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham; f. Dalam jangka waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan penelitian tehadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik (in good funds) dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan dan Perseroan pada hari kerja berikutnya harus telah memberikan Persetujuan kepada Pengelola Adminstrasi Waran Seri I mengenai hal-hal tersebut di atas. Dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterima atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan Perseroan, para Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan; g. Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan dan biaya-biaya lain sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I, Perseroan membuka dan mengoperasikan rekening khusus, yang akan diberitahukan secara tertulis oleh Perseroan kepada Pemegang Waran Seri I berdasarkan Surat Pemberitahuan, sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat dan kondisi dalam hal Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I; Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran yang diwakili dalam Surat Kolektip Waran Seri I maka harus diadakan pemecahan atas Surat Kolektif Waran Seri I terlebih dahulu atas biaya Pemegang Waran Seri I yang 200

h.

i. j. k.

l.

bersangkutan. Pengelola Administrasi Waran Seri I selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran Seri I baru atas nama Pemegang Waran Seri I dalam jumlah yang sesuai dengan Waran Seri I yang belum atau tidak dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam syarat dan kondisi Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I; Saham Hasil Pelaksanaan yang dimiliki oleh pemegangnya yang sah memiliki hak yang sama dan sederajat dengan saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; Perseroan wajib menanggung semua biaya sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham Baru dan pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia; Apabila terjadi penyesuaian terhadap Rasio Pelaksanaan Waran Seri I sebagaimana diatur dalam syarat dan kondisi Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai Rasio Pelaksanaan Waran Seri I (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-fakta sehingga diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan penyesuaian tersebut, penyesuaian dimaksud berlaku efektif sesuai dengan syarat dan kondisi dalam hal Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I; Setelah tanggal jatuh tempo apabila Waran Seri I tersebut masih belum dilaksanakan maka Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada Perseroan.

10. Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa Atas Nama dapat melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan, ataupun setoran tunai (in good funds) kepada rekening Perseroan dengan perincian sebagai berikut:

PT Bank CIMB Niaga Tbk. Kantor Cabang Utama Bursa Efek Indonesia No. Rekening : 480.01.00933.00.0 Atas Nama : PT Minna Padi Investama Tbk.
Dalam hal ini, semua biaya bank yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham ini menjadi tanggungan Pemegang Waran Seri I. 11. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Harga Pelaksanaan Waran adalah sebesar sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), setiap saham. Apabila Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan baru dan jumlah Waran Seri I baru dapat menjadi pecahan. Dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan ke bawah. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I akan dilakukan sehubungan dengan hal-hal dibawah ini:

a.

Perubahan nilai nominal saham Perseroan akibat penggabungan, peleburan, pemecahan nilai nominal (stock split)
Harga Pelaksanaan baru Harga nominal baru setiap saham = -----------------------------------Harga nominal lama setiap saham = Harga nominal lama setiap saham -----------------------------------Harga nominal baru setiap saham x A

Jumlah Waran Seri I baru

A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat dimulai Perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas.

b.

Pembagian saham bonus atau saham dividen, konversi atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, penggabungan atau peleburan
Harga Pelaksanaan baru = A --------(A + B) x X

201

Jumlah Waran Seri I baru A B X Y

(A + B) --------A

= jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus atau saham dividen. = jumlah saham Baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen atau tambahan saham akibat penggabungan atau peleburan. = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar

Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran luas.

c.

Pengeluaran Saham Baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas

Harga Penawaran baru = (C D) ---------C C ---------(C D) x X

Jumlah Waran Seri I baru C X Y D = = = =

Harga pasar saham sebelum tanggal ex-right yang paling awal di Bursa Efek Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Jumlah Awal Waran Seri I yang beredar Harga Teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula: (C F) --------(G + 1) Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Right) Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Right)

F G

= =

Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. Penyesuaian Harga Pelaksanaan Waran Seri I atau penyesuaian jumlah Waran Seri I tersebut tidak lebih rendah dari nilai nominal tiap saham Perseroan satu dan lain dengan memperhatikan anggaran dasar Perseroan, ketentuan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Penyesuaian tersebut akan diumumkan dalam surat kabar sesuai dengan syarat dan kondisi dengan mengindahkan peraturan pasar modal. Apabila terjadi penyesuaian harga yang akan mempengaruhi Harga Pelaksanaan baru menjadi dibawah nilai nominal maka yang mengalami perubahan adalah jumlah Waran Seri I sedangkan harganya tidak mengalami perubahan. 12. Status Waran Seri I Waran Seri I yang akan diterbitkan merupakan Waran Seri I Atas Nama yang dapat diperdagangkan sejak tanggal pencatatannya di Bursa Efek Indonesia sampai dengan tanggal 2 Juli 2013. Surat Waran Seri I ini akan memiliki nomor urut dan ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama dengan memperhatikan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Surat Kolektif Waran Seri I adalah surat yang dikeluarkan Perseroan yang membuktikan kepemilikan dari 1 (satu) Waran Seri I atau lebih yang dimiliki oleh seorang Pemegang Waran Seri I dimana harus disebutkan jumlah Waran Seri I yang bersangkutan. Pemegang Waran Seri I tidak memiliki hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan menerima dividen dalam bentuk apapun, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, serta hal-hal lain yang terkait dalam saham biasa Perseroan sepanjang Waran Seri I yang dimilikinya belum dilaksanakan menjadi saham.

202

13. Status Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I Saham hasil pelaksanaan yang dikeluarkan oleh portepel Perseroan atas pelaksanaan Waran Seri I diperlakukan sebagai saham yang disetor penuh dan merupakan bagian dari modal saham Perseroan. Dengan demikian Pemegang Saham Hasil Pelaksanaan yang sah akan memiliki hak yang sama dan sederajat dengan Pemegang Saham Perseroan lainnya. Pencatatan saham hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Saham dilakukan pada tanggal pelaksanaan. 14. Daftar Pemegang Waran Seri I Pengelola Administrasi Waran Seri I telah ditunjuk Perseroan untuk melakukan pencatatan Daftar Pemegang Waran Seri I yang di dalamnya tercantum nomor Surat Kolektif Waran Seri I, nama dan alamat para Pemegang Waran Seri I serta hal-hal lainnya yang dianggap perlu. Pengelola Administrasi Waran Seri I juga bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dalam kaitannya dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil transaksi termasuk diantaranya pelaksanaan Waran Seri I untuk kepentingan Perseroan. 15. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:

PT Blue Chip Mulia Gedung Bina Mulia I Lt. 4 Jl HR. Rasuna Said Kav.10 Jakarta 12950 Telp. : (021) 5201928 Fax. : (021) 5201924
Dalam hal ini, Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan adminitrasi Waran Seri I sehubungan dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil transaksi termasuk diantaranya pelaksanaan hak Waran Seri I demi kepentingan Perseroan. 16. Peralihan Hak atas Waran Seri I Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual beli di Bursa, setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarakan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun warisan akibat kematian dari Pemegang Waran Seri I atau sebab-sebab lain yang mengakibatkan pengalihan kepemilikan Waran Seri I menurut hukum dapat mengajukan permohonan pengalihan secara tertulis dengan menggunakan formulir pengalihan kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan untuk mendaftarkan diri sebagai Pemegang Saham dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I. Penyerahan dokumen yang masih kurang harus dilengkapi selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak tanggal pengajuan permohonan dengan memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku. Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukkan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang saham dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima Dokumen Pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku.

203

Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan adanya peralihan hak atas Waran Seri I tersebut, semuanya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat dengan baik di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektif Waran Seri I yang bersangkutan dan hanya dapat berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. 17. Penggantian Surat Kolektif Waran Seri I Apabila Surat Kolektif Waran Seri I mengalami kerusakan atau karena hal-hal lain yang ditetapkan oleh Perseroan dan atas Pengelola Administrasi Waran Seri I dinyatakan tidak dapat dipakai lagi, Pemegang Surat Kolektif Waran Seri I yang bersangkutan harus mengajukan permintaan tertulis kepada Perseroan atau kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I. Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberikan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektif Waran Seri I yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk kemudian dimusnahkan. Apabila Surat Kolektif Waran Seri I hilang atau musnah, Surat Kolektif Waran Seri I yang baru akan diterbitkan dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti sah yang cukup dan dengan memberikan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I dan diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan pasar modal. Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menentukan dan meminta jaminan-jaminan sehubungan dengan pembuktian dan penggantian kerugian pihak yang mengajukan permintaan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I dan hal-hal lain yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan. Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Bapepam dan LK dan Bursa Efek sehubungan dengan pengeluaran Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini , semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung oleh mereka yang mengajukan permohonan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I tersebut. 18. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi Jika selama masa berlaku pelaksanaan Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahan yang merupakan hasil peleburan dengan Perseroan berkewajiban untuk bertanggung jawab dan tunduk kepada syarat-syarat dan ketentuan Waran Seri I yang berlaku. Apabila Perseroan melakukan likuidasi atau dibubarkan, kepada Pemegang Waran Seri I yang belum melakukan pelaksanaan atas Waran Seri I akan diberikan kesempatan untuk melakukan pelaksanaan Waran Seri I sampai dengan tanggal yang ditetapkan kemudian oleh Perseroan. 19. Hukum yang Berlaku Seluruh perjanjian sehubungan dengan Waran Seri I ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

204

XIX.

ANGGARAN DASAR

Anggaran Dasar yang dicantumkan dalam Prospektus ini merupakan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir sesuai pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta Undang-Undang Perseroan Terbatas. NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1. 2. Perseroan terbatas ini bernama PT Minna Padi Investama Tbk. (selanjutnya disebut "Perseroan"), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan. Perseroan dapat membuka kantor cabang dan/atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2 Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya dan telah dimulai sejak tanggal tiga Juli seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan (3-7-1998). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1. 2. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Perusahaan Efek. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : Kegiatan Usaha Utama: a. Penjamin Emisi Efek; dan b. Perantara Pedagang Efek; Kegiatan usaha penunjang yaitu : - kegiatan perdagangan saham melalui internet (online trading); - melakukan kegiatan fasilitas pembiayaan efek, fasilitas transaksi marjin dan shortselling sebagaimana dimaksud dalam peraturan yang berlaku di bidang pasar modal, kegiatan pemberian fasilitas sehubungan dengan pembelian kembali (Repo) surat berharga (termasuk saham atau obligasi atau surat berharga lainnya berdasarkan peraturan perundangan dan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal); - melakukan jasa penasihat investasi dan penasihat keuangan dalam arti seluas-luasnya dengan tetap memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku termasuk ketentuan di bidang pasar modal; - melakukan kegiatan penyertaan saham pada perusahaan terbuka sehubungan dengan kedudukan Perseroan sebagai Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal; - melakukan kegiatan investasi baik secara langsung maupun tidak langsung di perusahaan terbuka maupun tertutup dengan maksud tidak melakukan pengendalian terhadap perusahaan dimaksud; serta - melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang pasar modal. MODAL Pasal 4.

205

1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp380.000.000.000 (tiga ratus delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas 3.800.000.000 (tiga miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100 (seratus rupiah). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan sejumlah 1.000.000.000 (satu miliar) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) oleh para pemegang saham, dengan rincian serta nilai nominal saham yang akan disebutkan pada bagian akhir akta ini. Saham-saham yang masih dalam portepel akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan cara, harga dan persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut RUPS) dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal, asal saja pengeluaran itu tidak dengan harga di bawah pari. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut; b. Benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; c. Memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam pasal 18 ayat 1 Anggaran Dasar; d. Dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan e. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. PENGELUARAN EFEK BERSIFAT EKUITAS Pasal 5

2.

3.

4.

1.

Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah i) Saham; ii) Efek yang dapat ditukar dengan saham; atau iii) Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham; dari Perseroan selaku penerbit) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut HMETD) kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS dengan tetap memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal; dan/atau d. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang pasar modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan No.IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama. 206

2.

3. 4.

5.

6.

Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. PENAMBAHAN MODAL DASAR PERSEROAN Pasal 6

7.

1. 2.

Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dapat dilakukan sepanjang: a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia; c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud huruf b ayat ini; d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus telah ditempatkan dan disetor penuh yang harus dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam huruf c ayat ini tidak terpenuhi; e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud huruf a ayat ini, termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam huruf d ayat ini. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. SAHAM Pasal 7 Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham dalam daftar Pemegang Rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham Perseroan. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu wajib untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau orang lain sebagai wakil atau kuasa mereka bersama dan hanya orang yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam daftar Pemegang Rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. Selama ketentuan dalam ayat 5 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran RUPS dan tidak dapat mengeluarkan suara dalam RUPS serta pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT). 207

3.

1. 2. 3. 4.

5.

6.

7.

8.

SURAT SAHAM Pasal 8 1. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya: a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham. Pada surat kolektif saham harus dicantumkan sekurangnya : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham; e. tanggal pengeluar-an surat kolektif saham. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di pasar modal dan ditandatangani oleh Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham. PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 9 Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut; c. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. Setelah pengganti surat saham dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran pengganti surat saham, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. Ketentuan tentang surat saham dalam ayat 1, ayat 2, ayat 3, ayat 4 dan ayat 5 Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 10 1. 2. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. Dalam Daftar Pemegang Saham sekurang-kurangnya harus dicatat: a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh Pemegang Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham;

2.

3. 4. 5.

6.

1.

2. 3.

4. 5. 6.

208

d.

e. f. 3. 4. 5.

nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan keterangan lain yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.

Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. Direksi wajib untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya. Pemegang saham wajib memberitahukan secara tertulis setiap perubahan alamat kepada Direksi. Selama pemberitahuan tersebut belum dilakukan, maka semua surat, pemanggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dikirim ke alamat pemegang saham yang terakhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus yang berkenaan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja kantor Perseroan. Setiap catatan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus wajib ditandatangani oleh Direksi. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham, termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahan hak atas saham, hak gadai atas saham, jaminan fidusia saham atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, peraturan Bursa Efek dimana saham dicatatkan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 11

6.

7. 8. 9.

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan Pemegang Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan Pemegang Rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif tersebut. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada Pemegang Rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

2.

3.

4.

5.

6. 7. 8.

209

9. 10. 11.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. Pemegang Rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar Pemegang Rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. Batas waktu penentuan Pemegang Rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar Pemegang Rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 12

12.

13.

14.

15.

1.

Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi dan harus mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar, UUPT dan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. Pemindahan hak atas Saham Baru berlaku setelah pemindahan hak atas saham tersebut didaftarkan dalam daftar Pemegang Rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatat. Pemindahan hak atas saham yang bertentangan dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar atau tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dari pihak yang berwenang (apabila disyaratkan), tidak berlaku terhadap Perseroan.

2.

3.

4.

5.

210

6.

Direksi atas kebijaksanaan sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham, apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang mengajukan permohonan pendaftaran pemindahan hak atas saham dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam daftar Pemegang Rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik saham tersebut hingga nama pemilik baru tersebut telah tercatat dalam daftar Pemegang Rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut dengan disertai bukti tentang haknya tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima bukti hak yang diajukan dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. RUPS Pasal 13

7.

8.

9.

1.

RUPS adalah: a. RUPS Tahunan; dan b. RUPS lainnya (selanjutnya disebut RUPS Luar Biasa). Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain. RUPS TAHUNAN Pasal 14

2.

1.

RUPS Tahunan harus diselenggarakan setiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Dalam RUPS Tahunan: a. Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris yang memuat sekurang-kurangnya: i. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan keuangan tersebut; ii. laporan mengenai kegiatan Perseroan; iii. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan (apabila disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku); iv. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; v. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; vi. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; vii. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau; b. ditetapkan penggunaan laba, berdasarkan usul Direksi, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif; c. dilakukan pengangkatan akuntan publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan serta menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lain pengangkatan akuntan publik tersebut; 211

2.

d. e. f.

apabila perlu dilakukan perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; apabila perlu ditetapkan besarnya gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris; dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, UUPT dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

3.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan. RUPS LUAR BIASA Pasal 15

RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada Pasal 14 Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar. TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RUPS Pasal 16 1. RUPS dapat diadakan di: a. tempat kedudukan Perseroan; b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. RUPS sebagaimana dimaksud ayat 1 pasal ini wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia. Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS dan tanggal pemanggilan RUPS, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan RUPS dan tanggal RUPS, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama. Usul dari pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris harus dimasukkan dalam acara RUPS yang diselenggarakan oleh Direksi, apabila: a. usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan/atau Dewan Komisaris;

2. 3.

4.

5.

6.

7.

8.

212

b. telah diterima oleh Direksi melalui Surat Tercatat disertai alasannya paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi; dan c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RUPS Pasal 17 1. RUPS dipimpin oleh seorang angota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara RUPS oleh Notaris. Berita Acara RUPS tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS. KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN Pasal 18 1. Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal-hal yang harus diputuskan dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a. Kuorum kehadiran RUPS pertama dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (1) UUPT, yaitu RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili; Kuorum kehadiran RUPS kedua dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (4) UUPT, yaitu RUPS kedua dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili; b. Keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; c. Dalam hal kuorum pada RUPS kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

2.

3.

2.

213

3.

RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen; c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; d. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Suara tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar Pemegang Rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal dilakukan pemanggilan RUPS, dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan dan ketua RUPS berhak menentukan pemegang saham yang berhak menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS serta menjalankan hak lainnya berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS. 214

4.

5.

6.

7.

8.

9. 10.

11.

12.

Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS. DIREKSI Pasal 19

1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi, yang terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang Direktur, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama dan bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama dan anggota Direksi lainnya diangkat sebagai Direktur. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan perundangundangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Seorang anggota Direksi yang diangkat untuk mengisi posisi anggota Direksi yang lowong atau sebagai tambahan dari anggota Direksi yang ada, diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat. Anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 5 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini. Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika : a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5 Pasal ini; b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 20

2.

3.

4. 5.

6.

7.

8.

9.

10.

1.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: i. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank); 215

ii. iii. iv.

mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; membeli harta tidak bergerak; menjual, mengalihkan, melepaskan hak, atau menjaminkan atas harta tidak bergerak milik Perseroan yang merupakan sama dengan atau kurang dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan;harus dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. RAPAT DIREKSI Pasal 21

2.

a. b.

1.

Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 20 Anggaran Dasar. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka usul dianggap ditolak. a. b. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

2.

3.

4. 5.

6.

7.

8.

9.

10. 11.

c.

216

12.

Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat Direksi harus dibuat Berita Acara Rapat. Berita Acara Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Berita Acara Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta rapat, kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat tersebut. Berita Acara Rapat tersebut merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan sebagaimana tersebut di atas tidak disyaratkan. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 22

13.

1.

Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris, yang terdiri dari sekurang-kurangya 2 (dua) orang Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama dan bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Komisaris Utama dan anggota Dewan Komisaris lainnya diangkat sebagai Komisaris. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Seorang anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk mengisi posisi anggota Dewan Komisaris yang lowong atau sebagai tambahan dari anggota Dewan Komisaris yang ada, diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat. Anggota Dewan Komisaris yang telah berakhir masa keputusan RUPS. jabatannya dapat diangkat kembali sesuai dengan

2.

3.

4.

5.

Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS untuk jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 5 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5 Pasal ini; b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

6.

7.

8.

9.

217

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 23 1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi menjadi batal. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 24 Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 Anggaran Dasar mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, LAPORAN TAHUNAN, PENGGUNAAN LABA BERSIH DAN PEMBAGIAN DIVIDEN INTERIM Pasal 25 1. Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. Rencana kerja yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud ayat 1 pasal dilaksanakan oleh Direksi. ini wajib

2.

3.

4.

5.

2.

3.

4.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan. Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/ Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan No.X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

5.

6.

7.

8.

218

9.

Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup. Dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 12 pasal ini. PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 26

10.

11.

12.

13.

1.

Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba. TEMPAT TINGGAL (DOMISILI) Pasal 27

2.

3.

Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. KETENTUAN PENUTUP Pasal 28 Segala sesuatu yang belum atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar, maka RUPS yang akan memutuskannya dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

219

XX.
A.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut FPPS). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini atau menggunakan salinan FPPS/FPPS Copy. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI. B. Pemesan yang Berhak

Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga atau badan usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. C. Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan yang berjumlah 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. D. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek bersifat Ekuitas di SP-0028/PE/KSEI/1111 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 28 November 2011. Dengan didaftarkannya saham tersebut pada KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 6 Januari 2012. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKP). Saham-saham Perseroan yang dapat ditransaksikan di Bursa Efek adalah hanya saham-saham yang telah disimpan dalam penitipan kolektif dan tidak dalam keadaan gadai atau diblokir. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (benefeciary owner) yang menjadi Pemegang Rekening efek di Perusahaan Efek. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki Sertifikat Saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah ditunjuk. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

b.

c. d. e. f.

g.

h.

220

i.

j.

Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan didistribusikan dalam bentuk Jumbo Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama Pemegang Saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola saham. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang didistribusikan oleh Perseroan.

Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. E. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham

Sebelum Masa Penawaran ditutup, para pemesan harus telah mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah ditentukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di mana FPPS dapat diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan membawa tanda jati diri asli (KTP atau Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri, domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Agen Penjualan, para Penjamin Emisi Efek, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. Setiap pemesan yang telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian saham tidak dapat membatalkan pesanan pembelian saham yang telah diajukannya. F. Masa Penawaran

Masa Penawaran akan berlangsung pada tanggal 2 dan 3 Januari 2012 dibuka pada jam 10.00 WIB dan ditutup pada jam 15.00 WIB. Namun demikian jika jumlah keseluruhan Saham Yang Ditawarkan yang dipesan telah melebihi dari jumlah Saham Yang Ditawarkan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan kepada Bapepam dan LK, dapat mempersingkat Masa Penawaran tersebut sepanjang tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja. G. Tanggal Penjatahan

Tanggal Penjatahan, di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang menjadi Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan saham untuk setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah 5 Januari 2012. H. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh manajemen dan karyawan Perseroan diajukan melalui Penjamin Emisi Efek selama Masa Penawaran dengan jumlah maksimum 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini akan diambil oleh manajemen dan karyawan Perseroan. Bila jumlah saham yang dipesan dalam program MESA kurang dari 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada masyarakat. I. Syarat-syarat Pembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar kepada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: 221

PT () Kantor Cabang () Nomor Rekening: () Atas Nama : PT () Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/ milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima pada tanggal 3 Januari 2012 pada jam 16.00 WIB (in good fund). Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan Pemesan. Semua cek dan wesel akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Khusus untuk pemesan saham dengan penjatahan pasti (fixed allotment), pembayaran dilakukan sesuai dengan kesepakatan antara Penjamin Emisi Efek yang adalah Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan pemesan yang bersangkutan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPSnya. J. Bukti Tanda Terima

Para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS atau 1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. K. Penjatahan Saham

Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang ditunjuk sebagai Manajer Penjatahan yaitu PT Dinamika Usahajaya dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (pooling) dan Penjatahan Pasti (fixed allotment) sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang pasar modal yang berlaku. Penjatahan Pasti (fixed allotment) dibatasi hingga jumlah maksimum 95% (sembilan puluh lima persen) dari jumlah yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak 5,66% (lima koma enam enam persen). Sisanya sebesar 5% (lima persen) akan dilakukan dengan Penjatahan Terpusat (pooling). 1. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 95% (sembilan puluh lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, termasuk jatah kepada manajemen dan karyawan Perseroan (program MESA) sebanyak 5,66% (lima koma enam enam persen). Kriteria peserta MESA adalah semua karyawan yang telah bekerja lebih dari 3 bulan dan diangkat sebagai karyawan tetap dan yang tercatat dalam daftar karyawan Perseroan per tanggal 30 September 2011 serta masih bekerja di Perseroan sampai alokasi penjatahan Penawaran Umum selesai dilakukan. Bila jumlah saham yang dipesan dalam program MESA kurang dari 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada masyarakat. Dalam hal Penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum; b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan

222

c.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, agen Penjualan Efek, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.

2.

Penjatahan Terpusat (Pooling) Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, setelah memenuhi ketentuan mengenai penjatahan tetap maka Penjamin Pelaksana Emisi sebagai Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut: Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan Direktur, Dewan Komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan atau pihak lain yang terafiliasi dengan semua pihak dimaksud, sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa saham dengan jumlah yang sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham dari pihak terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: a. b. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi; Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan dicatatkan; dan Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan.

c.

3.

Penjatahan Bagi Pihak Yang Berelasi Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang berelasi.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada peraturan Bapepam No.VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum dan Laporan Manajer Penjatahan kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan peraturan Nomor IX.A.2 dan Peraturan Nomor IX.A.7. Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. L. Penundaan dan Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak Efektif Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak tanggal Efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

223

1.

terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a. b. c. IHSG di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

2.

Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : a. mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Bapepam dan LK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a); menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana kepada Bapepam dan LK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

b. c. d.

M. Pengembalian Uang Pemesanan Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tarif suku bunga per tahun untuk deposito berjangka 3 (tiga) bulan yang berlaku di Bank Penerima yang bersangkutan yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari dalam satu bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pembayaran atau pengembalian uang pemesanan saham akan diberikan secara langsung dengan cek atas nama pemesan dengan menunjukkan tanda jati diri dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan di mana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan langsung oleh Perseroan. N. Penyerahan Formulir Konfirmasi Atas Pemesanan Pembelian Saham FKP akan didistribusikan melalui para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan selambatlambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKP tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. FKP tidak dapat diperjualbelikan dengan cara apapun juga, FKP merupakan konfirmasi jumlah penjatahan saham atas pemesanan pembelian saham yang telah dilakukan sebelumnya. O. Lain-lain Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian, dengan mengusahakan sedapat mungkin untuk mengabulkan pemesanan yang sah dalam jumlah kecil atau minimal satu satuan perdagangan. Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian 224

Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

225

XXI.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus serta FPPS dapat diperoleh di kantor para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota PT Bursa Efek Indonesia. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut: Penjamin Pelaksana Emisi Efek:

PT Ciptadana Securities Plaza Asia Office Park Unit 2 Jl. Jend. Sudirman Kav.59 Jakarta 12190 Telp.: (021) 2557 4800 Fax.: (021) 2557 4900

PT Dinamika Usahajaya Jl KS Tubun II/15 Jakarta 11410

Telp.: (021) 532 5212 Fax.: (021) 533 0991

PT Panca Global Securities Tbk. Gedung BEI Tower I, Lt.17, Suite 1706A Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta 12190 Telp.: (021) 515 5456 Fax.: (021) 515 5466

Para Penjamin Emisi Efek: akan ditentukan kemudian

226