30

BAB II

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK DALAM PERJANJIAN KERJASAMA

DAGANG ANTARA PT. FRISIAN FLAG INDONESIA DENGAN
PT. PERMATA NIAGA

A. Sejarah Berdiri dan Berkembangnya PT Frisian Flag Indonesia

1. Sejarah Perusahaan PT Frisian Flag Indonesia

PT. Frisian Flag Indonesia pada mulanya bernama PT. Geo Wehry Indonesia,

yang didirikan pada tahun 1917, adalah salah satu perusahaan dagang yang terbesar

yang beroperasi di Indonesia sebelum perang dunia ke-II dan bergerak sebagai

distributor barang yang berasal dari pabrik ke konsumen. Pada saat itu kegiatan

perusahaan belum menunjukan hasil yang memuaskan karena pada saat itu Indonesia

masih berada di bawah penjajahan Belanda.

Pada tahun 1969 nama PT. Geo Wehry Indonesia, dirubah menjadi PT.

Mexim yang masih melanjutkan usaha dari PT. Geo Wehry Indonesia. Tetapi oleh

karena beberapa hal, maka pada tanggal 13 Oktober 1972 nama dari PT. Mexim

dirubah lagi menjadi PT. Borsumij Wehry Indonesia (PT. BWI) dengan akte notaris

Subandi, SH.

Tahun 1978 Direktur PT. Borsumij Wehry Indonesia mengambil keputusan

bersama dengan para pemilik saham untuk mengembangkan dan memperkuat

distribusinya dalam menyalurkan produk-produk mentrust dan secara bertahap

mendistribusikan produk-produk lain baik dari perusahaan asing (PMA) maupun

perusahaan dalam negeri (PMDN) seperti Frisian Flag dan Formost Indonesia.

30

Universitas Sumatera Utara

 31

Pada tahun 1992 Direktur PT. Borsumij Wehry Indonesia mengambil

keputusan bersama pemiik saham untuk mengembangkan dan memperkuat

distribusinya dalam menyalurkan produknya dan secara bertahap mampu

mendistribusikan produk-produk lain, baik dari perusahaan asing (PMA) maupun

perusahaan (PMDN) seperti Formost Indonesia, Anker, A dan W Root, Pepsi, Coca

Cola, Adidas, dan lain sebagainya. Beberapa perusahaan multinasional dan nasional

terkemuka, juga memanfaatkan PT. Borsumij Wehry Indonesia sebagai distributor

seperti barang-barang elektronik, minuman, obat-obatan, pakaian o1ahraga dan lain

sebagainya. 33

Sehuhungan dengan perkembangan perusahaan dan banyaknya produk yang

didistribusikan maka pihak manajemen memutuskan untuk membentuk dua divisi

yaitu Divisi Susu dan Divisi Non Susu.

Pada tanggal 1 Juli 1995 berdiri PT. Teson Mulia sebagai distributor tunggal

susu bendera produksi PT. Frisian Flag Indonesia dan PT. Formost Indonesia.

PT. Tesori Mulia adalah ex Divisi Susu dari PT. Bersumij Wehry indonesia.

Pada tanggal 1 September 2003 sesuai akte Notanis Sucipto, SH., No. 28

tanggal 3 Juli 2003 perihal akte penggabungan dari PT. Tesori Mulia, PT. Frisian

Flag Indonesia dan PT. Formost Indonesia yang didahului dengan RUPS dari ketiga

badan usaha tersebut, maka disepakati untuk menggabungkan (merger) menjadi satu

badan usaha atas nama PT Frisian Flag Indonesia yang dinyatakan pada akte notaris

33
PT. Frisian Flag Indonesia Sebagai Pemimpin Pasar Dalam Industri Susu Di Indonesia,
Http://Mandiri4evercom.Blogspot.Com/2011/03/Manajemen-Pt-Frisian-Flag-Indonesia.Html, diakses
Pada Tanggal 15 Desember 2011.

Universitas Sumatera Utara

 32

tersebut di atas. PT. Frisian Flag Indonesia terdiri dari 7 cabang besar dan di setiap

propinsi dan kota besar terdapat cabang kecil, dimana kantor pusat PT. Frisian Flag

Indonesia terletak di .Jalan Bogor Km. 5 Cijantung Jakarta Timur dan salah satu

Kantor Cabangnya di Jalan SM. Raja KM 7.3 No. 117 Medan yang membawahi

wilayah Sumatera dan mendistribusikan satu jenis produk yaitu susu bendera.

Sebagai pemimpin pasar susu yang telah menghadirkan produk-produk

bernutrisi bagi keluarga Indonesia, PT Frisian Flag Indonesia senantiasa taat pada

ketentuan peraturan dan hukum nasional serta standar-standar Internasional Codex

yang meregulasi seluruh proses produksi hingga produksi produk-produk berbasis

susu kemasan.

2. Komitmen PT Frisian Flag Indonesia

Sebagai ahli nutrisi susu bertaraf internasional, PT Frisian Flag Indonesia

memproduksi dan memasarkan berbagai jenis produk termasuk susu bubuk, susu cair

siap minum dan susu kental manis. PT Frisian Flag Indonesia telah mengoperasikan

dua fasilitas produksi yang canggih di Pasar Rebo dan Ciracas, Jakarta Timur. Pabrik

di Pasar Rebo memproduksi susu bubuk dan pabrik di Ciracas memproduksi susu cair

serta susu kental manis. Proses produksi susu di PT Frisian Flag Indonesia

menggunakan teknologi mutakhir dan praktek sterilisasi terbaik dari awal hingga

akhir untuk menghindari kontaminasi dalam proses produksinya praktek ini yang

dikenal sebagai “Good Manufacturing Practices”. PT Frisian Flag Indonesia

mengikuti standar sertifikasi produksi kelas dunia tertinggi untuk memastikan hasil

produksi yang berkualitas tinggi bagi konsumen. Seluruh proses “supply chain”,

mulai dari pembelian bahan baku sampai dengan distribusi produk akhir kepada

Universitas Sumatera Utara

 33

distributor dan grosir, diawasi oleh HACCP (Hazardous Analysis Critical Control

Point) dan sistem ISO 9001; 2000 dan sistem ISO 14000.

3. Kepegawaian

PT Frisian Flag Indonesia berkantor-pusat di Jakarta dengan 7 (tujuh) kantor

penjualan dan perwakilan di seluruh Indonesia, dan mempekerjakan lebih dari 1600

(seribu enamratus) orang karyawan. Nilai-nilai perusahaan yaitu dapat diandalkan

(reliable), berdedikasi tinggi (dedicated) dan selalu berusaha memberi yang terbaik

(execellence) senantiasa dipegang teguh di hati dan pikiran para karyawan agar terus

fokus pada tujuan dan mencapai yang terbaik. PT Frisian Flag Indonesia percaya

bahwa para karyawan adalah aset terbesar dan ingin tumbuh bersama dengan

perusahaan. Setiap tahun perusahaan mengirim karyawan ke berbagai Program

pelatihan dan pengembangan baik di Indonesia maupun di luar negeri untuk

menambah pengetahuan dan mempelajari hal-hal baru.

4. Prestasi

PT Frisian Flag Indonesia mendapat kehormatan meraih sejumlah

penghargaan dari berbagai organisasi dan bangga akan apa yang telah di capai.

percaya kesuksesan ini akan menjadi motivasi untuk melakukan yang lebih baik lagi

di masa yang akan datang. Penghargaan-penghargaan yang telah diterima antara lain:

1). Penghargaan sebagai Penanam Modal Asing Terbaik Untuk Industri Skala

Besar dari Badan Koordinasi Penanaman Modal Nasional (BKPM) Republik

Indonesia.

2). Indonesian Customer Satisfaction Awards 2007 dari Frontier Consulting

Group

Universitas Sumatera Utara

 34

3). Indonesia Employer of Choice 2007 dari SWA Magazine

4). Indonesia Platinum Brand 2007 dari SWA Magazine & MARS

5). Indonesia Golden Brand Award 2005/2006 dari SWA Magazine & MARS

6). Indonesia Best Brand Award 2005 dari SWA Magazine & MARS

7). Good Manufacturing Practice Award (GMP) 1996.34

Dalam penelitian tesis ini menfokuskan pada kedudukan hukum para pihak

dalam perjanjian kerjasama dagang antara PT Frisian Flag Indonesia dengan

Distributor di kota Medan. Perjanjian kerjasama dagang ini antara PT Frisian

Flag Indonesia dengan PT. Permata Niaga sebagai salah satu Distributor yang ada di

Kota Medan.

Sesuai data yang di peroleh dari PT Frisian Flag Indonesia dengan Distributor

PT. Permata Niaga yang mengedepankan kedudukan hukum atas perjanjian

kerjasama dalam bidang pendistribusian atau penjualan produk susu yang berkualitas

terbaik dan bernutrisi tinggi untuk kota Medan.

B. Sejarah PT. Permata Niaga

PT. Permata Niaga adalah suatu perseroan terbatas yang dibentuk, didirikan

dan tunduk berdasarkan undang-undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di

Deli Serdang, berkantor pusat di Jl. Platina No.2, KIM-I, Percut Sei Tuan, Deli

Serdang, dalam hal ini diwakili oleh Fadjar Halim, yang bertindak dalam

kedudukanya selaku direktur (Distributor).

34
Penghargaan PT Frisian Flag Indonesia, http://www.frisianflag.com/id/penghargaan,
diakses pada tanggal 10 Desember 2011.

Universitas Sumatera Utara

 35

PT. Permata Niaga berdiri sejak tahun 1999, yang didirikan dihadapan

Soeparno, SH, Notaris di Medan, dengan akta tertanggal 12 Juni 1999, Nomor 37.

Maksud dan tujuan dari perseroan tersebut adalah bergerak dalam perdagangan

umum yang meliputi perdagangan pada umumnya terutama untuk barang-barang

industri, distributor dan leveransier (suplier).

Sebagai modal dasar dari perseroan terbatas PT. Permata Niaga tersebut

adalah sebesar Rp.1.000.000.000,- (satu milyar rupiah), terbagi atas 1.000 (seribu

ribu) saham, yang masing-masing saham bernilai sebesar Rp.1.000.000,-(satu juta

rupiah)

Pada awal berdirinya PT. Permata Niaga hanya memfokuskan pada distributor

peralatan dapur, makanan ringan (snack) dan permainan anak-anak. Namun dalam

perjalanan usahanya, untuk lebih mengembangkan potensi yang ada, maka pada

tahun 2007 PT. Permata Niaga melakukan kerjasama dengan PT Frisian Flag

Indonesia dalam melakukan pendistribusian susu-susu produk dari perusahaan PT

Frisian Flag Indonesia dengan dilakukan penandatangan surat kontrak dagang antara

keduanya.

C. Hak dan Kewajiban PT. Frisian Flag Indonesia Sebagai Prinsipal Sesuai
Hukum Yang Berlaku

Akibat hukum suatu kontrak/perjanjian pada dasarnya lahir dari adanya

hubungan hukum dari suatu perikatan, yaitu dalam bentuk hak dan kewajiban.

Pemenuhan hak dan kewajiban inilah yang merupakan salah satu bentuk dari

pada akibat hukum suatu kontrak/perjanjian. Kemudian hak dan kewajiban ini

tidak lain adalah hubungan timbal balik dari para pihak, maksudnya adalah

Universitas Sumatera Utara

 36

kewajiban di pihak pertama merupakan hak bagi pihak kedua, begitu pun sebaliknya,

kewajiban dipihak kedua merupakan hak bagi pihak pertama. Dengan demikian

akibat hukum di sini tidak lain adalah pelaksanaan dari pada suatu kontrak/perjanjian

itu sendiri.35

Hak adalah wewenang yang diberikan hukum objektif kepada subjek hukum

untuk melakukan segala sesuatu yang dikhendakinya sepanjang tidak bertentangan

dengan peraturan perundangan.36

Sedangkan yang dimaksud dengan kewajiban adalah beban yang diberikan

oleh hukum kepada subjek hukum.37

Prestasi merupakan kewajiban yang harus dipenuhi para pihak dalam suatu

kontrak. Prestasi pokok tersebut dapat berwujud: benda, tenaga atau keahlian, tidak

berbuat sesuatu.38 Sebagaimana disebut dalam Pasal 1234 KUHPerdata prestasi

terbagi kepada tiga macam: menyerahkan sesuatu, berbuat sesuatu dan tidak berbuat

sesuatu.39

Sehubungan dengan kewajiban pihak-pihak sebagaimana disebutkan defenisi

perjanjian suatu peristiwa dimana seorang berjanji kepada seorang lain, atau dimana

dua orang saling berjanji untuk melaksanakan sesuatu.40 Dalam perjanjian hal yang

harus dilaksanakan (kewajiban) itu dinamakan prestasi.

35
Daeng Naja, Contract Drafting: Seri Keterampilan Merancang Kontrak Bisnis, Cet 2,
Bandung, Citra Aditya Bakti, 2006, hal. 21
36
Ade Didik Irawan, Pengantar Ilmu Hukum, http://www.mypulau.com/adedidikirawan/
blog/731632, diakses tanggal 20 Januari 2011.
37
Ibid.
38
Ahmadi Miru, Hukum Kontrak Perancangan Kontrak, Raja Grafindo Persada, Jakarta,
2010, hal. 68.
39
Pasal 1234 KUHPerdata

Universitas Sumatera Utara

 37

Dalam perjanjian kerjasama distributor antara PT. Frisian Flag Indonesia

dengan PT. Permata Niaga telah mengatur mengenai hak dan kewajiban para pihak

sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Distributor (Distributor

Agreement), No: 16/SO1/Legal/FFI/XII/10, disebutkan bahwa :

1. PT. Frisian Flag Indonesia akan berusaha sebaik-baiknya untuk memenuhi

pesanan yang diterima olehnya dari distributor dari waktu ke waktu.
2. Apabila dianggap perlu, PT. Frisian Flag Indonesia dapat memberikan kepada
distributor selama jangka waktu, bantuan sebagai berikut:
a. Saran dan konsultasi berkenaan dengan strategi dan teknik pemasaran
produk;
b. Saran dan konsultasi yang umum berkenaan dengan pengiklanan dan
promosi produk;
c. Pelatihan atas staff distributor dan tim eksklusif penjualan dengan biaya
ditanggung distributor dalam jangka waktu tertentu selama jangka waktu;
d. Menyediakan bentuk pengiklanan dan promosi PT. Frisian Flag Indonesia,
sampel-sampe dan data-data lain, sebagaimana dirancang atau dibuat oleh
PT. Frisian Flag Indonesia yang dianggap relevan oleh PT. Frisian Flag
Indonesia, dengan memperhatikan hak PT. Frisian Flag Indonesia atas
kerahasiaan. Distributor setuju untuk menghormati hak milik intelektual
yang dimiliki PT. Frisian Flag Indonesia.
3. PT. Frisian Flag Indonesia dari waktu ke waktu menyerahkan usulan harga
jual kepada distributor yang terakhir berkaitan dengan produk.
4. PT. Frisian Flag Indonesia dapat memberikan kursus/seminar atas instruksi
para karyawan, staff dan agen distributor untuk memberikan presentasi
mengenai prodok pada waktu dan agenda yang disepakati oleh para pihak.

Perjanjian merupakan sumber terpenting yang melahirkan perikatan, memang

perikatan itu paling banyak diterbitkan oleh suatu perjanjian disamping perikatan

lahir dari undang-undang, hak dan kewajiban timbul berdasarkan perjanjian, setiap

perjanjian berisi kewajiban pokok yang menjadi dasar perjanjian tersebut. Suatu

perjanjian harus menjadi perbuatan kedua belah pihak, tiap-tiap yang berjanji untuk

Universitas Sumatera Utara

 38

mematuhi prestasi kepada pihak lainnya harus memperoleh pula pemenuhan prestasi

yang telah dijanjikan oleh pihak lainnya itu.41

Suatu perikatan merupakan suatu hubungan hukum antara dua pihak,

berdasarkan mana pihak yang satu berhak menuntut sesuatu dari pihak lain dan pihak

lain berkewajiban memenuhi tuntutan itu.

Sesuai dengan sistem terbuka yang dianut dalam hukum perjanjian, para pihak

bebas untuk membuat perjanjian sesuai dengan kehendak dan kepentingan masing-

masing asalkan tidak melanggar ketertiban umum, kesusilaan dan Undang-Undang.

Menurut Pasal 1339 KUHPerdata, suatu perjanjian tidak hanya mengikat

untuk hal-hal yang dengan tegas dinyatakan dalam perjanjian, tetapi juga untuk

segala sesuatu yang menurut sifat perjanjian diharuskan (diwajibkan) oleh kepatutan,

kebiasaan dan undang-undang.42 Dengan demikian, setiap perjanjian diperlengkapi

dengan aturan-aturan yang terdapat dalam undang-undang, dalam adat kebiasaan

(disuatu tempat dan disuatu kalangan tertentu), sedangkan kewajiban-kewajiban yang

diharuskan oleh kepatutan (norma-norma kepatutan) harus juga diindahkan.

Dalam Pasal 1339 KUHPerdata tersebut, bahwa adat kebiasaan telah ditunjuk

sebagai sumber norma di samping undang-undang ikut menentukan hak-hak dan

kewajiban-kewajiban kedua belah pihak dalam suatu perjanjian. Suatu persoalan di

sini, bila terdapat suatu adat kebiasaan yang berlainan atau menyimpang dari undang-

undang, meskipun sudah ada suatu adat kebiasaan yang menyimpang, masih tetap

41
Abdulkadir Muhammad, Op.cit, hal. 94.
42
Pasal 1339 KUHPerdata

Universitas Sumatera Utara

 39

berlaku dan barang siapa pada suatu hari menunjuk pada peraturan undang-undang

tersebut, harus dibenarkan dan tidak boleh dipersalahkan.

Sehubungan dengan hak dan kewajiban dalam perjanjian terbit dalam

yurisprudensi suatu perkara terkenal antara seorang penyewa rumah dan pemilik

rumah yang kedua-duanya berkepala batu. Pemilik rumah menghendaki sesuai

dengan apa yang ditentukan oleh Pasal 1393 KUHPerdata. Supaya uang sewa diantar

ke rumahnya. Memang, menurut pasal tersebut segala piutang yang berupa uang,

harus dibayar di rumah atau tempat tinggal si berpiutang (kreditur), dengan kata lain

harus diantarkan ke rumahnya kreditur. Tetapi, sebagaimana kita semua mengetahui,

menurut adat kebiasaan dimana-mana, uang sewa rumah itu ditagih atau dipungut di

rumah si penyewa atau penghuni.

Penyewa rumah tersebut di atas, yang juga memegang teguh pada peraturan

adat kebiasaan ini, membandel dan tidak suka mengantarkan uang sewa ke rumah

untuk si pemilik. Akhirnya, setelah uang sewa menunggak cukup banyak, si penyewa

itu digugat lewat pengadilan.

Sudah tentu dan semestinya si penyewa itu dihukum untuk membayar

tunggakan uang sewa kepada pemilik rumah. Tetapi ia oleh pengadilan juga dihukum

untuk membayar biaya perkara. Dengan kata lain, si penyewa itu dianggap salah dan

pemilik rumah dianggap pihak yang benar. Sebab menurut Hukum Acara

Perdata, biaya perkara itu selalu dibebankan kepada pihak yang dianggap oleh hakim

bersalah.

Jadi kesimpulan, pihak yang mengacu pada suatu pasal undang-undanglah

yang benar, sekalipun sudah ada suatu adat kebiasaan yang berlaku tetapi

Universitas Sumatera Utara

 40

menyimpang dari undang-undang.43 Sebagai kesimpulan dari apa yang dibicarakan di

atas, dapat ditetapkan bahwa ada tiga sumber norma yang ikut mengisi suatu

Perjanjian, yaitu: Undang-udang, kebiasaan dan kepatutan.44

Sedangkan akibat adanya hak dan kewajiban, maka konsekuensinya adalah

menimbulkan tanggung jawab hukum bagi para pihak yang terlibat dalam perjanjian

tersebut. Konsep tanggung jawab hukum merupakan bagian dari konsep kewajiban

hukum. “Kewajiban hukum berasal dari suatu norma trasendental yang mendasari

segala peraturan hukum. Norma dasar kemudian merumuskan kewajiban untuk

mengukuti peraturan hukum, dan mempertanggungjawabkan kewajiban untuk

mengikuti peraturan-peraturan hukum tersebut”.45

Menurut Johannes Gunawan menjelaskan Undang-Undang Perlindungan

Konsumen mengandung materi pertanggungjawaban dengan struktur yaitu:

a. Contract Liability
Contract Liability atau pertanggungjawaban kontrak adalah tanggung jawab
perdata atas dasar perjanjian/kontrak dari pelaku usaha (baik barang maupun
jasa), atas kerugian yang dialami konsumen akibat mengkonsumsi barang
yang dihasilkan atau memanfaatkan jasa yang diberikan.
b. Product Liability
Product Liability atau tanggung jawab produk adalah tanggung jawab para
produsen untuk produk yang dibawanya ke dalam peredaran, yang
menimbulkan atau menyebabkan kerugian karena cacat yang melekat pada
produk tersebut.
c. Profesional Liability
Profesional Liability atau tanggung jawab profesional adalah tanggung jawab
hukum (legal liability) dalam hubungan dengan jasa profesional yang
diberikan kepada klien.
d. Criminal Liability
Criminal Liability adalah tanggung jawab pidana yang mengatur tentang
tindak atau perbuatan pidana dalam Undang-undang Perlindungan Konsumen

43
Subekti, Op.cit, hal. 39-40.
44
Ibid, hal. 40-41.
45
Theo Huijbers, Op.cit., hal. 281.

Universitas Sumatera Utara

 41

Pasal 61, 62, dan Pasal 63, di mana maksimum sanksi pidananya penjara lima
tahun atau denda dua miliar.46

Klausul dari suatu perjanjian distributor yang sudah dibakukan antara lain

mengenai wilayah penjualan produk, produk yang didistribusikan, hak dan kewajiban

para pihak, pembatasan tanggung jawab distributor, potongan harga, dan syarat

pemberian jaminan.

D. Hak dan Kewajiban Distributor PT. Permata Niaga

Sementara yang menjadi hak dan kewajiban dari PT. Permata Niaga selaku

distributor sebagaimana yang tertuang dalam Pasal 12 Perjanjian Distributor

(Distributor Agreement), No: 16/SO1/Legal/FFI/XII/10, disebutkan bahwa :

1. Distributor harus berusaha sebaik-baiknya untuk, dan akan secara berhati-hati

dan penuh semangat mengusahakan distribusi, pemasaran, dan penjualan
produk diseluruh wilayah selama jangka waktu, termasuk:
a. secara rutin mengunjungi para konsumen yang ada dan para calon
konsumen untuk maksud tersebut.
b. membentuk tenaga penjualan yang terlatih dengan benar, termasuk tim
Eksklusif penjualan berdasarkan spesifikasi dari PT. Frisian Flag
Indonesia.
c. menjaga citra dan merek dagang PT. Frisian Flag Indonesia.
2. Distributor wajib telah memperoleh persetujuan fasilitas pembiayaan dari
Bank pada saat ditandatanganinya perjanjian ini.
3. Distributor wajib membayar pesanan pada periode pembayaran.
4. Distributor hanya akan menjual produk dalam wilayah.
5. Distributor wajib menjaga minuman penyediaan produk setiap waktu selama
jangka waktu.
6. Distributor wajib memenuhi target penjualan setiap waktu selama jangka
waktu.
7. Distributor wajib menjaga gudang distributor sebagai gudang penyimpanan
yang baik dan fasilitas bagi penyimpanan dan pengamanan produk.
8. Distributor wajib menjaga perawatan gudang penyimpanan dan pengamanan
produk dengan cara yang diatur oleh PT. Frisian Flag Indonesia.
9. Distributor harus melaksanakan tindakan-tindakan pencegahan berkenaan
dengan pengamanan produk, termasuk tidak terbatas pada pemisahan produk

46
Johannes Gunawan dalam Gunawan Widjaja dan Ahmad Yani, Hukum Tentang
Perlindungan Konsumen, Gramedia Pustaka Utama, Jakarta, 2003, hal. 25.

Universitas Sumatera Utara

 42

dari barang-barang atau bahan-bahan lain yang dapat menimbulkan racun,

mengandung bahan-bahan kimia, atau yang dapat mempengaruhi rasa dan bau
produk untuk mencegah adanya kontamiasi terhadap produk.
10. Atas permintaan para konsumennya, distributor harus dalam jangka waktu
1x24 jam menyediakan jasa pelayanan yang cepat sehubungan dengan
pengiriman produk.
11. Distributor harus mendistribusikan produk melalui jaringan distribusinya,
dengan menggunakan vang khusus atau kendaraan serupa lainnya, serta
menempatkan materi pengiklanan atau titik jual yang diberikan oleh PT.
Frisian Flag Indonesia di tempat usaha para konsumen.
12. Distributor harus segera memberitahukan kepada PT. Frisian Flag Indonesia
mengenai seluruh hal penting yang menjadi perhatian distributor mengenai
penjualan produk dalam wilayah dan segala permintaan atau keluhan-keluhan
yang berkaitan dengan produk yang diterima oleh distributor dari para
konsumen atau calon konsumennya.
13. Atas usulan PT. Frisian Flag Indonesia, distributor dengan risikonya sendiri
akan memberikan fasilitas kredit kepada konsumen berpotensi.
14. Distributor harus menyimpan semua izin, lisensi dan bukti pendaftaran pada
pihak pemerintah yang berwenang yang diperlukan dan disyaratkan
sehubungan dengan distribusi, promosi dan penjualan produk dalam wilayah
(dan atas permintaan PT. Frisian Flag Indonesia, menyerahkan salinan-
salinannya kepada PT. Frisian Flag Indonesia) dan memenuhi ketentuan
perundang-undangan dan peraturan berkenaan dengan pelaksanaan kegiatan
usaha dan penjualan produk dalam wilayah.
15. Distributor harus mengizinkan PT. Frisian Flag Indonesia atau wakilnya untuk
memeriksa setiap outlet, fasilitas penyimpanan dan barang-barang yang
disimpan untuk memudahkan PT. Frisian Flag Indonesia mengecek di
penuhinya ketentuan-ketentuan perjanjian ini oleh distributor, sera harus
menyediakan dan memenuhi setiap dan semua permintaan yang wajar dari PT.
Frisian Flag Indonesia sehubungan dengan hal tersebut, termasuk hal
berkenaan dengan dokumentasi distributor.
16. Selama jangka waktu, distributor tidak boleh:
a. menjaminkan atau menjadikan jaminan baik secara langsung maupun tidak
langsung, seluruh atau sebagian produk kepada pihak lain selain untuk
keperluan fasilitas pembiayaan;
b. menyerahkan, mengalihkan ataupun dengan cara apapun bermaksud
menyerahkan, mengalihkan perjanjian ini atau hak-haknya berdasarkan
perjanjian ini atau setiap bagian daripadanya tanpa persetujuan tertlis
terlebih dahulu dari PT. Frisian Flag Indonesia, persetujuan mana diberikan
atas kewenangan PT. Frisian Flag Indonesia;
c. menanggung kewajiban apapun atas nama PT. Frisian Flag Indonesia atau
dengan cara apapun menggadaikan atau bermaksud menggadaikan kredit
PT. Frisian Flag Indonesia atau menerima segala pesanan atau membuat
kontrak yang mengikat PT. Frisian Flag Indonesia tanpa persetujuan

Universitas Sumatera Utara

 43

tertulis terlebih dahulu dari PT. Frisian Flag Indonesia atas ketentuan-
ketentuan kontrak tersebut;
d. mengubah, mempengaruhi, memindahkan, menutup atau mencampuri
pemberian tanda atau plat nama atau tanda-tanda lain mengenai sumber
asal barang-barang yang dapat ditempatkan oleh PT. Frisian Flag Indonesia
atas produk;
e. membuat pernyataan palsu atau secara salah membawa PT. Frisian Flag
Indonesia atau produk dalam kegiatan promosi dan penjualan produk dan
tetap menjaga agar PT. Frisian Flag Indonesia tetap tergantikan atas segala
kerugian, klaim, kewajiban dan biaya yang dapat timbul atau diakibatkan
dari pernyataan tersebut.

Berdasarkan ketentuan yang mengatur mengenai hak dan kewajiban

distributor, terdapat beberapa larangan yang harus dipatuhi dalam penjualan produk.

Selain itu adanya kewajiban distributor dalam hal memenuhi target penjualan.

Apabila pihak distributor menjual barang yang dibeli untuk suatu maksud

atau keperluan lain dari tujuan penjualan yang seharusnya atau untuk tujuan lain yang

menimbulkan kerugian kepada pihak prinsipal, pihak prinsipal menurut keadaan

dapat meminta pembatalan perjanjian kerjasama dagang (Pasal 1561 KUHPerdata).

Contohnya, Distributor yang di tunjuk untuk menjual produk dari PT. Frisian Flag

Indonesia telah melanggar perjanjian kerjasama dagang menjual produk dari prinsipal

lain atau kompetitor dari perusahaan sejenis.

E. Kedudukan Hukum Para Pihak Dalam Perjanjian Kerjasama Distributor

Antara PT. Frisian Flag Indonesia Dengan PT. Permata Niaga Berdasarkan
KUHPerdata

Dalam dunia bisnis, perusahaan atau perorangan yang mengangkat atau

menunjuk distributor disebut prinsipal. Pengangkatan atau penunjukan distributor

dapat dilakukan oleh prinsipal pada umumnya tertulis, sekalipun secara lisan tidak

Universitas Sumatera Utara

 44

ada larangan, tetapi pada saat ini hubumgan distributor dengan prinsipal biasanya

diikat oleh suatu persetujuan dalam bentuk kontraktuil.47

Pada dasarnya kerjasama dagang berawal dari perbedaan atau ketidak samaan

kepentingan diantara para pihak. Perumusan hubungan kontraktual tersebut pada

umumnya senantiasa diawali dengan proses negosiasi diantara pihak. Melalui

negosiasi para pihak berupaya menciptakan bentuk-bentuk kesepakatan untuk

saling mempertemukan sesuatu yang diinginkan (kepentingan melalui proses

kerjasama dagang).

Bersamaan dengan itu menurut Bayu Pramana menyebutkan draft perjanjian

kerjasama dagang disiapkan oleh PT. Frisian Flag Indonesia dalam bentuk yang telah

ditetapkan (baku). Bentuk perjanjian baku tersebut merupakan konsep yang telah

dipersiapkan oleh kantor pusat, yang mana setiap perjanjian yang dibuat oleh

perwakilan PT. Frisian Flag Indonesia yang ada diseluruh Indonesia memakai

perjanjian baku tersebut, tanpa ada kesempatan pihak distributor untuk mengusulkan

penambahan atau pengurangan isi/klausul dalam perjanjian tersebut.48

Perjanjian kerjasama dagang pada PT. Frisian Flag Indonesia dengan

PT. Permata Niaga sudah sah dan mengikat berdasarkan Pasal 1320 KUHPerdata

sebagaimana disebutkan seperti halnya dengan perjanjian-perjanjian lain pada

47
Felix Oentoeng Soebagijo, Beberapa Aspek Hukum Perjanjian Keagenan dan Distribusi,
dalam Hukum Ekonomi, Penyunting Soemantoro, U.I. Press, Jakarta, 1996, hal. 243
48
Wawancara dengan Dedi Hendarwan, Bisnis Area Manager Medan PT Frisian Flag
Indonesia, pada tanggal 20 Desember 2011.

Universitas Sumatera Utara

 45

umumnya adalah suatu perjanjian konsensual Artinya ia sudah sah dan mengikat pada

detik tercapainya sepakat mengenai unsur-unsur pokoknya yaitu barang dan harga. 49

Adanya kesepakatan, persetujuan dan tanda tangan kedua pihak dalam

perjanjian kerjasama dagang antara PT Frisian Flag Indonesia dengan PT. Permata

Niaga berarti kedua belah pihak telah menyetujui isi dan maksud perjanjian dan

demikian berlaku Pacta Sunt Servanda yaitu perjanjian tersebut mengikat kedua

belah pihak sebagaimana undang-undang.50 Asas Pacta Sunt Servanda ini

berhubungan dengan akibat perjanjian dan tersimpul dalam kalimat “berlaku sebagai

undang-undang bagi mereka yang membuatnya” pada akhir Pasal 1338 ayat (1)

KUHPerdata. Dengan demikian, perjanjian kerjasama dagang yang dibuat secara sah

oleh para pihak mengikat para pembuatnya sebagai undang-undang. Dari kalimat ini

pula tersimpul larangan bagi semua pihak termasuk di dalamnya “hakim” untuk

mencampuri isi perjanjian kerjasama dagang yang telah dibuat secara sah oleh para

pihak tersebut.

Oleh karenanya asas ini disebut juga asas kepastian hukum, Asas ini dapat

dipertahankan sepenuhnya dalam hal:

1. Kedudukan para pihak dalam perjanjian kejasama dagang itu seimbang.

2. Para pihak cakap untuk melakukan perbuatan hukum.

Disamping itu, berdasarkan asas konsensualisme, suatu perjanjian kerjasama

dagang lahir pada detik tercapainya kesepakatan atau persetujuan antara kedua belah

pihak mengenai hal-hal yang pokok dari apa yang menjadi obyek perjanjian. Sepakat

49
Subekti, Op.cit, hal. 40.
50
Try Widiyono, Aspek Hukum Operasionalisasi Produk Perbankan di Indonesia, Simpanan,
Jasa, Kredit, Ghalia Indonesia, Bogor, 2006, hal. 18.

Universitas Sumatera Utara

 46

adalah suatu persesuaian paham dan kehendak antara dua pihak tersebut. Apa yang di

kehendaki antara pihak yang satu, juga yang dikehendaki oleh pihak yang lain,

meskipun tidak sejurusan tetapi sacara timbal-balik. Kedua kehendak itu bertemu satu

sama lain.

Perjanjian kerjasama dagang antara PT. Frisian Flag Indonesia dengan

PT. Permata Niaga di samping telah sepakat dan disetujui kedua belah pihak juga

dibuat dengan tertulis dan ditanda tangani oleh kedua belah pihak yakni sifatnya

perjanjian dibawah tangan tidak berbentuk akta Notaris. Sebagaimana Hasil

wawancara penulis dengan informan Bayu Staff Administrasi PT. Permata Niaga

sampai sejauh ini perjanjian kerjasama dagang antara PT. Frisian Flag Indonesia dan

PT. Permata Niaga belum pernah dilakukan dengan akta Notaris, alasannya apabila

memakai jasa Notaris akan ada penambahan biaya yang harus dikeluarkan oleh

perusahaan untuk akta.51

Adapun ketentuan-ketentuan dalam perjanjian baku yang isi/klausul tidak

seimbang atau merugikan pihak distiributor dalam perjanjian kerjasama Dagang

PT Frisian Flag Indonesia dengan PT. Permata Niaga, sebagaimana yang dimaksud

dalam Perjanjian Distributor (Distributor Agreement), No: 16/SO1/Legal/FFI/XII/10,

adalah sebagai berikut:

Pasal 4
Wilayah

1. Distributor hanya dapat menjual Produk dalam Wilayah.

2. Distributor tidak boleh secara langsung atau melalui agen menjual produk di
luar wilayah dan tidak boleh menjual produk kepada siapapun yang

51
Wawancara dengan Dedi Hendarwan, Bisnis Area Manager Medan PT Frisian Flag
Indonesia, pada tanggal 11 Nopember 2011.

Universitas Sumatera Utara

 47

diketahuinya atau diduganya akan atau bermaksud menjual produk di luar

wilayah, apabila distributor menerima pesanan, tawaran untuk membeli atau
meminta hal-hal yang berkaitan dengan produk dari luar wilayah.
3. Apabila distributor menerima pesanan, tawaran untuk membeli atau meminta
hal-hal yang berkaitan dengan produk dari luar wilayah atau dari siapapun
yang berada dalam wilayah dan/atau apabila distributor mengetahui atau
memiliki alasan untuk mempercayai bahwa pihak tersebut bermaksud
mendistribusikan atau menjual produk diluar wilayah, maka distributor harus
segera memberitahukan hal tersebut kepada PT Frisian Flag Indonesia secara
tertulis.
4. Dalam rangka menjaga ketersedian produk bagi para konsumen dalam
wilayah, distributor wajib dengan kemitmen penuh mencapai dan menjaga
target penjualan selama jangka waktu.

Pasal 5
Harga

1. PT Frisian Flag Indonesia akan menjual produk kepada distributor pada harga
sebagaimana yang telah diatur dalam perjanjian ini yang akan disusun dan
diperbaharui oleh PT Frisian Flag Indonesia dari waktu ke waktu (“Daftar
Harga”).
2. PT Frisian Flag Indonesia akan memberikan kepada distributor pedoman
harga jual produk yang direkomendasikan (“Usulan Harga Jual”) dari waktu
kewaktu sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, dan distributor akan
menggunakan usulan harga jual tersebut sebagai pedoman untuk menentukan
harga jual atas produk.
3. PT Frisian Flag Indonesia dari waktu ke waktu dapat menambah atau
mengubah usulan harha jual dengan memperhitungkan fluktuasi pada unsur
biaya di pasar-pasar lokal domestik dan variasi mata uang.
Berdasarkan pasal-pasal dalam perjanjian kerjasama tersebut diatas, maka

dapat dilihat kedudukan hukum PT. Permata Niaga tidak dalam posisi

menguntungkan, dimana selaku distributor memiliki keterbatasan dalam hal

penjualan produk untuk wilayah yang telah ditentukan sebelumnya yaitu khusus

untuk wilayah Kota Medan dan selain itu pihak distributor tidak dapat menentukan

harga jual karena telah ditentukan sebelumnya oleh pihak PT. Frisian Flag Indonesia

yang diberikan daftar harga jual barang kepada pihak distributor.

Universitas Sumatera Utara

 48

Klausul lain dalam perjanjian kerjasama dagang antara PT. Frisian Flag

Indonesia dengan PT. Permata Niaga yang tidak memihak untuk kepentingan

distributor dan pada akhirnya dirasakan sangat memberatkan pihak distributor, yaitu

adanya klausul mengenai pengalihan hak dan tanggung jawab kepada distiributor

apabila terjadi kerusakan yang timbul pada produk selama maupun akibat proses

bongkar muat barang pengiriman. Pengalihan hak dan tanggung jawab tersebut

sebagaimana tertuang dalam Pasal 7 ayat 4 dan ayat 6 Perjanjian Distributor

(Distributor Agreement), No: 16/SO1/Legal/FFI/XII/10.

Pasal 7 ayat 4

Distributor bertanggung jawab untuk melakukan bongkar muat atas produk dari
kendaraan-kendaraan pengiriman pengangkut. Segala kerusakan yang timbul pada
produk selama dan akibat proses bongkar muat tersebut merupakan tanggung
jawab penuh distributor.

Ayat 6

PT Frisian Flag Indonesia tidak bertanggung jawab atas produk yang rusak
atau cacat, yang tidak dilaporkan kepada PT Frisian Flag Indonesia dan
disetujui oleh pengangkutan sesuai dengan ketentuan Pasal 4 perjanjian ini.
Dengan ketentuan tersedianya laporan tersebut, hak dan risiko produk tersebut
dianggap telah dialihkan kepada distributor pada saat produk telah diterima oleh
distributor.

Adanya klausul berat sebelah ini yaitu mengenai pengalihan hak dan tanggung

jawab kepada distiributor apabila terjadi kerusakan yang timbul pada produk selama

maupun akibat proses bongkar muat barang pengiriman, maka dapat dikatakan

bahwa kedudukan distributor dalam perjanjian kerjasama tersebut dalam posisi yang

lemah dan tidak memiliki posisi tawar yang baik dalam perjanjian kerjasama yang

dibuat.

Universitas Sumatera Utara

 49

Larangan tentang pengalihan tanggung jawab salah satu pihak dalam

perjanjian baku sebenarnya telah diatur Undang-undang Perlindungan Konsumen,

yaitu pada Bab V, Pasal 18 huruf a yang berbunyi: “Menyatakan pengalihan

tanggungjawab pelaku usaha”.

Bagaimanapun juga perjanjian baku hanya dapat digunakan jika tidak dilarang

oleh undang-undang dan tidak bertentangan dengan kesusilaan, dan jika terjadi

sengketa mengenai tanggung jawab tersebut, terhadap pihak yang dirugikan dapat

mengajukan permohonan kepada pengadilan untuk menguji apakah perjanjian baku

yang ditetapkan pengusaha itu adalah layak, tidak dilarang oleh undang-undang, dan

tidak bertentangan dengan kesusilaan.

Universitas Sumatera Utara