TUGAS

RINGKASAN

PROGRAM DOKTOR ILMU EKONOMI KONSENTRASI AKUNTANSI

Nama : Dian Saputra

NIM : 221022214002
Dosen : Dr. Regina J. Arsjah, Ak, CA, CPA(Aust), CMA
 RPS 5
Bahan Kajian : Organization and Behaviors of Boards (board structure,
performance, and remuneration)

POIN 1
Mallin Chapter 8
Unitary board melawan dual board Perbedaan utama tata kelola perusahaan antar
negara adalah struktur dewan, yang mungkin unitary atau dual tergantung pada
negaranya. Seperti di Inggris, di sebagian besar negara anggota UE ber Amerika, itu
unitary board struktur adalah utama di dalam lima negara bagian, itu dual struktur
adalah Juga tersedia. Namun, di Austria, Jerman, Belanda, dan Denmark, strukturnya
dual dominan. Dalam struktur dual, karyawan mungkin memiliki perwakilan dalam
pengawasan maaf board sebagai di dalam Jerman, tertutupi di dalam detail di dalam
Bab 10 Tetapi ini mungkin bervariasi dari negara ke negara. Unitary board Dewan
direksi kesatuan adalah bentuk struktur dewan di Inggris dan Amerika Serikat, dan
dicirikan oleh satu dewan yang terdiri dari direktur eksekutif dan non-eksekutif. Dewan
kesatuan bertanggung jawab atas semua aspek kegiatan perusahaan, dan semua
direktur bekerja untuk mencapai tujuan yang sama. Para pemegang saham memilih
direktur dewan pada rapat umum tahunan RUPS perusahaan. Dual board Sistem dewan
ganda terdiri dari dewan pengawas dan dewan eksekutif manajemen. Namun dalam
sistem dual board terdapat pemisahan yang jelas antara fungsi pengawasan monitoring
dan fungsi manajemen. Dewan pengawas mengawasi arah bisnis, sedangkan dewan
manajemen bertanggung jawab atas jalannya bisnis. Anggota suatu dewan tidak dapat
menjadi anggota dewan lainnya, sehingga terdapat perbedaan yang jelas antara
manajemen dan pengendalian. Pemegang saham menunjuk anggota dewan pengawas
selain anggota karyawan, sedangkan dewan pengawas menunjuk anggota dewan
manajemen. The board of directors Dewan direksi memimpin dan mengendalikan
perusahaan dan oleh karena itu dewan yang efektif merupakan landasan bagi
keberhasilan perusahaan.
Dewan adalah penghubung antara manajer dan investor, dan penting bagi tata
kelola perusahaan yang baik dan hubungan investor. Diberikan itu Inggris unitary board
sistem, dia adalah diinginkan itu itu peran dari chair Dan ketua mengeksekusi-Pejabat
eksekutif CEO terpecah karena jika tidak maka akan terdapat terlalu banyak kekuasaan
yang berada di tangan salah satu CEO individu. Ketua bertanggung jawab atas jalannya
dewan sementara CEO bertanggung jawab untuk atau itu berlari dari itu bisnis Role of
the board Dewan bertanggung jawab untuk menentukan tujuan perusahaan dan
strategi, rencana, dan kebijakan untuk mencapai tujuan tersebut memantau kemajuan
dalam pencapaian tujuan tersebut keduanya dari tinjauan aspek perusahaan dan juga
dari segi analisis dan evaluasi kinerjanya sendiri sebagai dewan dan sebagai direktur
individu dan menunjuk seorang CEO dengan kualitas kepemimpinan yang sesuai Adrian
Cadbury 2002 memberi sebuah bagus sekali eksposisi dari perusahaan-menilai tata
kelola dan kepemimpinan, serta peran dan efektivitas dewan di perusahaan
pemerintahan. Dalam studi tentang perubahan peran dewan, Taylor et al. 2001
mengidentifikasi tiga tantangan utama tantangan yang dihadapi dewan perusahaan
selama periode lima tahun mendatang. Tantangan-tantangan ini adalah untuk
membangun dewan direksi yang lebih beragam, untuk memberikan perhatian lebih
untuk menjadikan dewan direksi mereka lebih banyakefektif, dan mampu bereaksi
secara tepat terhadap setiap perubahan tata kelola perusahaan budaya. Epstein Dan
Roy 2006 menyebutkan kinerja tinggi board harus meraih tiga inti tujuan Perlihatkan
strategi untuk memastikan ayo pertumbuhan Dan prosperitas ,memastikan akuntabilitas
dari itu perusahaan ke -nya pemangku kepentingan, termasuk pemegang
saham,karyawan, pelanggan, pemasok, regulator Dan itu masyarakatmemastikan itu A
sangat memenuhi syarat eksekutif tim adalah mengelola itu perusahaan. Role, duties,
and responsibilities Peran, tugas, dan tanggung jawab direktur harus didefinisikan
dengan jelas. Kode Etik 2018 menyatakan bahwa perusahaan yang sukses dipimpin oleh
dewan yang efektif dan berjiwa wirausaha, yang berperan untuk mendorong kesuksesan
perusahaan yang berkelanjutan dalam jangka panjang, menghasilkan nilai bagi
pemegang saham, dan berkontribusi kepada masyarakat luas Prinsip A . Lebih jauh lagi
pentingnya budaya ditekankan Dewan harus menetapkan tujuan, nilai-nilai dan strategi
perusahaan, dan meyakinkan dirinya sendiri bahwa hal-hal tersebut dan budayanya
selaras. Semua direktur harus bertindak dengan integritas, memimpin dengan memberi
contoh dan mempromosikan budaya yang diinginkan Prinsip B. Dewan harus
mengadakan pertemuan rutin, dengan agenda, dan harus ada jadwal formal mengenai
hal-hal yang berhak diambil keputusan oleh dewan. Harus ada prosedur pelaporan yang
sesuai yang ditetapkan untuk dewan dan subkomitenya. Seperti disebutkan sebelumnya,
peran ketua dan CEO sebaiknya dibagi untuk membantu memastikan bahwa tidak ada
satu orang pun yang terlalu berkuasa. Dewan harus memiliki keseimbangan antara
direktur eksekutif dan non-eksekutif. Semua direktur harus memiliki akses ke sekretaris
perusahaan.
Chief executive officer CEO Chair Ketua bertanggung jawab atas kepemimpinan
dewan dan memastikan bahwa dewan sering mengadakan pertemuan, bahwa direktur
memiliki akses terhadap semua informasi yang mereka perlukan untuk memberikan
kontribusi yang tepat dalam rapat dewan, dan bahwa semua direktur diberi kesempatan
untuk berbicara di dewan. pertemuan. Seperti yang diamati oleh Sir Adrian Cadbury
2002 tugas utama ketua adalah memimpin dewannya. Ini adalah tugas yang harus
mereka lakukan dan, betapa pun tugas di puncak sebuah perusahaan dapat dibagi,
memimpin dewan direksi adalah tanggung jawab mereka sendiri hal. 78. Dia juga secara
ringkas menyoroti perbedaan penting antara CEO dan ketuaPerbedaan antara
wewenang ketua dan kepala eksekutif adalah bahwa ketua mempunyai wewenang dari
dewan, sedangkan kepala eksekutif mempunyai wewenang yang didelegasikan kepada
mereka oleh dewan. Ketua menjalankan wewenangnya atas nama dewan kepala
eksekutif mempunyai wewenang pribadi sesuai dengan ketentuan pengangkatannya.
Ketua harus mengadakan pertemuan dengan direktur non-eksekutif tanpa kehadiran
eksekutif. Withers dan Fitza 2017, dalam sebuah penelitian yang berfokus pada
perusahaan-perusahaan AS yang memiliki CEO dan ketua dewan direksi posisi adalah
terpisah, menggunakan A Sampel dari 6. 290 tahun perusahaan observasi mewakili 1.
828 board chairdi dalam 308 berbeda industri.
Mereka menemukan itu memisahkan board dan Bezemer dkk. 2018,
menggunakan kombinasi rapat dewan yang direkam dengan video dan pertemuan semi-
wawancara terstruktur dengan direktur di tiga perusahaan, menemukan yang umum
dan negatif hubungan antara keterlibatan ketua dan keterlibatan direktur selama rapat
dewan. Di dalamdengan kata lain, keterlibatan ketua tampaknya mengurangi
keterlibatan direktur lai selama pertemuan. Senior independent director Kode Etik 2018
mengatur penunjukan direktur independen senior SID yang harus menjadi salah satu
direktur non-eksekutif independen. Kode Etik 2018 menyatakan bahwa direktur
independen senior harus menyediakan dewan pengawas bagi ketua dan bertindak
sebagai perantara bagi direktur dan pemegang saham lainnya. Dipimpin oleh direktur
independen senior, direktur non-eksekutif harus bertemu tanpa kehadiran ketua
setidaknya setiap tahun untuk menilai kinerja ketua, dan pada kesempatan lain jika
diperlukan Ketentuan 12. Prinsip Tata Kelola Perusahaan Hermes juga melihat SID
sebagai penyedia saluran komunikasi tambahan kepada pemegang saham dan
menyatakan jika ketua dewan tidak independen, maka dewan harus menunjuk seorang
direktur senior independen yang perannya mencakup meninjau kinerja perusahaan.
Direktur non-eksekutif harus bertemu tanpa kehadiran ketua setidaknya setiap
tahun untuk menilai kinerja ketua, dan pada kesempatan lain jika diperlukan. Pada saat-
saat seperti ini, SID akan memimpin rapat. Company secretary Sekretaris perusahaan,
seperti halnya direktur, harus bertindak dengan itikad baik dan menghindari konflik
kepentingan. Sekretaris perusahaan mempunyai serangkaian tanggung jawab, termasuk
memfasilitasi pekerjaan dewan dengan memastikan bahwa direktur memiliki semua
informasi yang mereka perlukan untuk dewan utama dan juga untuk subkomite dewan
umumnya audit, remunerasi, dan nominasi, dan informasi tersebut mengalir dengan
baik di antara berbagai konstituen. Sekretaris perusahaan memberi nasihat kepada
dewan, melalui ketua, mengenai semua masalah tata kelola dan akan membantu
kebutuhan pengembangan profesional direktur dan persyaratan pelantikan untuk
direktur baru. Pemberhentian sekretaris perusahaan merupakan keputusan dewan
secara keseluruhan dan bukan hanya CEO atau ketuanya. Penelitian yang dilakukan oleh
eShare 2017 Di Bawah Tekanan Sekretaris Perusahaan dan Kebutuhan Tata Kelola yang
Efektif menemukan bahwa peran sekretaris perusahaan menjadi semakin berat dan
semakin mendapat perhatian.
Kontribusi dari sekretaris perusahaan di Inggris dan Amerika menunjukkan
bagaimana peran tersebut telah berubah selama sepuluh tahun terakhir. Buku Putih
menyatakan bahwa posisi yang dulunya relatif low profile kini menjadi salah satu posisi
yang paling terbuka, dengan tanggung jawab keseluruhan atas tata kelola perusahaan
organisasi. Board subcommittees Dewan dapat menunjuk berbagai subkomite, yang
harus melapor secara teratur kepada dewan, dan meskipun dewan dapat
mendelegasikan berbagai kegiatan kepada subkomite ini, dewan secara keseluruhan
tetap bertanggung jawab atas bidang-bidang yang dicakup oleh subkomite. Charkham
2005 menyatakan Komite-komite di dewan digunakan untuk berbagai tujuan, yang
utama adalah untuk membantu kelancaran urusan dengan mempertimbangkannya
secara lebih rinci daripada yang akan nyaman bagi seluruh dewan tujuan kedua adalah
untuk meningkatkan objektivitas baik karena konflik kepentingan yang melekat seperti
sebagai remunerasi eksekutif, atau untuk mendisiplinkan preferensi pribadi seperti
dalam pelaksanaan patronase. Audit committee Komite audit bisa dibilang merupakan
subkomite dewan yang paling penting. Smith Review mengenai komite audit, sebuah
kelompok yang ditunjuk oleh FRC, melaporkan pada bulan Januari 2003. Tinjauan
tersebut memperjelas peran penting komite audit meskipun semua direktur mempunyai
tugas untuk bertindak demi kepentingan perusahaan, komite audit mempunyai peran
tertentu, bertindak secara independen dari eksekutif, untuk memastikan bahwa
kepentingan pemegang saham dilindungi dengan baik sehubungan dengan pelaporan
keuangan dan pengendalian internal . Tinjauan tersebut mendefinisikan peran komite
audit dalam hal pengawasan, penilaian, dan peninjauan, yang menunjukkan tinjauan
tingkat tinggi yang harus diambil oleh komite audit mereka perlu meyakinkan diri
mereka sendiri bahwa terdapat sistem pengendalian yang tepat namun mereka tidak
melakukan pemantauan sendiri. Peran komite audit adalah meninjau ruang lingkup dan
hasil audit, serta mencoba memastikan bahwa objektivitas auditor tetap terjaga. Hal ini
biasanya melibatkan peninjauan atas biaya audit dan biaya yang dibayarkan untuk
pekerjaan non-audit, dan independensi umum dari auditor.
Komite audit menyediakan jembatan yang berguna antara auditor internal dan
eksternal dan dewan, membantu memastikan bahwa dewan sepenuhnya menyadari
semua isu relevan terkait audit. Peran komite audit mungkin juga mencakup peninjauan
pengaturan terhadap pelapor staf yang ingin menyampaikan kekhawatiran secara
rahasia tentang kemungkinan praktik yang tidak patut di perusahaan. Selain itu, jika
tidak ada komite manajemen risiko , komite audit harus menilai sistem yang ada untuk
mengidentifikasi dan mengelola risiko keuangan dan non-keuangan di perusahaan.
Perubahan utama pada pedoman ini adalah bahwa komite audit didorong untuk
mempertimbangkan perlunya memasukkan risiko penarikan auditor mereka dari pasar
dalam evaluasi dan perencanaan risiko mereka dan bahwa perusahaan didorong untuk
memasukkan dalam laporan komite audit informasi mengenai penunjukan,
pengangkatan kembali, atau pemberhentian auditor, termasuk informasi pendukung
mengenai frekuensi tender, masa jabatan auditor yang menjabat, dan kewajiban
kontraktual apa pun yang membatasi pilihan komite. auditor. Selain itu, ada sejumlah
kecil perubahan rinci pada bagian yang berhubungan dengan independensi auditor, agar
panduan ini sejalan dengan Standar Etika Auditor dari Dewan Praktik Audit.
Remuneration committee Itu Kode2018 negara bagian itu ituboardsebaiknyamendirikan
Aremunerasi c panitia dari inde - tergantung non-eksekutif direktur, dengan A minimum
keanggotaan dari tiga, atau di dalam itu kasus darilebih kecil perusahaan, dua. Di dalam
tambahan, itu chairdari itu board Bisa hanya menjadi A anggota jika mereka
adalahmandiri pada janji temu Dan tidak bisa chairitu komite. Sebelum janji temu
sebagai chairdari komite remunerasi, orang yang ditunjuk seharusnya bertugas di
komite remunerasi. komite untuk pada paling sedikit 12 bulan Komite remunerasi harus
membuat rekomendasi kepada dewan, sesuai kesepakatan ketentuan dari referensi dan
-nya c os t Dewan harus menentukan atas nama mereka paket remunerasi khusus untuk
masing-masing eksekutif direktur, termasuk pensiun hak Dan setiap kompensasi
pembayaran. Pembentukan komite remunerasi dalam bentuk yang direkomendasikan
oleh Code mencegah direktur eksekutif menetapkan tingkat remunerasi mereka sendiri.
Itu Mekanisme komite remunerasi juga harus menyediakan prosedur yang formal
dan transparan cedure untuk itu pengaturan dari eksekutif remunerasi tingkat, termasuk
itu tekad target yang tepat untuk skema pembayaran terkait kinerja apa pun. Para
anggota remunerasi komite sebaiknya menjadi diidentifikasi di dalam itu tahunan
laporan. Itu remunerasi dari non-eksekutif direktur adalah diputuskan oleh itu ketua Dan
itu eksekutif anggota dari itu board. Tentang itu peran Dan efektivitas dari itu komite
remunerasi komite, penyok 2011 menyatakan Itu pasar mereka remunerasi komite
menggunakan ke memperoleh komparatif data adalah bukan A pasarsebagai seperti, dia
adalah A koleksi dari dipilih sendiri elite teman sebaya. Itu banyak dibanggakan
kemerdekaan dari itu non-eksekutif pada itu remunerasi komite di dalam diri cara itu
mereka memiliki tidak lengkap pengetahuan dari itu perusahaan Dan itu individu
makhluk kompensasi, Dan asimetri dari di dalam-pembentukan daun-daun mereka pada
itu salah akhir dari A kekuatan ketidakseimbangan. Di dalam semua, itu kenyataan dari
Bagaimana komite sebenarnya beroperasi sangat berbeda dari retorika yang mereka
gambarkan milik mereka kepatuhan dengan itu tidak mungkin tercapai Ideal. Kent dkk.
2016, mengkaji apakah adopsi penuh Bursa Sekuritas Australia rekomendasi untuk
remunerasi komite pembentukan Dan struktur adalah terkait dengansuara dissenting
pemegang saham yang lebih rendah atau hubungan gaji-kinerja CEO yang lebih kuat.
Mereka menemukan beberapabukti bahwa komite remunerasi independen minoritas dan
mayoritas serta komite ukuran tee dari setidaknya tiga anggota yang direkomendasikan
dikaitkan dengan pemegang saham yang lebih rendah perbedaan pendapat. Nomination
committee Di masa lalu, direktur sering kali diangkat berdasarkan hubungan pribadi.
Proses ini sering kali tidak membekali para direktur dengan pengalaman bisnis yang
relevan dengan dewan direksi yang ditunjuk oleh perusahaan tersebut.
Dewan juga tidak akan memiliki keseimbangan karena kurangnya direktur non-
eksekutif yang independen. Kode Etik 2018 menganjurkan prosedur formal, ketat, dan
transparan untuk penunjukan direktur baru dan menyatakan bahwa dewan harus
membentuk komite nominasi untuk memimpin proses penunjukan, memastikan adanya
rencana suksesi yang baik bagi keduanya. posisi dewan dan manajemen senior, dan
mengawasi pengembangan beragam jalur suksesi. Mayoritas anggota komite harus
merupakan direktur non-eksekutif yang independen. Ketua dewan tidak boleh
memimpin komite ketika sedang mengurus penunjukan penggantinya Komite nominasi
harus mengevaluasi keseimbangan keterampilan, pengetahuan, dan pengalaman yang
ada di dewan, dan memanfaatkannya ketika mempersiapkan profil kandidat untuk
pengangkatan baru. Komite nominasi harus mengerahkan jaring seluas mungkin dalam
mencari kandidat yang cocok untuk memastikan bahwa mereka mengidentifikasi
kandidat terbaik. Dalam lingkungan bisnis yang sering berubah dengan cepat, komite
nominasi juga harus terlibat dalam perencanaan suksesi di perusahaan, dengan
memperhatikan tantangan yang mungkin timbul dan mengidentifikasi kemungkinan
kesenjangan dalam keterampilan dan pengetahuan yang perlu diisi dengan penunjukan
baru. Seperti halnya komite dewan utama lainnya, anggota komite nominasi harus
diidentifikasi dalam laporan tahunan. Penting bagi dewan untuk memiliki komposisi yang
seimbang, baik dalam hal direktur eksekutif dan non-eksekutif, dan dalam hal
pengalaman, kualitas, dan keterampilan yang dibawa individu ke dalam dewan. Risk
Committee Berbagai jenis risiko mempunyai ciri yang signifikan dalam pengoperasian
banyak bisnis.
Meskipun bukan merupakan rekomendasi Kode Etik 2018, banyak perusahaan
yang membentuk komite risiko terpisah atau membentuk komite audit sebagai komite
audit dan risiko. Perlu dicatat bahwa Kode Etik 2018 menyatakan bahwa komite audit
harus meninjau pengendalian keuangan internal perusahaan dan pengendalian internal
serta sistem manajemen risiko, kecuali jika secara tegas ditangani oleh komite risiko
dewan terpisah yang terdiri dari direktur non-eksekutif independen. , atau oleh dewan
itu sendiri Ketentuan 25. Tentu saja, penting bagi para direktur untuk menyadari bahwa
mereka bertanggung jawab atas sistem pengendalian internal perusahaan dan
mempunyai mekanisme untuk memastikan bahwa pengendalian internal perusahaan
dan sistem manajemen risiko beroperasi secara efisien. Begitu pula dengan banyak
perusahaan, terutama perusahaan besar atau perusahaan yang mempunyai transaksi
signifikan di luar negeri, mungkin mendapati bahwa mereka mempunyai eksposur bunga
atau mata uang yang perlu ditanggung. Penyalahgunaan derivatif melalui pengendalian
internal yang buruk dan kurangnya pemantauan menyebabkan jatuhnya Barings Bank
sebagaimana dijelaskan secara rinci dalam Bab 1 dan perusahaan lain mungkin juga
menghadapi risiko yang sama. Oleh karena itu, komite risiko harus memahami risiko
yang terkait dengan, antara lain, penggunaan derivatif, dan hal ini memerlukan keahlian
keuangan tingkat tinggi dan kemampuan untuk meminta nasihat profesional eksternal
jika diperlukan. Pathan 2009, menggunakan sampel 212 perusahaan induk bank besar
Amerika selama periode tersebut19972004, meneliti relevansi struktur dewan bank
terhadap pengambilan risiko bank. Dia menemukan itudewan bank yang kuat dewan
yang lebih mencerminkan kepentingan pemegang saham bank khususnya kecil dan
dewan yang tidak terlalu membatasi berdampak positif terhadap pengambilan risiko
bank. Sementara itu Yatim 2010, dalam penelitian terhadap 690 perusahaan yang
terdaftar di Bursa Malaysia untuk pembiayaan resmi tahun akhir di dalam 2003,
menemukan dukungan yang kuat terhadap hubungan antara pembentukan komunitas
manajemen risiko komite dan struktur dewan yang kuat. Secara khusus, hasilnya
menunjukkan bahwa perusahaan dengan pro-bagian dari direktur non-eksekutif di
dewan dan perusahaan yang memisahkan posisi kepala pejabat eksekutif dan ketua
dewan cenderung membentuk komite manajemen risiko yang berdiri sendiri. komite.
Perusahaan dengan keahlian dewan dan ketekunan dewan yang lebih baik juga
cenderung mendirikan a komite manajemen risiko. Temuan ini menunjukkan bahwa
dewan yang lebih kuat menunjukkan hal yang sama komitmen ke Dan kesadaran dari
ditingkatkan intern kontrol lingkungan. Ethics committee Menyusul runtuhnya Enron,
semakin banyak perusahaan yang memperkenalkan komite etika sebagai subkomite
dewan.
Perusahaan dapat mencoba memastikan adanya etika organisasi yang kuat
dengan menerapkan kode etik di seluruh perusahaan, mulai dari tingkat direktur hingga
pekerja di pabrik. Banyak kode tata kelola perusahaan yang tidak menyebutkan secara
eksplisit mengenai komite etika, meskipun semangat dari rekomendasi tata kelola
perusahaan adalah bertindak dengan cara yang etis. Kurangnya penyebutan secara
eksplisit mungkin agak mengejutkan mengingat seringnya terjadi pelanggaran terhadap
persepsi tata kelola perusahaan yang baik pelanggaran hak-hak pemegang saham,
penipuan, dan remunerasi eksekutif yang berlebihan. Derek dkk. 2008 menyoroti bahwa
program etika mungkin memerlukan biaya yang lebih kecil saat ini dan hasil di dalam
penting tabungan di dalam itu masa depan Di dalam itu Serikat Amerika, untuk contoh,
korporasi Bisasecara signifikan mengurangi milik mereka Bagus sekali mereka memiliki
pernah ditemukan bersalah di dalam pidana Garca-Snchez et Al. 2014 menemukan itu
itu sistem tata kelola perusahaan CG memoderasi tingkat keterlibatan dewan dalam
etika. masalah cal. Temuan tersebut diperoleh dari sampel panel data yang terdiri dari
760 perusahaan tercatat dari 12 negara pada tahun 20039 menunjukkan bahwa
perusahaan terbesar berukuran besar dan beragam dewan menerapkan EC yang paling
maju. Meski demikian, sejauh mana keterlibatannya jumlah direktur independen
dikondisikan oleh tingkat karakteristik orientasi pemegang saham. Non-executive
directors Direktur non-eksekutif adalah andalan tata kelola yang baik. Peran direktur
non- eksekutif pada dasarnya mempunyai dua dimensi. Salah satu dimensiyang banyak
mendapat penekanan dalam dekade terakhiradalah sebagai kontrol atau penyeimbang
bagi direktur eksekutif, sehingga kehadiran direktur non-eksekutif membantu
memastikan bahwa seseorang atau kelompok tidak dapat mempengaruhi keputusan
dewan secara berlebihan. Dimensi kedua adalah kontribusi yang dapat diberikan oleh
direktur non-eksekutif terhadap kepemimpinan dan pengembangan perusahaan secara
keseluruhan. Beberapa pihak berpendapat bahwa mungkin terdapat konflik dalam kedua
peran ini karena direktur non-eksekutif diharapkan memantau tindakan direktur
eksekutif dan bekerja dengan direktur eksekutif sebagai bagian dari dewan.
Independence of non-executive directors Meskipun terdapat kewajiban hukum bagi
seluruh direktur untuk bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan, hal ini tidak
menjamin bahwa direktur akan bertindak obyektif.
 RPS 5
Bahan Kajian : Organization and Behaviors of Boards (board structure,
performance, and remuneration)

POIN 2
Mallin Chapter 9 : The directors’ remuneration debate, Key elements of directores’
remuneration, Role of the remuneration committee, Role of remuneration consultants,
Performance measures, Remuneration of non- executive directors, Disclosue of directors’
remuneration, Say on pay, Consclusions

Perdebatan remunerasi para direktur Selama dua dekade terakhir, debat mengenai
remunerasi direktur telah menarik perhatian pemegang saham, media, dan pembuat
kebijakan. Debat ini umumnya fokus pada empat area 1. Tingkat Keseluruhan
Remunerasi Direktur dan Opsi Saham 2. Tingkat keseluruhan remunerasi direktur dan
peran opsi saham 3. Peran Komite Remunerasi dalam menetapkan remunerasi direktur
4. Pengaruh Pemegang Saham terhadap remunerasi direktur Perdebatan mengenai
remunerasi direktur tersebar di berbagai benua dan merupakan topik yang hangat
diperdebatkan di Amerika Serikat maupun di Inggris. Penggunaan Inggris terhadap opsi
saham sebagai insentif jangka panjang bagi direktur telah dipengaruhi oleh praktik di
Amerika Serikat. Negara-negara yang sedang mengembangkan peraturan tata kelola
perusahaan menyadari permasalahan yang sedang terjadi terkait dengan remunerasi
direktur dan mencoba untuk mengatasi permasalahan ini melalui kode mereka sendiri.
Tingkat remunerasi direktur terus menjadi tren yang mengkhawatirkan dan seperti yang
dikomentari Lee 2002 bahwa di Amerika Serikat, sejumlah besar ekuitas, berkisar antara
10 hingga 30 persen, telah diberikan kepada direktur eksekutif dan staf lainnya dalam
lima tahun terakhir. Tren ini dianggap tidak berkelanjutan dan bisa berpotensi
mengurangi ekuitas perusahaan yang diperdagangkan secara publik jika terus berlanjut.
Conyon dan Murphy 2000 mendokumentasikan perbedaan gaji dan insentif CEO di
kedua negara pada tahun 1997.
Mereka menemukan bahwa CEO di AS memperoleh kompensasi tunai 45 persen
lebih tinggi dan total kompensasi 190 persen lebih tinggi dibandingkan rekan-rekan
mereka di negara tersebut. Inggris. Implikasinya adalah, di AS, rata-rata CEO menerima
1,48 per sen dari setiap peningkatan kekayaan pemegang saham dibandingkan dengan
0,25 per sen di Inggris perbedaan ini sebagian besar disebabkan oleh luasnya skema
opsi saham di AS. Perdebatan remunerasi direksi dengan jelas menyoroti satu aspek
penting dari masalah prinsipal- agen yang telah ditekankan oleh Conyon dan Mallin 1997
bahwa pemegang saham dipandang sebagai prinsipal dan manajer sebagai agen
mereka. dan bahwa literatur ekonomi, khususnya, menunjukkan bahwa kompensasi
yang diterima oleh manajemen senior harus dikaitkan dengan kinerja perusahaan untuk
alasan insentif. Kontrak kompensasi yang dirancang dengan baik akan membantu
memastikan bahwa tujuan direktur dan pemegang saham selaras, sehingga opsi saham
dan insentif jangka panjang lainnya merupakan mekanisme utama yang digunakan
pemegang saham untuk memastikan kesesuaian antara tujuan direktur dan pemegang
saham. Namun, Bebchuk dan Fried 2004 menyoroti kelemahan signifikan dalam
pengaturan gaji, yang telah merugikan pemegang saham dengan meningkatkan tingkat
gaji dan, yang lebih penting, mengarah pada praktik yang melemahkan dan mendistorsi
insentif manajer. Perspektif Inggris Tinjauan Turner 2009 Tinjauan Turner Inggris, yang
diterbitkan pada Maret 2009, menekankan bahwa insentif kompensasi eksekutif
mendorong beberapa eksekutif dan pedagang untuk mengambil risiko berlebihan.
Tinjauan ini membuat perbedaan antara keprihatinan kompensasi jangka pendek untuk
bank-bank yang telah menerima dukungan dana publik, yang merupakan masalah yang
sah yang memerlukan intervensi pemerintah sebagai pemegang saham signifikan, dan
keprihatinan jangka panjang tentang bagaimana struktur kompensasi dapat mendorong
pengambilan risiko yang tidak pantas. Oleh karena itu, tinjauan tersebut
merekomendasikan untuk memasukkan pertimbangan manajemen risiko ke dalam
kebijakan kompensasi. Hal ini berdampak pada tanggung jawab komite remunerasi dan
tingkat keterlibatan waktu yang diharapkan dari direktur non-eksekutif. Tinjauan Walker
2009 Sir David Walker memimpin sebuah tinjauan mengenai tata kelola perusahaan di
sektor perbankan yang dilaporkan pada tahun 2009. Dari 39 rekomendasinya, 12
berhubungan dengan remunerasi termasuk peran komite remunerasi dewan,
pengungkapan remunerasi eksekutif, dan Kode Etik untuk konsultan remunerasi
eksekutif yang ditulis oleh Remunerasi Konsultan Grup.
Beberapa rekomendasi diambil oleh FRC melalui perubahan pada Combined Code,
sementara yang lain diambil oleh FSA. Ketika Kode Tata Kelola Perusahaan Inggris 2010
diperkenalkan, beberapa rekomendasi dari Laporan Walker diimplementasikan, termasuk
bahwa pay-for-performance seharusnya sejalan dengan kepentingan jangka panjang
perusahaan dan kebijakan risiko serta sistemnya. FSA PS1020 revising the remuneration
Code 2010 Pada Desember 2010, FSA mengeluarkan PS1020, yang merevisi Kode
Remunerasi. Revisi ini bertujuan untuk menyediakan kerangka kerja baru dalam
mengatur struktur remunerasi perusahaan jasa keuangan dan memperluas cakupan
Kode Remunerasi FSA. Perubahan tersebut sebagian besar dipicu oleh amendemen
terhadap Direktif Persyaratan Modal CRD3, dengan tujuan untuk menyelaraskan prinsip-
prinsip remunerasi di seluruh Uni Eropa. Selain itu, revisi juga mempertimbangkan
ketentuan dalam Undang-Undang Jasa Keuangan tahun 2010, rekomendasi dari tinjauan
tata kelola korporasi Sir David Walker, dan pelajaran yang dipetik dari implementasi
Kode Remunerasi FSA sebelumnya. Kode Remunerasi mencakup 12 prinsip yang
mengatasi tiga area utama dalam cakupan regulasinya tata kelola, pengukuran kinerja,
dan struktur remunerasi. Prinsip-prinsip ini menetapkan standar bagi bank, koperasi
simpan pinjam, dan beberapa perusahaan investasi tertentu ketika menentukan
pembayaran dan pemberian bonus bagi karyawan mereka. Tujuan utama dari prinsip-
prinsip ini adalah memastikan bahwa praktik remunerasi perusahaan- perusahaan
tersebut sejalan dengan manajemen risiko yang efektif. Pembayaran Komisi yang Tinggi
Komisi Gaji Tinggi High Pay Commission adalah penyelidikan independen mengenai gaji
tinggi dan remunerasi dewan direksi di sektor publik dan swasta di Inggris. Pada tahun
2010, mereka memulai penyelidikan selama satu tahun tentang gaji puncak perusahaan-
perusahaan di Inggris dan menemukan bukti bahwa gaji tinggi yang berlebihan merusak
perusahaan, merugikan ekonomi kita, dan memiliki dampak negatif pada masyarakat
secara keseluruhan. Pada tingkat yang terburuk, gaji tinggi yang berlebihan memiliki
sedikit hubungan dengan kesuksesan perusahaan dan merupakan penghargaan
terhadap kegagalan.
 Laporan terakhir dari Komisi Gaji Tinggi yang berjudul Cheques with Balances
Mengapa mengatasi gaji tinggi adalah dalam kepentingan nasional diterbitkan pada
November 2011. Laporan ini merekomendasikan rencana 12 poin berdasarkan prinsip
akuntabilitas, transparansi, dan keadilan yang bertujuan untuk mengatasi spiral gaji
eksekutif yang tak terkendali. Vince Cable, Menteri Bisnis saat itu, melanjutkan sepuluh
dari 12 rekomendasi dari Komisi Gaji Tinggi.
Selain itu, pada Januari 2012, dia mengumumkan langkah-langkah selanjutnya
dari pemerintah untuk mengatasi kekurangan dalam kerangka tata kelola perusahaan
terkait remunerasi eksekutif. Selanjutnya, pada Maret 2012, diluncurkan konsultasi oleh
BIS dalam konsultasi hak suara pemegang saham yang memberikan lebih banyak
rincian tentang model baru untuk pemungutan suara pemegang saham. Situs BIS
mencantumkan komponen utama dari model ini sebagai berikut 1. Setahun sekali
mengenai kebijakan remunerasi masa depan yang mengikat 2. Meningkatkan tingkat
dukungan yang diperlukan pada pemungutan suara mengenai kebijakan remunerasi
masa depan 3. Setahun sekali mengenai bagaimana kebijakan remunerasi telah
diimplementasikan pada tahun sebelumnya 4. Pemungutan suara mengenai pembayaran
keluar yang melebihi gaji satu tahun yang mengikat. Pusat Pembayaran Tinggi High Pay
Centre Pada Mei 2012, High Pay Centre menerbitkan laporan berjudul Its How You Pay
It, yang meneliti situasi saat ini terkait paket remunerasi eksekutif, elemen yang
termasuk di dalamnya, dan bagaimana cara menghitungnya. Kemudian, High Pay Centre
menerbitkan laporan berjudul Performance-related Pay is Nothing of the Sort 2014 yang
menunjukkan bahwa pertumbuhan remunerasi eksekutif, bonus, dan pembayaran
insentif telah jauh melampaui kinerja sebagaimana diukur oleh setiap indikator yang
umum digunakan. Dalam Survei Tahunan paket remunerasi CEO FTSE 100 pada bulan
Agustus 2016, High Pay Centre menemukan bahwa tidak ada akhir dari peningkatan
bayaran tertinggi. Dalam Tinjauan Eksekutif CIPDHigh Pay Centre mengenai Paket
Remunerasi Eksekutif FTSE 100 yang diterbitkan pada bulan Agustus 2017, CIPDHigh
Pay Centre menyatakan Tinjauan kami terhadap paket remunerasi CEO FTSE 100
menunjukkan pembalikan tajam dalam tren kenaikan remunerasi.
CEO FTSE 100 telah mengalami penurunan secara keseluruhan dalam paket
remunerasi, terutama di puncak, meskipun kesenjangan antara eksekutif dengan
bayaran tertinggi dan seluruh angkatan kerja masih tetap ada. Peraturan Pelaporan
Remunerasi Direksi 2013 Remunerasi eksekutif adalah isu yang sangat diperdebatkan di
kalangan investor, media, dan pemerintah. Pada Oktober 2013, pemerintah Inggris
mengeluarkan Peraturan Pelaporan Remunerasi Direktur, memberikan kekuasaan
kepada pemegang saham untuk menyetujui pembayaran direktur melalui pemungutan
suara yang mengikat. Perusahaan yang terdaftar di Inggris diwajibkan untuk membuat
laporan remunerasi yang merinci perubahan dalam pembayaran direktur selama tahun
keuangan yang dilaporkan, dengan menjelaskan alasan perubahan tersebut. Laporan ini
juga mencakup kebijakan remunerasi ke depan, laporan tahunan tentang implementasi
kebijakan dan pembayaran kepada direktur, serta rencana untuk tahun keuangan
berikutnya. Laporan remunerasi tahunan ini tunduk pada pemungutan suara penasihat
pemegang saham, sementara kebijakan remunerasi memerlukan pemungutan suara
yang mengikat setidaknya setiap tiga tahun. Laporan Akhir Kelompok Kerja Remunerasi
Eksekutif Juli 2016 Kelompok Kerja Remunerasi Eksekutif, yang dipimpin oleh Nigel
Wilson Eksekutif Utama Grup Legal General Group Plc, dibentuk pada tahun 2015 untuk
mengatasi kekhawatiran tentang kompensasi eksekutif yang rumit. Mereka menerbitkan
laporan interim pada April 2016 dan laporan final pada Juli 2016, dengan sepuluh
rekomendasi. Rekomendasi-rekomendasi ini mencakup peningkatan fleksibilitas
rekomendasi 1, penguatan komite remunerasi dan akuntabilitasnya rekomendasi 2, 3,
dan 4 meningkatkan keterlibatan pemegang saham rekomendasi 5 dan 6 meningkatkan
transparansi dalam penetapan target dan penggunaan kebijaksanaan rekomendasi 7
dan 8 dan mengatasi tingkat gaji eksekutif rekomendasi 9 dan 10.
Reformasi Tata Kelola Perusahaan 2017 Pada bulan Agustus 2017, Departemen
Bisnis, Energi, dan Strategi Industri BEIS merilis laporan tentang Reformasi Tata Kelola
Perusahaan, sebagai tanggapan terhadap konsultasi buku hijau green paper
consultation dari tahun 2016. Laporan tersebut menguraikan sembilan proposal utama
untuk reformasi dalam tata kelola perusahaan, termasuk pembahasan mengenai gaji
eksekutif. Rekomendasi yang mencolok termasuk kewajiban untuk mengungkapkan
rasio gaji CEO terhadap rata-rata gaji karyawan untuk semua perusahaan yang
terdaftar, publikasi nama- nama perusahaan yang menghadapi penentangan signifikan
dari pemegang saham terkait paket gaji eksekutif, serta keharusan bagi perusahaan
untuk menjelaskan tindakan yang akan mereka ambil sebagai tanggapan terhadap
penentangan tersebut. Selain itu, komite remunerasi diharapkan memiliki peran yang
lebih luas dalam mengawasi gaji di seluruh perusahaan dan menjelaskan perbedaan
dalam remunerasi antara direktur eksekutif dan karyawan. Kode Tata Kelola Perusahaan
Inggris 2018 Pada bulan Desember 2017, FRC mengeluarkan Usulan Revisi terhadap
Kode Tata Kelola Perusahaan Inggris untuk konsultasi. FRC menanggapi rekomendasi
yang dibuat dalam tanggapan pemerintah terhadap Green Paper Consultation on
Corporate Governance Reform Agustus 2017termasuk agar perusahaan mempunyai
metode konsultasi dengan karyawannya memperpanjang periode vesting minimum dan
pasca-vesting yang direkomendasikan untuk penghargaan saham eksekutif dari tiga
tahun menjadi lima tahun bahwa ketua komite remunerasi harus memiliki pengalaman
minimal 12 bulan sebelumnya dan menentukan langkah-langkah yang harus diambil
perusahaan ketika mereka menghadapi penolakan yang signifikan dari pemegang saham
terhadap kebijakan gaji dan penghargaan eksekutif.
Pada bulan Juli 2018, FRC menerbitkan Kode Tata Kelola Perusahaan Inggris 2018
yang mana bagian Remunerasi mencantumkan tiga Prinsip dan merinci sepuluh
Ketentuan. Ketiga Prinsip P, Q, dan R adalah sebagai berikut P. Kebijakan dan praktik
remunerasi harus dirancang untuk mendukung strategi dan mendorong keberhasilan
jangka panjang yang berkelanjutan. Remunerasi eksekutif harus selaras dengan tujuan
dan nilai-nilai perusahaan, dan secara jelas terkait dengan keberhasilan pelaksanaan
strategi jangka panjang perusahaan. Q. Prosedur formal dan transparan untuk
mengembangkan kebijakan mengenai remunerasi eksekutif dan menentukan remunerasi
direktur dan manajemen senior harus ditetapkan. Tidak ada direktur yang boleh terlibat
dalam memutuskan hasil remunerasi mereka sendiri. R.
Direksi harus menerapkan pertimbangan dan kebijaksanaan yang independen
ketika mengesahkan hasil remunerasi, dengan mempertimbangkan kinerja perusahaan
dan individu, serta keadaan yang lebih luas. Secara keseluruhan ketiga Prinsip dan
Ketentuan pendukungnya memberikan kriteria remunerasi yang lebih menuntut dan
pelaporan yang lebih jelas. Komite remunerasi, yang terdiri dari direktur non-eksekutif
independen, harus memastikan bahwa kebijakan dan praktik remunerasi direktur
eksekutif, antara lain, selaras dengan budaya sehingga skema insentif harus mendorong
perilaku yang konsisten dengan tujuan, nilai, dan strategi perusahaan Ketentuan 40
Elemen penting dari remunerasi direktur Remunerasi Direksi dapat mencakup enam
elemen Gaji pokok Gaji pokok diterima oleh seorang direktur sesuai dengan ketentuan
kontraknya. Unsur ini tidak berkaitan dengan kinerja perusahaan maupun kinerja
masing-masing direktur. Besarannya akan ditetapkan dengan mempertimbangkan
ukuran perusahaan, sektor industri, pengalaman masing-masing direktur, dan tingkat
gaji pokok di perusahaan sejenis. Biasanya hanya gaji pokok saja yang dapat dijadikan
dana pension. Bonus Bonus tahunan yang dapat dibayarkan, terkait dengan kinerja
akuntansi Perusahaan. Opsi saham Opsi saham memberikan hak kepada direksi untuk
membeli saham pada harga pelaksanaan tertentu selama jangka waktu tertentu. Direksi
juga dapat berpartisipasi dalam rencana insentif jangka panjang. Opsi saham Inggris
umumnya memiliki kriteria kinerja yang terlampir, dan banyak diskusi berpusat pada
kriteria kinerja ini, terutama mengenai apakah kriteria tersebut sesuai dan cukup
menuntut. Rencana Saham terbatas hibah saham Saham dapat diberikan dengan
batasan kemampuan pengalihannya untuk waktu tertentu biasanya beberapa tahun, dan
berbagai kondisi kinerja harus dipenuhi. Pensiun Tunjangan mobil, layanan kesehatan,
dll. Peran komite remunerasi Peran dan komposisi komite remunerasi telah dibahas
pada Bab 8, namun bab ini mempertimbangkan pengaruh komite remunerasi terhadap
tingkat remunerasi direktur dalam beberapa tahun terakhir.
Di Inggris, baik asosiasi National Association of Pension Funds NAPF maupun
Association of British Insurers ABI telah berperan dalam perdebatan mengenai
remunerasi eksekutif, dengan menerbitkan berbagai panduan selama bertahun-tahun.
ABI telah menerbitkan beberapa set panduan, termasuk pada tahun 2002, 2005, 2007,
dan 2011. Setelah penggabungan ABI Investment Affairs dengan Investment
Management Association IMA pada tahun 2014, menjadi organisasi yang lebih besar,
yang kemudian ganti nama menjadi The Investment Association pada tahun 2015,
mengambil alih tanggung jawab terhadap panduan ABI yang telah diterbitkan
sebelumnya. IMA Principles of Remuneration 2014 menguraikan pandangan anggota
tentang peran pemegang saham dan direktur dalam menentukan dan mengatur
remunerasi. IMA menekankan pentingnya dialog yang berkelanjutan antara perusahaan
dan pemegang saham dalam prinsip-prinsip ini. Pada tahun 2012, Hermes Equity
Ownership Services Hermes EOS dan NAPF mengadakan pertemuan yang membawa
bersama anggota komite remunerasi dari perusahaan-perusahaan FTSE 100 besar dan
dana pensiun pekerja dari seluruh dunia. Diskusi tersebut berfokus pada struktur
remunerasi eksekutif dan bagaimana investor jangka panjang dapat terlibat dan
memengaruhi perusahaan untuk meningkatkan praktik remunerasi melalui pemungutan
suara dan keterlibatan. Tujuannya adalah untuk menggeser perdebatan saat ini menuju
keselarasan lebih besar antara perusahaan dan pemegang saham, mempromosikan
budaya yang memberikan penghargaan pada kesuksesan jangka panjang dan
keselarasan dalam organisasi.
Prinsip-prinsip Remunerasi untuk Membangun dan Memperkuat Kesuksesan Bisnis
Jangka Panjang Remuneration Principles for Building and Reinforcing Long-Term
Business Success bertujuan untuk memberikan panduan tingkat tinggi kepada
perusahaan mengenai struktur dan praktik remunerasi mereka. Prinsip-prinsip ini
dengan sengaja menghindari penetapan struktur atau tindakan tertentu, dengan
ekspektasi bahwa perusahaan menjelaskan secara transparan kepada pemegang saham
bagaimana kebijakan gaji mereka sejalan dengan prinsip-prinsip ini dengan cara yang
sesuai dengan situasi spesifik mereka. Berikut lima prinsip 1. Komite remunerasi harus
ekspektasi manajemen eksekutif melakukan investasi jangka panjang yang material
pada saham bisnis yang mereka kelola 2. Gaji harus selaras dengan kesuksesan jangka
panjang dan budaya perusahaan yang diinginkan di seluruh organisasi 3. Skema
pembayaran harus jelas, dapat dimengerti baik oleh investor maupun eksekutif, dan
memastikan bahwa penghargaan eksekutif mencerminkan keuntungan jangka panjang
bagi pemegang saham 4. Komite Remunerasi harus menggunakan kebijaksanaan yang
diberikan oleh pemegang saham untuk memastikan bahwa penghargaan tersebut
mencerminkan kinerja bisnis dengan tepat 5. Perusahaan dan investor harus melakukan
diskusi rutin mengenai strategi dan kinerja jangka panjang. Selanjutnya, pada bulan
November 2016, Hermes menerbitkan Prinsip Remunerasi Mengklarifikasi Ekspektasi.
Hermes menekankan bahwa Prinsip-Prinsip 2013 memiliki nilai dan relevansi yang
bertahan lama di seluruh pasar dan bahwa dalam publikasi tahun 2016, mereka ingin
menegaskan kembali Prinsip-prinsip tersebut dan memperjelas bagaimana perusahaan
dapat menerapkannya. Peran Konsultan Remunerasi Komite remunerasi sering mencari
saran dari konsultan remunerasi khususnya ketika merancang paket gaji eksekutif.
Peran konsultan ini telah mendapat perhatian lebih besar dalam literatur akademik
belakangan ini. Penelitian yang dilakukan oleh Voulgaris et al. 2010 pada 500
perusahaan di Inggris dari berbagai indeks menemukan bahwa konsultan kompensasi
cenderung mempromosikan struktur gaji berbasis insentif untuk CEO.
Mereka juga menyimpulkan bahwa faktor-faktor ekonomi, bukan pengaruh CEO,
menjadi alasan untuk mempekerjakan konsultan kompensasi. Murphy dan Sandino 2010
mengkaji potensi konflik kepentingan yang dihadapi oleh konsultan remunerasi, yang
dapat mengakibatkan rekomendasi tingkat gaji CEO yang lebih tinggi. Mereka
menemukan bahwa baik di AS maupun Kanada, gaji CEO cenderung lebih tinggi ketika
konsultan memberikan layanan tambahan. Yang menarik, mereka menemukan bahwa di
AS, gaji cenderung lebih tinggi ketika konsultan bekerja untuk dewan direksi daripada
untuk manajemen. Conyon et al. 2011 menemukan bahwa penggunaan konsultan
terkait dengan ukuran perusahaan dan komposisi ekuitas dalam gaji. Penelitian mereka
juga mengindikasikan bahwa gaji CEO berhubungan positif dengan perusahaan sejenis
yang menggunakan konsultan yang sama, dan ada beberapa bukti bahwa ketika
perusahaan menyediakan layanan bisnis lainnya untuk perusahaan, gaji CEO cenderung
lebih tinggi. Bender 2011, berdasarkan data wawancara dengan sejumlah perusahaan
FTSE 350, menemukan bahwa komite remunerasi mempekerjakan konsultan karena
sejumlah alasan, yaitu 1. Konsultan bertindak sebagai seorang ahli, memberikan data
yang dapat digunakan oleh perusahaan sebagai patokan pembayaran, dan memberikan
wawasan serta saran mengenai kemungkinan-kemungkinan rencana rancangan dan
implementasi. Dalam peran ini, konsultan mempunyai pengaruh langsung terhadap gaji
eksekutif. Artinya, dengan mempengaruhi pilihan pembanding, konsultan
mengidentifikasi dan mengarahkan pasar untuk gaji eksekutif.
Mereka juga menerapkan pengetahuan mereka tentang rencana pembayaran, dan
pandangan mereka tentang apa yang saat ini dapat diterima oleh pasar, sehingga
menyebarkan praktik yang ada saat ini secara luas dan menginstitusikannya sebagai
praktik terbaik 2. Mereka bertindak sebagai perantara dan memainkan peran penting
dalam komunikasi dengan investor institusi tertentu 3. Mereka melegitimasi keputusan
komite remunerasi dengan memberikan unsur independensi, namun ia menunjukkan
bahwa jalan menuju legitimasi ini berada dalam ancaman karena berbagai konstituen
mempertanyakan independensi konsultan. Kostiander dan Ikheimo 2012 juga
mempertanyakan independensi konsultan remunerasi, mempelajari hubungan antara
konsultan remunerasi dan klien di Finlandia. Mereka berfokus pada tindakan konsultan
di bawah panduan politik yang ketat terkait dengan remunerasi. Temuan mereka
menunjukkan bahwa panduan remunerasi yang ketat dapat menjadi tidak efektif dan
menghasilkan struktur gaji standar tanpa memberikan keunggulan kompetitif. Para
pemegang saham seharusnya menuntut lebih banyak transparansi dalam desain
remunerasi. Peran konsultan harus dipertimbangkan secara proaktif dalam panduan,
bahkan dengan membatasi jangka waktu hubungan konsultan-klien atau meningkatkan
transparansi mereka. Marsland 2015a melakukan studi untuk High Pay Centre berjudul
Apakah Konsultan Remunerasi Independen dan ia mengidentifikasi kekurangan dalam
pelaporan hubungan antara konsultan remunerasi dan perusahaan. Ia menemukan
bahwa hampir semua perusahaan mempekerjakan konsultan remunerasi dari
perusahaan yang juga mereka bayar untuk layanan lainnya. Namun, biaya yang
dibayarkan untuk layanan tambahan ini tidak diungkapkan, meskipun ada potensi konflik
kepentingan yang jelas. Kekurangan transparansi dalam pengungkapan ini menghambat
pemegang saham untuk membuat penilaian yang akurat tentang kemandirian nasihat
remunerasi yang diberikan.
Setelah diberlakukannya persyaratan SEC AS pada tahun 2009 yang
mengharuskan perusahaan untuk mengungkapkan biaya yang dibayarkan kepada
konsultan remunerasi baik untuk konsultasi maupun layanan lainnya, Chu et al. 2017
menemukan bahwa perubahan aturan pengungkapan ini membantu membedakan
perusahaan yang kemungkinan menggunakan konsultan remunerasi untuk mengambil
manfaat dari pemegang saham dengan perusahaan yang kemungkinan menggunakan
konsultan untuk mengatur pembayaran secara optimal. Studi ini menunjukkan bahwa
tidak semua konsultan yang menyediakan layanan ganda memiliki konflik kepentingan,
dan tidak semua konsultan spesialis hanya fokus pada perlindungan nilai pemegang
saham. Ini memberikan pandangan yang lebih nuansa tentang hubungan antara pilihan
konsultan remunerasi dan gaji eksekutif. Terakhir, Murphy dan Sandino 2017
menemukan bahwa perusahaan yang menggunakan konsultan cenderung memiliki CEO
yang dibayar lebih tinggi. Mereka menunjukkan bahwa hubungan positif dan kuat ini
tidak hanya disebabkan oleh konflik kepentingan konsultan, tetapi juga sangat
dipengaruhi oleh struktur dan kompleksitas gaji CEO. Perusahaan yang menggunakan
konsultan cenderung memberikan bagian yang lebih besar dari gaji berbasis insentif
kepada CEO mereka dan rencana insentif yang lebih rumit, yang pada gilirannya terkait
dengan tingkat kompensasi CEO yang lebih tinggi.
 RPS 5
Bahan Kajian : Organization and Behaviors of Boards (board structure,
performance, and remuneration)

POIN 3
Adams, Hermalin & Weisbach (2010) : Point 3, 4.1, 4.2.2., 5.1.2.,
5.2.
Biasanya, peneliti membagi direktur menjadi dua kelompok direktur internal dan
direktur eksternal. Secara umum, seorang direktur yang merupakan karyawan penuh
waktu dari perusahaan yang bersangkutan dianggap sebagai direktur internal,
sementara seorang direktur yang pekerjaan utamanya tidak terkait dengan perusahaan
dianggap sebagai direktur eksternal. Direktur eksternal sering dianggap sebagai direktur
independen, meskipun independensi beberapa direktur yang memenuhi definisi sebagai
eksternal dapat dipertanyakan. Contoh dari direktur tersebut adalah pengacara atau
banker yang berbisnis dengan perusahaan. Orang luar yang independensinya diragukan
kadang-kadang ditempatkan dalam kategori ketiga dalam penelitian empiris seperti,
contoh, Hermalin Weisbach 1988 direktur afiliasi or abu-abu gray. Dalam beberapa
tahun terakhir, tekanan publik dan persyaratan regulasi telah mendorong perusahaan
untuk memiliki mayoritas direktur dari luar outsider pada dewan direksi. Seiring
berjalannya waktu, komposisi dewan direksi telah mengalami perubahan, dengan
beberapa tren yang signifikan. Sebuah studi yang dilakukan oleh Lehn, Sukesh Patro,
dan Mengxin Zhao 2009 melibatkan sampel dari 81 perusahaan yang bertahan sebagai
perusahaan publik dari tahun 1935 hingga 2000. Meskipun terdapat bias dalam
pemilihan perusahaan yang bertahan, studi ini mengungkapkan beberapa tren utama.
Pertama, ukuran dewan memiliki pola tertentu, dengan rata- rata 11 direktur pada
tahun 1935, mencapai puncak 15 pada tahun 1960, dan kemudian menurun menjadi 11
pada tahun 2000. Namun, ukuran dewan menjadi lebih konsisten seiring berjalannya
waktu, seperti yang ditunjukkan dengan penurunan deviasi standar dari 5. 5 pada tahun
1935 menjadi 2. 7 pada tahun 2000. Kedua, dewan perusahaan-perusahaan ini menjadi
lebih didominasi oleh direktur-direktur luar. Representasi direktur internal mengalami
penurunan yang signifikan, dari 43 pada tahun 1935 menjadi hanya 13 pada tahun
2000. Penurunan ini sebagian dapat diatribusikan kepada siklus hidup khas perusahaan.
Ketika keluarga pendiri keluar dan perusahaan beralih ke manajemen profesional,
masalah agensi dapat memburuk ketika mereka yang berkontrol bukan lagi pemilik
signifikan. Untuk mengatasi hal ini, perusahaan-perusahaan berupaya menambahkan
direktur- direktur luar untuk mengurangi masalah keagenan yang meningkat. Sejak
tahun 2000, terjadi perubahan signifikan. Undang-Undang Sarbanes-Oxley mengandung
sejumlah persyaratan yang meningkatkan beban kerja dan permintaan terhadap direktur
luar. Dewan direksi telah menjadi lebih besar, lebih independen, memiliki lebih banyak
komite, sering kali bertemu, dan umumnya memiliki lebih banyak tanggung jawab dan
risiko. Perubahan- perubahan ini meningkatkan permintaan terhadap direktur dan
mengurangi kemauan direktur untuk melayani dengan pembayaran tertentu. Sehingga,
tidak mengherankan bahwa bayaran direktur dan premi asuransi tanggung jawab
mereka telah meningkat secara signifikan. Faktor-faktor dalam Komposisi Dewan yang
Berpotensi Mempengaruhi Tindakan Dewan Setiap dewan direksi kemungkinan memiliki
dinamika sendiri, yang merupakan hasil dari banyak faktor termasuk kepribadian dan
hubungan antara direktur, latar belakang dan keterampilan mereka, serta insentif dan
koneksi mereka. Beberapa faktor ini mudah diukur, sementara yang lain tidak. Telah ada
penelitian yang cukup untuk mencoba memperkirakan dampak berbagai karakteristik
dewan terhadap perilaku dewan dan kinerja perusahaan.
CEOChairman Duality Banyak CEO juga menjabat sebagai Ketua Dewan dualitas
ini berlaku di hampir 80 perusahaan besar di AS lihat Paula L. Rechner Dan R. Dalton,
1991. Struktur ini dianggap oleh banyak orang memberikan kontrol lebih besar kepada
CEO dengan mengorbankan pihak lain, termasuk direktur independen. Untuk
mengurangi masalah yang timbul akibatnya, banyak pengamat tata kelola perusahaan
telah mendesak agar CEO dilarang menjabat sebagai ketua dewan lihat, misalnya,
Michael C. Jensen 1993. Goyal dan Park 2002 menemukan bahwa sensitivitas perubahan
CEO terhadap kinerja lebih rendah ketika gelar jabatan digabungkan, sesuai dengan
gagasan bahwa penggabungan gelar jabatan ini terkait dengan peningkatan kekuasaan
atas dewan. Demikian pula, Adams, Heitor Almeida, dan Ferreira 2005 menemukan
bukti yang konsisten dengan pandangan bahwa CEO yang juga memegang gelar ketua
dewan tampaknya memiliki pengaruh yang lebih besar dalam pengambilan keputusan
perusahaan. Meskipun benar bahwa penggabungan gelar CEO dan ketua dapat berarti
seseorang memiliki pengaruh yang lebih besar pada perusahaannya secara rata-rata, itu
tidak berarti bahwa memerintahkan gelar yang terpisah akan meningkatkan kinerja
perusahaan. Faktanya, Adams, Almeida, dan Ferreiraseperti Brickley, Coles, dan
Jarrellmenemukan bahwa pengukuran kekuasaan CEO tidak secara sistematis terkait
dengan kinerja perusahaan. Memaksakan gelar yang terpisah kemungkinan akan
menghasilkan solusi yang kurang optimal atau menyebabkan pengaturan yang mungkin
tidak efisien, yang tetap mempertahankan jumlah kekuasaan CEO yang optimal. Selain
itu, membuat pekerjaan CEO menjadi lebih buruk kemungkinan akan mengakibatkan
peningkatan kompensasi yang seimbang. Oleh karena itu, seperti halnya dengan
sebagian besar rekomendasi kebijakan dalam bidang tata kelola, para pembuat
kebijakan sebaiknya berhati-hati terhadap seruan untuk melarang CEO menjabat
sebagai ketua chairman. Staggered Boards Ketika sebuah perusahaan memiliki dewan
yang tersusun secara bertahap, daripada mengadakan pemilihan tahunan untuk setiap
direktur, direktur-direktur dipilih untuk beberapa tahun sekaligus biasanya tiga tahun,
dan hanya sebagian kecil biasanya sepertiga dari direktur yang terpilih dalam satu tahun
tertentu. Praktik ini biasanya diadopsi sebagai cara untuk melindungi perusahaan dari
pengambilalihan karena calon pengambilalihan tidak dapat dengan cepat mengendalikan
dewan perusahaan meskipun mereka mengendalikan 100 persen suara. Pengaturan ini
lebih umum daripada yang dikira - dalam sampel Faleye 2007, sekitar setengah dari
perusahaan memiliki dewan yang terklasifikasi bertahap. Sementara konsekuensi
pemisahan posisi CEO dan ketua dewan terhadap kinerja perusahaan, ada lebih sedikit
ambigu dalam hal dewan bertahap. Bukti empiris menunjukkan bahwa pengaturan ini
tidak dalam kepentingan pemegang saham meskipun, seperti halnya dengan banyak
penelitian empiris, diperlukan kehati-hatian karena masalah pengendogenan gabungan.
Secara keseluruhan, terlihat bahwa perusahaan dengan staggered board
melakukan lebih buruk daripada perusahaan dengan pemilihan dewan tahunan. Tentu
saja, sebagian dari efek ini bisa disebabkan oleh pengaruh endogenitas perusahaan
dengan manajer yang sudah mapan lebih mungkin bisa meyakinkan pemegang saham
untuk mengadopsi staggered boards. Atau, dengan pandangan yang kurang sinis,
manajer-manajer tersebut yang membuktikan diri mereka sendiri memiliki posisi untuk
bernegosiasi untuk perlindungan pekerjaan yang lebih besar sebagai bagian dari
kesepakatan yang optimal terbaik kedua untuk layanan mereka yang berlanjut dan
mereka yang gagal membuktikan diri menjadi rentan terhadap pembubaran dan
pengambilalihan.
Dalam konteks ini, reaksi pasar saham terhadap pengumuman mengenai apakah
dewan akan dibagi waktu atau tidak bisa disebabkan oleh berita yang disampaikan oleh
pengumuman-pengumuman tersebut sehubungan dengan kekokohan dan independensi
dewan daripada sekadar apakah dewan tersebut akan dibagi waktu atau tidak. Peran
Jenis Direktur Independen Tertentu Untuk dianggap sebagai direktur independen,
pekerjaan utama seorang direktur harus berada di organisasi yang berbeda dari
perusahaan tempat dia menjadi direktur. Direktur independen biasanya memiliki latar
belakang yang memungkinkan mereka menjadi berharga bagi sebuah dewan direksi
atau mewakili kelompok pemegang saham penting. 1. Bankers Banyak perusahaan
memiliki bankers di dewan direksi mereka. Banker dapat ditambahkan ke dewan direksi
baik karena mereka dapat memantau perusahaan untuk pemberi pinjaman tempat
mereka bekerja, maupun karena mereka dapat memberikan keahlian keuangan.
Ketika seorang direktur terafiliasi dengan bank yang memberi pinjaman kepada
perusahaan, rasio utang keseluruhan perusahaan tersebut lebih rendah. Ini sesuai
dengan pandangan bahwa seorang direktur yang terafiliasi dapat melindungi
kepentingan bank dengan menghalangi perusahaan mengambil pinjaman dari bank lain
yang dapat meningkatkan risiko bagi bank yang terafiliasi tersebut. Gner, Malmendier,
dan Tate 2008 menemukan bukti yang menunjukkan bahwa menambahkan banker
komersial ke dalam dewan direksi meningkatkan kemampuan perusahaan untuk
mengakses pasar utang, tetapi perusahaan yang paling memanfaatkan fleksibilitas
keuangan yang meningkat ini adalah perusahaan dengan kredit baik tetapi peluang
investasi yang buruk. Gner, Malmendier, dan Tate 2008 berpendapat bahwa memiliki
banker dalam dewan direksi dapat menjadi pedang bermata dua, karena banker dapat
meningkatkan akses perusahaan ke pasar modal, tetapi terkadang akses yang
meningkat ini lebih menguntungkan bank daripada perusahaan yang meminjamkan
uang. 2. Venture Capitalists Banyak perusahaan didirikan dengan pendanaan dari
kapitalis ventura. Sebagai syarat untuk mendapatkan pendanaan, perusahaan-
perusahaan baru harus memberikan sejumlah kendali kepada kapitalis ventura.
Kapitalis ventura memiliki tanggung jawab fidusia terhadap para investor mereka
untuk keluar dari perusahaan-perusahaan ini dengan relatif cepat, dan biasanya
meninggalkan dewan direksi perusahaan-perusahaan ini ketika mereka menjual saham
kepemilikan mereka. Secara empiris, seorang kapitalis ventura dengan reputasi tinggi
menyebabkan keberadaan dewan direksi yang lebih kuat, bahkan setelah kapitalis
ventura tersebut keluar dari investasinya. 3. Politically Connected Directors Perusahaan
yang secara reguler berurusan dengan pemerintah atau yang memiliki kontrak
pemerintah yang signifikan, sangat menghargai kemampuan untuk memengaruhi
keputusan pemerintah. Oleh karena itu, perusahaan-perusahaan ini seharusnya memiliki
permintaan untuk direktur-direktur yang memiliki koneksi politik. 4.