1|Hukum Dagang

TUGAS RESUME HUKUM DAGANG

Nama : Jonathan Fide Mulya
NPM : 110110190312
Kelas / Mata Kuliah : E / Hukum Dagang (A10A.180109)
Dosen : Dr. Hj. Lastuti Abubakar, S.H., M.H.
Ema Rahmawati, S.H., M.H.
Institusi : Fakultas Hukum Universitas Padjadjaran

1. Jelaskan bagaimana perbuatan hukum yang berkaitan dengan saham dan

penyetorannya sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 12!
 Jawaban:
Pasal 12 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(UU PT) memiliki bunyi, 1
“(1) Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan
penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum Perseroan
didirikan, harus dicantumkan dalam akta pendirian.
(2) Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1),
dinyatakan dengan akta yang bukan akta otentik, akta tersebut
dilekatkan pada akta pendirian.
(3) Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1),
dinyatakan dengan akta otentik, nomor, tanggal dan nama serta tempat
kedudukan notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan
dalam akta pendirian Perseroan.
(4) Dalam hal ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan
ayat (3) tidak dipenuhi, perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan
hak dan kewajiban serta tidak mengikat Perseroan.”
Sebagaimana dalam Pasal tersebut, maka terdapat beberapa Perbuatan
hukum yang berkaitan dengan saham dan penyetorannya, yaitu:
1. Dalam hal sebelum pendirian Perseroan dilakukan, maka hal
yang harus dilakukan ialah pencantuman keterangan perihal
kepemilikan saham dan penyetoran di dalam akta pendirian (vide

1
Tim Citra Umbara, “Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 & Peraturn Presiden
RI Tahun 2014 tentang Perseroan Terbatas”, Bandung, Penerbit Citra Umbara, Cet. Kedelapan, 2020,
hlm. 103.

UNIVERSITAS PADJADJARAN
2|Hukum Dagang

Ayat 1). Adapun demikian, perbuatan hukum yang dimaksud

ialah perihal yang dilakukan oleh calon pendiri dengan pihak
lain, hal itu yang akan diperhitungkan dengan kepemilikan dan
penyetoran saham calon pendiri dalam Perseroan;2
2. Apabila terdapat suatu akta yang bukan otentik, maka akta
tersebut haruslah dilekatkan pada akta pendirian (vide Ayat 2).
Yang dimaksud dengan dilekatkan ialah menyatukan dokumen
yang dilakukan dengan cara melekatkan atau menjahitkan
dokumen tersebut sebagai satu-kesatuan dengan akta pendirian
yang dibuat;3
3. Dalam akta pendirian Perseroan harus memuat keterangan
tentang akta otentik, nomor, tanggal dan nama serta tempat
kedudukan notaris yang membuat akta otentik (vide Ayat 3); 4
4. Apabila ketentuan yang termuat di dalam ayat (1), (2) dan (3),
maka perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan
kewajiban, serta hal itu tidak mengikat perseroan.5

Kemudian, berkaitan dengan perjanjian salah satu syarat mendirikan PT

ialah berupa kesepakatan mengenai modal dasar yang menjadi bagian esensi
sebagai syarat mutlak, dan apabila tidak terpenuhi dapat mengakibatkan
6
implikasi berupa dianggap cacat dan belum berbadan hukum. Apabila
pertanggungjawaban atas perbuatan hukum yang berkaitan dengan
kepemilikan saham serta penyetorannya dengan pihak lain secara bersama
atau Gesamtakt yang akan diperhitungkan dengan kepemilikan saham
sejumlah modal dasar yang disetorkan tidak sesuai dengan Pasal 12, maka
perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban kepada
Perseroan, sehingga perbuatan hukum tersebut tidak mengikat Perseroan.7

2
Tim Citra Umbara, Ibid.
3
Ibid.
4
Ibid.
5
Ibid.
6
Erik Chandra Sagala dan Widodo Suryandono, “Penyelesaian Hukum Terhadap Pemegang Saham
Perseroan Terbatas Yang Belum Setor Modal Dasar (Analisis Putusan Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan Nomor: 211/PDT.P/2016/PN.JKT.SEL)”, Indonesian Notary Vol.1 No. 004, 2020, hlm. 17.
7
Erik Chandra Sagala dan Widodo Suryandono, Ibid., hlm. 18.

UNIVERSITAS PADJADJARAN
3|Hukum Dagang

2. Jelaskan perbuatan hukum yg dilakukan calon pendiri untuk kepentingan PT

yang belum didirikan dan sebutkan dasar hukumnya!
 Jawaban:
Apabila dilandaskan kepada Pasal 12 ayat (1) UU PT, secara jelas para calon
pendiri PT sebagai pihak-pihak yang terikat, harus mencantumkan keterangan
tentang kepemilikan saham dan penyetorannya sebelum PT tersebut didirikan
sebagai suatu perbuatan hukum.
Sementara itu, menurut UU PT bahwa para calon pendiri PT dapat
melakukan perbuatan hukum dengan pihak ketiga, yang dapat mengikat PT
apabila sudah menjadi badan hukum (vide Pasal 13 UU PT). 8 Dengan muatan
Pasal 13 dapat memungkinkan para calon pendiri PT melakukan perbuatan
hukum atau perikatan dengan pihak ketiga, walaupun PT-nya belum
terbentuk, hal ini bertujuan untuk memfasilitasi dunia usaha bagi para calon
pendiri untuk melakukan perikatan kontrak dengan pihak asing dalam rupa
Memorandum of Understanding (MoU),9 yang juga didefinisikan sebagai
letter of intent.
MoU merupakan suatu pernyataan tertulis yang menjabarkan
pemahaman awal pihak yang berencana untuk masuk ke dalam kontrak atau
perjanjian lainnya, suatu tulisan tanpa komitmen/tidak menjanjikan suatu
apapunn sebagai awal untuk kesepakatan. Suatu letter of intent, dan
pengadilan biasanya tidak menerapkan salah satu, tetapi pengadilan kadang-
kadang menemukan bahwa komitmen telah dibuat/disepakati.10
Selain itu, menurut Pasal 13 ayat (1) UU PT, menerangkan tentang
pengaturan tata-cara yang harus ditempuh untuk mengalihkan kepada
Perseroan atas hak dan/atau kewajiban yang dapat timbul dari perbuatan
calon pendiri yang dibuat sebelum Perseroan didirikan, dengan melalui

8
Irma Devita, “Perbuatan Hukum Pendiri atau Calon Pendiri PT”, diakses dari
https://irmadevita.com/2012/perbuatan-hukum-pendiri-atau-calon-pendiri-pt/, pada 6 November 2020
pukul 02.53.
9
Irma Devita, Ibid.
10
Bimo Prasetio dan Asharyanto, “Perbedaan antara Perjanjian dengan MoU”, diakses dari
https://www.hukumonline.com/klinik/detail/ulasan/lt514689463d4b2/perbedaan-antara-perjanjian-
dengan-mou/, pada 6 November 2020 pukul 03.52.

UNIVERSITAS PADJADJARAN
4|Hukum Dagang

penerimaan secara tegas atau pengambil-alihan hak dan kewajiban yang

timbul dari perbuatan hukum tersebut.11
Kemudian, ditegaskan juga dalam Pasal 13 UU PT yang menerangkan
bahwa, suatu perseroan menyatakan menerima atau mengambil alih semua
hak dan kewajiban saat Perseroan terikat setelah menjadi badan hukum dan
melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dilaksanakan untuk
pertama kalinya dalam jangka waktu maksimum 60 hari, guna mendapatkan
persetujuan dan keputusan secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum
pendirian Perseroan untuk memenuhi seluruh kepentingan Perseroan.

3. Jelaskan perbuatan hukum atas nama PT yang belum memperoleh status badan
hukum beserta dasar hukumnya!
 Jawaban:
Suatu perbuatan hukum dengan mengatasnamakan PT yang belum
memperoleh status badan hukum harus mematuhi ketentuan yang termaktub
pada Pasal 14 UU PT. Sebagaimana menurut Pasal 14 ayat (1) UU PT
menerangkan maksud dari perbuatan hukum atas nama Perseroan sebagai
suatu perbuatan hukum, baik yang menyebutkan Perseroan sebagai pihak
dalam perbuatan hukum maupun menyebutkan Perseroan sebagai pihak yang
berkepentingan dalam perbuatan hukum.12
Selain itu, ketentuan Pasal 14 ayat (1) UU PT ini pun menegaskan bahwa
anggota Direksi tidak dapat melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan
yang belum memperoleh status badan hukum, tanpa persetujuan semua
pendiri, anggota Direksi lainnya dan anggota Dewan Komisaris.13
Kemudian, menurut Pasal 14 ayat (2) UU PT juga menerangkan perihal
tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan
sebagai suatu tanggung jawab Para Pendiri yang melakukan perbuatan
tersebut secara pribadi, dan Perseroan tidak bertanggung jawab atas perbuatan
hukum yang dilakukan oleh Para Pendiri tersebut.14
11
Tim Citra Umbara, Op.Cit.
12
Tim Citra Umbara, Ibid., hlm. 104.
13
Ibid.
14
Ibid.

UNIVERSITAS PADJADJARAN
5|Hukum Dagang

Adapun demikian, menurut Pasal 14 ayat (4) UU PT menerangkan

bahwa perbuatan hukum dapat mengikat dan menjadi tanggung Perseroan
apabila perbuatan hukum telah disetujui oleh semua para pemegang saham di
dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan, makna
dari dihadiri ialah dihadiri sendiri ataupun diwakilkan berdasarkan surat
kuasa.15
Lalu, menurut Pasal 14 ayat (3) dan (5), suatu perbuatan hukum dapat
mengikat Perseroan apabila telah mendapatkan status badan hukum, serta
RUPS ini harus dilaksanakan paling lambat selama 60 (enam puluh) hari
setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.16

4. Jelaskan apa yg dimaksud oleh corporate ratification beserta dasar hukumnya!

 Jawaban:

15
Ibid.
16
Ibid.

UNIVERSITAS PADJADJARAN