Tranformasi

PT Bank Mandiri
Wiwiek Prihandini
G20/OECD Principles of Corporate Governance

1. Ensuring the basis for an effective corporate governance

Framework
2. The rights and equitable treatment of shareholders and key
ownership
functions
3. Institutional investors, stock markets, and other intermediaries
4. The role of stakeholders in corporate governance
5. Disclosure and transparency
6. The responsibilities of the board
Sejarah Bank Mandiri
• Krisis Ekonomi tahun 1997
• Banyak bank tutup atau dibekukan
• Penyebabnya pinjaman luar negeri membengkak yang dipicu
melemahnya nilai tukar rupiah, mencapai lebih dari 3 kali lipat.
• Banyak kredit disalurkan yang berindikasi KKN
• Pemerintah melakukan restrukturisasi bank pemerintah
• Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor, Bank Bumi Daya, dan Bank
Pembangunan Indonesia, dimeger menjadi Bank Mandiri
Bank Mandiri
• Hasil penggabungan jumlah kantor cabang menjadi 194, Karyawan
berkurang menjadi 17.620 dari 26.600 orang
• Bank Mandiri pada awalnya merupakan bank yang tidak sehat, yang
ditunjukkan dengan ROA, ROE, DER yang buruk. Sebagai indikasi
keempat dari BUMN sebelumnya dalam kondisi bangkrut.
• Keempat Bank tersebut memiliki hutang yang beberapa kali lebih
besar dari modal.
• Perbandingan hutang terhadap aktiva sangat buruk, sebagai indikasi
jumlah utang yang dimiliki tidak dapat dilunasi
Bank Mandiri
• Merger dari empat bank BUMN sebelumnya sebagai pilihan terakhir
dibandingkan penutupan atau likuidasi dari keempat bank tersebut.
• Tujuan merger menghindari pengeluaran yang lebih besar untuk
membayar uang para deposan, mencegah effek domino seiring krisi
ekonomi yang berlangsung, dan mencegah bertambahnya
pengangguran
Direktur Utama bank Mandiri
• Robby Djohan (1998-2000), ECW Neloe (2000-2005), Agus
Martowidjoyo ( 2005-2010), Zulkifli Zaini (2010-2013), Budi Gunadi
Sadikin ( 2013-2016)
Overview Praktek CG Bank Mandiri
Sebelum Transformasi
• Menjelang RUPS Bank Mandiri pada 16 Mei 2005, BPK sebagai auditor
Bank mandiri mengungkapkan bahwa ada 36 modus penyimpangan
penyaluran kredit bermasalah
• Ditemukan keganjilan dan penyimpangan dalam penyaluran kredit,
terutama kepatuhan pihak manajemen terhadap sikap kehati-hatian
dalam penyaluran kredit kepada 28 perusahaan
• Modus penyimpangan dilakukan dengan penghapusbukuan pinjaman
• BPK menemukan kebijakan penghapusbukuan utang Bank Mandiri
mencapai 31,6 trilliun
Overview Praktek CG Bank Mandiri
Sebelum Transformasi
• Kasus kredit macet di bank Mandiri terjadi sejak pertengahan tahun 1990
an. Kredit senilai 1 trilliun rupiah lebih direkapitalisasi dan direfinancing.
Namun setelah itu masih macet
• Hasil investigasi BPK menunjukkan pengucuran kredit dari bank Mandiri
berisiko tinggi
• Masyarakat madani menduga masih ada kredit macet di Bank Mandiri
sebesar 5 sampai dengan 12 trilliun rupiah
• Ada indikasi sebagian direksi bank Mandiri kepanjangan tangan pemerintah
• Pada RUPS 26 Januari 2006 tiga orang mantan direktur dituntut hukuman 20
tahun penjara
Praktek CG terhadap kinerja keuangan dan
non keuangan
• Kinerja Keuangan
1. Kinerja bank Mandiri belum sehat
2. Pendapatan bank bank Mandiri 70% berasal dari bunga obligasi
Pemerintah. Pendapatan bunga dari pemberian kredit hanya sebesar
18% pada tahun 2001 (tidak lebih baik dari sebelum merger)
3. Non Performing loan (NPL) dari 1,6% tahun 2004 naik menjadi 15,34%
tahun 2005. Dampaknya laba turun 80%, tahun 2004 menjadi Rp. 603
milliard tahun 2005
4. Harga saham turun dari Rp 2.050 pada tahun 2005 menjadi Rp. 1.100
pada November 2005
Praktek CG terhadap kinerja keuangan dan
non keuangan
• Kinerja Non Keuangan
1. Banyaknya penyimpangan dalam penyaluran kredit dampaknya
banyaknya kredit macet yang mencapai 1 trilliun rupiah
2. Masyarakat professional Madani masih menduga masih ada kredit
macet di Bank mandiri hingga Rp.5 trilliun sampai dengan Rp 12
trilliun
Proses Transformasi CG
Tahun 2005 menjadi titik balik bank Mandiri ketika perusahaan menjadi Regional
Champion Bank
• Program Transformasi
1. Penanaman corporate culture, melalui restrukturisasi organisasi yang berbasis
pada kinerja: performance based, leadership and talent, training and hiring staf
untuk memenuhi kebutuhan strategic perusahaan
2. Pembatasan secara agresif untuk non performan loan
3. Mempercepat akselerasi usaha sehingga dapat mempercepat tingkat rata-rata
pertumbuhan pasar pada setiap segmen
4. Mengembangkan aliansi antara direktur dan unit bisnis hingga
mengoptimalkan pelayanan kepada pelanggan
Proses Transformasi CG
• Program Transformasi
1. Tahap 1- Back on Track (2006-2007): Selama tahap ini focus pada program
restrukturisasi dan menetapkan fondasi pertumbuhan Bank Mandiri dimasa
depan
2. Tahap 2 – Outperform the Market (2008-2009): Selama periode ini penekanan
diutamakan memperluas bisnis Bank untuk menjamin pertumbuhan yang
signifikan pada semua segmen dan berusaha memcapai profitabilitas yang
melebihi rata-rata pasar
3. Tahap 3- Shaping the End Game (2010): Pada tahap ini Bank mandiri bertujuan
untuk menjadi Regional Champion Bank melalui konsolidasi bisnis jasa keuangan
yang menekankan pada kesempatan pertumbuhan strategic non-organic
Proses Transformasi CG
• Transformasi Kultural berdasarkan reformulasi dan reinvigoration
(penyegaran) dari kunci utamanya.
• Bank Mandiri mengidentifikasi five core corporate cultural values,
yaitu serangkaian prinsip yang dijadikan sebagai panduan moral
dalam berperilaku, bertindak, dan mengambil keputusan. Lima prinsip
tersebut dikenal dengan TIPCE, yaitu Trust, Integrity, Profesionalism,
Customer Focus and excellence
Proses Transformasi CG
• TIPCE
1. Trust: membangun keyakinan dengan sangat baik diantara stakeholders dalam
hubungan yang tulus dan terbuka berdasarkan kehandalan
2. Integrity: Setiap saat berpikir, berkata dan berperilaku terpuji, menjaga
martabat serta menjunjung tinggi lode etik profesi
3. Professionalism: berkomitmen untuk bekerja tuntas dan akurat atas dasar
kompetensi terbaik dengan penuh tanggungjawab
4. Customer focus: Senantiasa menjadikan pelanggan sebagai mitra utama yang
saling menguntungkan untuk tumbuh secara berkesinambungan
5. Excellence: mengembangkan dan melakukan perbaikan di segala bidang untuk
mendapatkan nilai tambah optimal dan hasil yang terbaik secara terus menerus
Dampak Transformasi Terhadap Kinerja Keuangan dan
Non Keuangan
• Kinerja Keuangan
1. Non Performing loan turun signifikan: NPL dari 15,34% tahun 2005
menjadi 0,62% tahun 2010
2. Laba bersih melonjak dari Rp 0,6 trilliun tahun 2006 menjadi Rp. 9,2
trilliun tahun 2010
3. Harga saham naik daari Rp. 1.110 pada tgl. 16 November tahun
2015 menjadi Rp. 7.850 pada tgl. 31 Desember 2010
4. Kapitalisasi pasar melonjak 8 kali lipat dari 21,8 trilliun menjadi Rp
182 trilliun
Dampak Transformasi Terhadap Kinerja Keuangan dan
Non Keuangan
• Kinerja Non Keuangan
1. Pada tahun 2007 Bank Mandiri mendapat peringkat kedua dalam
Banking Service Excellence Award 2007
2. Asia Money Magazine memberi penghargaan Corporate
Governance Award
3. Implementasi GCG terbaik di Indonesia
4. Annual Recognition Award 2013
The rights and equitable treatment
of shareholders and key ownership functions
• Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak-hak pemegang saham dan memastikan perlakuan
yang adil dari semua pemegang saham, termasuk pemegang saham
minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas
pelanggaran hak-hak mereka
2. The rights and equitable treatment
of shareholders and key ownership functions
• A. Hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk:
1) mengamankan metode pendaftaran kepemilikan;
2) menyampaikan atau mengalihkan saham;
3) memperoleh informasi yang relevan dan material tentang korporasi
secara tepat waktu dan teratur;
4) berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang
saham;
5) memilih dan memberhentikan anggota dewan; dan
6) bagian dalam keuntungan Korporasi
2. The rights and equitable treatment
of shareholders and key ownership functions
• B. Para pemegang saham harus diberi informasi yang cukup tentang,
dan memiliki hak untuk menyetujui atau berpartisipasi dalam,
keputusan mengenai perubahan mendasar perusahaan seperti:
1) amandemen anggaran dasar, atau anggaran dasar atau dokumen
pengaturan serupa perusahaan;
2) pengesahan saham tambahan; dan
3) transaksi luar biasa, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian
besar kekayaan, yang mengakibatkan penjualan perseroan.
2. The rights and equitable treatment
of shareholders and key ownership functions
• C. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi
secara efektif dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang
saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur
pemungutan suara, yang mengatur rapat umum pemegang saham
• D. Para pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional,
harus diperbolehkan untuk berkonsultasi satu sama lain mengenai
isu-isu mengenai hak-hak dasar pemegang saham mereka
sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, dengan pengecualian untuk
mencegah penyalahgunaan
2. The rights and equitable treatment
of shareholders and key ownership functions
• E. Semua pemegang saham dari seri kelas yang sama harus
diperlakukan sama. Struktur dan pengaturan modal yang
memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memperoleh tingkat
pengaruh atau kendali yang tidak proporsional dengan kepemilikan
ekuitas mereka harus diungkapkan
• F. Transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara
yang memastikan pengelolaan konflik kepentingan yang tepat dan
melindungi kepentingan perusahaan dan pemegang sahamnya
2. The rights and equitable treatment
of shareholders and key ownership functions
 • G. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan kasar
oleh, atau untuk kepentingan, pemegang saham pengendali yang
bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus
memiliki cara ganti rugi yang efektif. Penyalahgunaan diri yang kasar
harus dilarang
• H. Pasar diizinkan untuk mengendalikan perusahaan harus sehingga
dapat berfungsi secara efisien dan transparan
6. The responsibilities of the board
 
• Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan panduan strategis
perusahaan, pemantauan manajemen yang efektif oleh dewan, dan
akuntabilitas dewan kepada perusahaan.dan para pemegang saham.
• A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang
lengkap, dengan itikad baik, dengan uji tuntas dan kehati-hatian, dan
demi kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.
• B. Jika keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang
saham yang berbeda secara berbeda, dewan harus memperlakukan
semua pemegang saham secara adil
6. The responsibilities of the board
 

• C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus

mempertimbangkan kepentingan pemangku kepentingan
• D. Dewan harus memenuhi fungsi utama tertentu
• E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen yang objektif
atas urusan perusahaan.
• F. Untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus
memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu
6. The responsibilities of the board
 

• G. Ketika perwakilan karyawan di dewan dimandatkan, mekanisme

harus dikembangkan untuk memfasilitasi akses ke informasi dan
pelatihan bagi perwakilan karyawan, sehingga perwakilan ini
dilaksanakan secara efektif dan memberikan kontribusi terbaik untuk
peningkatan keterampilan, informasi, dan independensi dewan.