MERGER : PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN

PENGAMBILALIHAN

Makalah ini disusun untuk memenuhi tugas Mata Kuliah Hukum Persaingan Usaha

Dosen Pengampu : AM Hasan Ali, MA

Disusun Oleh :

Andi Besse Elona (11200490000017)

Nur Fadhila Faidah S. (11200490000036)
Maftuh Aldi Pratama (11200490000090)
Irma Nurmaulida (11200490000107)
Samik Saleh (11200490000128)

PROGRAM STUDI HUKUM EKONOMI SYARIAH

FAKULTAS SYARIAH DAN HUKUM
UIN SYARIF HIDAYATULLAH JAKARTA
2023
 KATA PENGANTAR

Puji syukur kami panjatkan kehadirat Tuhan Yang Maha Esa karena dengan rahmat dan
hidayah-Nya, kami dapat menyelesaikan makalah ini dengan baik.

Makalah ini membahas mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perusahaan

sebagai strategi bisnis yang dapat membawa manfaat bagi perusahaan. Dalam dunia bisnis yang
semakin kompetitif, strategi penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan menjadi alternatif
bagi perusahaan untuk memperluas pasar, meningkatkan daya saing, dan efisiensi biaya.

Makalah ini bertujuan untuk memberikan pemahaman yang lebih dalam mengenai
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perusahaan. Kami berharap makalah ini dapat
menjadi sumber informasi yang bermanfaat bagi pembaca, khususnya bagi mereka yang ingin
memperdalam pengetahuan mengenai strategi bisnis tersebut.

Kami menyadari bahwa makalah ini tidak sempurna dan masih memiliki kekurangan di
beberapa aspek. Oleh karena itu, kami terbuka untuk menerima saran dan kritik yang
membangun demi perbaikan di masa yang akan datang.

Akhir kata, kami mengucapkan terima kasih kepada semua pihak yang telah membantu dalam
proses penyelesaian makalah ini. Semoga makalah ini bermanfaat

i
 DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR ................................................................................................................ i

BAB I ......................................................................................................................................... 1
PENDAHULUAN ..................................................................................................................... 1
A. Latar Belakang ................................................................................................................ 1
B. Rumusan Masalah ........................................................................................................... 1
C. Tujuan Masalah ............................................................................................................... 2
BAB II........................................................................................................................................ 3
PEMBAHASAN ........................................................................................................................ 3
A. Pengertian Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan ......................................... 3
B. Syarat-syarat untuk Melakukan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan ........ 4
C. Proses Penggabungan (Merger), Peleburan, dan Pengambilalihan Perusahaan ............. 5
BAB III ...................................................................................................................................... 8
PENUTUP.................................................................................................................................. 8
KESIMPULAN ...................................................................................................................... 8
DAFTAR PUSTAKA ................................................................................................................ 9

ii
iii
 BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang
Merger, penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan adalah istilah-istilah
dalam dunia bisnis yang sering digunakan untuk menggambarkan proses
konsolidasi antara dua atau lebih perusahaan. Istilah-istilah ini digunakan ketika
perusahaan ingin memperluas bisnis mereka atau meningkatkan keuntungan
mereka dengan cara menggabungkan usaha mereka dengan perusahaan lain.
Penggabungan (merger) terjadi ketika dua perusahaan yang setara secara hukum
bergabung untuk membentuk perusahaan baru yang lebih besar. Proses ini
dilakukan dengan cara menukar saham antara kedua perusahaan sehingga
pemegang saham dari masing-masing perusahaan memiliki kepemilikan saham
dalam perusahaan yang baru dibentuk. Peleburan (acquisition) terjadi ketika satu
perusahaan membeli sebagian atau seluruh aset atau saham dari perusahaan lain.
Proses ini dapat dilakukan secara sukarela atau melalui penawaran umum untuk
membeli saham (public tender offer). Dalam hal ini, perusahaan yang membeli akan
memiliki kendali penuh atas perusahaan yang diakuisisi. Pengambilalihan
(takeover) adalah proses ketika perusahaan yang lebih besar membeli saham
mayoritas dari perusahaan yang lebih kecil atau kurang menguntungkan. Dalam
pengambilalihan, perusahaan yang membeli tidak hanya membeli sebagian saham,
tetapi juga mengambil alih kontrol penuh atas perusahaan yang diakuisisi.
Meskipun proses ini dapat memberikan banyak manfaat bagi perusahaan, seperti
meningkatkan daya saing, memperluas basis pelanggan, dan meningkatkan
keuntungan, namun konsolidasi bisnis ini juga dapat menimbulkan beberapa
masalah seperti integrasi kebudayaan yang berbeda, menentukan nilai perusahaan
yang tepat, serta merugikan karyawan dan konsumen. Oleh karena itu, perusahaan
harus melakukan analisis yang cermat dan strategi yang matang sebelum
memutuskan untuk melakukan merger, penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan.
B. Rumusan Masalah
1. Apa yang dimaksud dengan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
perusahaan?

1
 2. Apa saja syarat-syarat yang diperlukan dalam melakukan penggabungan,
peleburan, dan pengambilan
3. Bagaimana dampak proses pegangabungan, peleburan, dan pengambilanalihan
perusahaan?
C. Tujuan Masalah
1. Agar mengetahui apa itu penggabungan, peleburan, dan pengambilalian perusahaan
2. Agar mengetahui syarat apa saja yang harus dipenuhi dalam melakukan
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perusahaan
3. Agar dapat memahami bagaimana terjadinya proses penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan perusahaan

2
 BAB II

PEMBAHASAN

A. Pengertian Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan

Merger atau Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
badan usaha atau lebih untuk menggabungkan diri dengan badan usaha lain yang
telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan usaha yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.1 Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih
untuk membentuk satu perusahaan yang baru dengan memperoleh saham baru yang
kemudian akan ditukar dengan perusahaan-perusahaan yang terlibat merger. Dalam
merger, dua perusahaan atau lebih yang bergabung akan membentuk satu
perusahaan besar dan memiliki nilai pasar yang tinggi. Hal ini dapat dilakukan
untuk memperkuat posisi perushaan di pasar (Kusumaningrum dan Jati 2018).
Sedangkan peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 badan usaha
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan badan usaha baru yang
karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari badan usaha yang meleburkan
diri dan status badan usaha yang meleburkan diri berakhir karena hukum.2 Dan
pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk
mengambil alih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian
atas badan usaha tersebut. Pengambilalihan dalam prakteknya tidak terbatas hanya
dalam tindakan hukum untuk mengambil alih saham, tetapi juga dapat dilakukan
pada instrument lain yang memiliki karakteristik serupa dengan saham. Instrument
yang memiliki karakterisitik serupa dengan saham memiliki nilai bagi pemiliknya
untuk mengendalikan dan memperoleh manfaat dari kepemilikan tersebut. Oleh
karena itu, apabila dilakukan pengambilalihan atas instrument ini daoat
menyebabkan perubahan pengendalian badan usaha yang diambil alih dan
berdampak pada persaingan. Dalam hal ini transaksi pengambilalihan instrument

1
Komisi Pengawasan Usaha, Pedoman Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan,
hlm 8.
2
Ibid. hlm. 9

3
 kepemilikan yang mengakibatkan perubahan pengendalian pada badan usaha atau
kegiatan usaha dapat dianggap sama dengan pengambilalihan saham.3

B. Syarat-syarat untuk Melakukan Penggabungan, Peleburan, dan

Pengambilalihan
Syarat Merger
1) Adanya persetujuan pemegangan saham, hal ini merupakan syarat utama untuk
melakukan merger. Persejutuan harus diberikan oleh mayoritas pemegang saham yang
memenuhi kuorum yang ditetapkan oleh udang-undang atau regulasi yang berlaku
2) Perjanjian merger, perjanjian ini harus dibuat dan disetujui oleh kedua perusahaan yang
akan melakukan penggabungan. Perjanjian ini harus memuat ketentuan-ketentuan
penting seperti identitas perusahaan, tujuan merger, pengalihan hak dan kewajiban nilai
tukar saham, jadwal pelaksanaan dsb.
3) Persetujuan otoritas regulasi, dalam beberapa kasus, otoritas regulasi seperti Badan
Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) dan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) harus
memberikan persetujuan sebelum merger dilakukan.
4) Penilaian nilai perusahaan, sebelum melakukan merger, perusahaan harus melakukan
penilaian nilai perusahaan secara objektif dan profesional. Penilaian ini harus
mencakup aspek keuangan, operasional, dan pasar untuk menentukan nilai wajar
perusahaan.
5) Persiapan administrasi dan legal: Setelah semua persyaratan di atas terpenuhi,
perusahaan harus menyiapkan administrasi dan legalitas penggabungan, termasuk
perubahan dokumen perusahaan, pengajuan perubahan izin usaha, dan lain sebagainya.

Syarat Peleburan

1) Persetujuan pemegang saham, Ppersetujuan dari pemegang saham perusahaan yang

akan bergabung harus diperoleh dengan mayoritas suara yang cukup untuk
mengesahkan peleburan.
2) Penilaian independent, penilaian independen atas nilai perusahaan yang akan
digabungkan harus dilakukan oleh pihak yang tidak terkait dengan perusahaan untuk
memastikan bahwa proses peleburan dilakukan dengan nilai yang adil dan seimbang.
3) Pengungkapan informasi, perusahaan harus mengungkapkan informasi yang cukup
kepada pemegang saham dan pihak yang terkait mengenai niat dan rencana peleburan.

3
Ibid. hlm. 10

4
 4) Persetujuan otoritas regulasi, otoritas regulasi seperti badan pengawas persaingan usaha
dan otoritas jasa keuangan harus memberikan persetujuan sebelum proses peleburan
dilakukan.
5) Perlindungan kepentingan karyawan, perusahaan harus memberikan perlindungan dan
kompensasi yang adil bagi karyawan yang terkena dampak dari proses peleburan.
6) Persiapan administrasi dan legal. setelah semua persyaratan di atas terpenuhi,
perusahaan harus menyiapkan administrasi dan legalitas peleburan, termasuk
perubahan dokumen perusahaan, pengajuan perubahan izin usaha, dan lain sebagainya.

Syarat Pengambilalihan

1) Persetujuan dari pemegang saham, persetujuan dari pemegang saham perusahaan yang
akan diambil alih harus diperoleh dengan mayoritas suara yang cukup untuk
mengesahkan pengambilalihan.
2) Penawaran yang adil dan seimbang, penawaran untuk membeli saham atau aset
perusahaan yang akan diambil alih harus dilakukan dengan nilai yang adil dan
seimbang.
3) Pengungkapan informasi, perusahaan yang melakukan pengambilalihan harus
memberikan informasi yang cukup kepada pemegang saham dan pihak yang terkait
mengenai niat dan rencana pengambilalihan.
4) Persetujuan otoritas regulasi, otoritas regulasi seperti badan pengawas persaingan usaha
dan otoritas jasa keuangan harus memberikan persetujuan sebelum proses
pengambilalihan dilakukan.
5) Perlindungan kepentingan karyawan, perusahaan yang melakukan pengambilalihan
harus memberikan perlindungan dan kompensasi yang adil bagi karyawan yang terkena
dampak dari proses pengambilalihan.
6) Persiapan administrasi dan legal, setelah semua persyaratan di atas terpenuhi,
perusahaan harus menyiapkan administrasi dan legalitas pengambilalihan, termasuk
perubahan dokumen perusahaan, pengajuan perubahan izin usaha, dan lain sebagainya.

C. Proses Penggabungan (Merger), Peleburan, dan Pengambilalihan Perusahaan

Proses Merger
1. Memenuhi Syarat Penggabungan, pada dasarnya, penggabungan hanya dapat
dilakukan dengan memperhatikan kepentingan PT, pemegang saham minoritas,
karyawan, kreditor dan mitra usaha PT, serta masyarakat dan persaingan sehat

5
 dalam melakukan usaha. Perlu diperhatikan, penggabungan harus mencegah
kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang
merugikan masyarakat. Selain itu, bagi perseroan tertentu yang akan melakukan
penggabungan perlu mendapat persetujuan dari instansi terkait. Yang dimaksud
perseroan tertentu yaitu yang mempunyai bidang usaha khusus, seperti lembaga
keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Sedangkan instansi terkait di sini
antara lain Bank Indonesia untuk penggabungan perseroan perbankan.
2. Menyusun Rancangan Gabungan, setelah itu, direksi PT yang akan
menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun rancangan
penggabungan, kemudian rancangan penggabungan tersebut dimintakan
persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan
diri.
3. Adanya Persetujuan Rancangan Penggabungan, setelah rancangan penggabungan
disetujui Dewan Komisaris dari setiap PT, selanjutnya harus diajukan kepada Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) masing-masing PT untuk mendapat
persetujuan.
4. Membuat Akta Penggabungan, setelah rancangan penggabungan disetujui RUPS,
selanjutnya rancangan penggabungan dituangkan ke dalam akta
penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta
penggabungan tersebut dilampirkan pada:
a) Pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri, jika ada perubahan
dalam anggaran dasar tertentu, sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT; atau
b) Penyampaian pemberitahuan penggabungan kepada Menteri tentang perubahan
anggaran dasar, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT.

Jika penggabungan PT tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta penggabungan
harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar PT.

5. Pengumuman Hasil Penggabungan, Direksi PT yang menerima

penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam surat kabar atau
lebih maksimal 30 hari terhitung sejak tanggal:
a) Persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan;
b) Pemberitahuan penggabungan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan
anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT maupun yang
tidak disertai perubahan anggaran dasar.

6
Pengumuman ini dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah
dilakukan penggabungan.4

Proses Peleburan

Berdasarkan dari tata cara atau proses penggabungan perusahaan dalam PP No. 27 Tahun 1998
tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseteroan Terbatas untuk proses
peleburan sendiri memiliki proses yang sama.

Proses Pengambilalihan

Dalam PP No. 27 Tahun 1998 telah diatur proses pengambilalihan perusahaan yaitu sebagai
berikut ;

1. Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksud dan tujuan kepada ambil alih
kepada direksi perseroan
2. Direksi perseroan yang akan diambil alih dan pihak yang akan mengambil alih masing-
masing membuat usulan rencana pengambilalihan
3. Rancangan usulan pengambilalihan harus mendapatkan persetujuan dari RUPS
perseroan yang akan diambil alih dan yang akan mengambil alih
4. Apabila telah mendapat persetujuan maka akan dituangkan kedalam akta
pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris.5

4
Hukumonline, 5 Langkah Merger PT, https://www.hukumonline.com/klinik/a/simak-ini-5-
langkah-merger-pt-lt4d1358d8a0a80, diakses pada 16 April 2023
5
PP No. 27 Tahun 1998

7
 BAB III

PENUTUP

KESIMPULAN
Dalam makalah ini, telah dijelaskan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
perusahaan sebagai strategi bisnis yang dapat membawa manfaat bagi perusahaan, seperti
efisiensi biaya, meningkatkan daya saing, dan memperluas pasar. Namun, pelaksanaan strategi
ini dapat sangat rumit dan memiliki risiko yang harus dikelola dengan hati-hati. Untuk
melakukan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, terdapat persyaratan yang harus
dipenuhi, baik dari regulasi yang ada maupun dari segi operasional perusahaan itu sendiri.
Selain itu, tahapan dalam proses penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus
dipersiapkan dengan teliti dan dijalankan dengan hati-hati. Dalam mengambil keputusan untuk
melakukan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, perusahaan harus
mempertimbangkan manfaat dan risiko yang ada serta melakukan evaluasi terhadap
perusahaan yang akan digabungkan. Dengan melakukan penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan yang tepat dan dijalankan dengan baik, perusahaan dapat mengambil
keuntungan dari sinergi potensial dan memperkuat posisinya di pasar. Namun, perusahaan
harus selalu memperhatikan dampak yang mungkin timbul, seperti dampak pada karyawan dan
pelanggan, serta memperhatikan regulasi yang berlaku.

8
 DAFTAR PUSTAKA

Komisi Pengawasan Usaha, Pedoman Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan

Komisi Pengawasan Usaha, Pedoman Merger

Hukumonline, 5 Langkah Merger PT, https://www.hukumonline.com/klinik/a/simak-ini-5-

langkah-merger-pt-lt4d1358d8a0a80