PT dianggap sebagai badan hukum apabila akta pendiriannya telah disahkan atau didaftarkan
pada KEMNKUMHAM
PT ada organ karena PT itu sendiri subjek hukum yang abstrak (teori fiksi hukum) sehingga yang
menjalankan tindak tanduk perbuatan hukum PT adalah organ PT.
Ultra vires adalah perbuatan organ PT yang diluar tujuan dari PT itu sendiri
Piercing the corporate veil : Organ PT bertanggungjawab sampai harta pribadinya apabila organ PT
melaukan perbuatan hukum yang melanggar AD ART Perusahaan.
RUPS bertindak untuk kepentingan PT, memberikan mandate pada Direksi dan Komisaris
berdasarkan agency dan fiduciary.
One tire level system : Dalam system hukum commen law bahwa kedudukan antara RUPS , Direksi
dan Komisaris adalah sama.
Hubungan antara Pemegang saham adalah hubungan kontraktual yang tercantum dalam akta pendirian
PT.
Kalimat residual dalam akta notaries “segala sesuatu yang tidak diatur dalam anggaran dasar maka…..
- Bukti setor
- Pernyataan penyetoran modal
4. Campur aduk antara urusan perusahaan dan urusan pribadi (alter ego)
Apabila dalam perubahan pemegang saham terjadi ketidak sepakatan terhadap pemegang saham
lainnya, maka pemegang saham yang keberatan dapat meminta untuk dibayarkan harga sahamnya.
Akta yang dibuat oleh Notaris terkait Merger hanya berpatokan pada Rancangan Merger yang telah di
setujui oleh RUPS.
Pada fase pengumuman akan diadakannya merger di media massa (sebelum RUPS kedua) maka
kreditur dapat mengajukan keberatan. RUPS pertama tidak dapat mengesahkan rancangan merger
sebelumnya menyelesaikan keberatan dari kreditur.
Apabila keberatan kreditu setelah disejui nya rancangan (RUPS kedua), maka keberatan kreditr tidak
mempengaruhi rangan merger. Kreditur dapat mengajukan keberatan melalui gugatan ke Pengadilan.
1. Pra notifikasi
Sebelum melakukan merger maka rancangan merger harus diajukan kepada KPPU untuk dilakukan
penelaahan terhadap rancangan merger
2. Post notifikasi
Setelah disahkannya rancangan merger oleh RUPS kedua maka diajukan kembali penelaahan kepada
KPPU
Menjalankan suatu usaha yang terus menerus (dalam artian satu tahun buku)
Apakah harus menurut ketentuan hukum nasional? Tidak disebutkan secara spesifik dalam UU
PT.
“Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri
mengenai pengesahan badan hukum Perseroan”
Pasal 7 ayat 4 UUPT perseroan memperoleh status badan hukum apabila didaftarkan dan mendapat
pengesahan dari Menteri. Sejak di disahkan oleh Menteri maka PT sah menjadi Rechtperson.
Untuk dan atas nama Perseroan = kuasa atau layaknya penerima kuasa
- Melakukan transaksi
- Digugat dan menggugat dihadapan pengadilan
Badan hukum dalam lingkup perkara pidana tidak dapat dihukum kurungan/penjara namun hanya
dapat dituntut ganti rugi.
1. PT Tertutup
- Dalam pengurusan hanya orang tertentu
- Saham atas nama
- Jumlah saham kecil
- Dalam AD dijelaskan siapa saja yang berhak menjadi pemegang saham
Syarat PT Publik
4. PT Grup/holding company
Ultra Vires
Kontrak yang telah dibuat dalam kasus ultra vires maka kontrak menjadi batal demi hukum.
Pembatalan terhadap perbuatan direksi yang melakukan ultra vires maka harus dilakukan RUPS
Pasal 61 ayat (1) UUPT menjelaskan bahwa setiap pemegang saham (tanpa terkecuali baik pemegang
saham mayoritas atau minoritas) maka dapat menuntut ke pengadilan apabila direksi melakukan ultra
vires.
Pasal UU PT :
1. Perseroan tidak boleh memiliki maksud dan tujuan perseroan yang dilarang oleh UU
Kuroum dalam Rapat persero I adalah 2/3 suara atau 75% (Pasal 88 ayat 3)
Pasal 3 ayat (1) menyatakan bahwa pemegang saham dalam perseroan tidak bertanggunngjawab
secara pribadi namun dengan syarat bahwa PT telah didaftarkan atau mendapatkan pengesahan (pasal
9 UU PT)