HALAMAN 1

AKUISISI DAN RESTRUKTURISASI KIA MOTOR OLEH HYUNDAI MOTOR

Profesor Seungwha (Andy) Chung dan Sunju Park menulis kasus ini semata-mata untuk menyediakan
bahan untuk diskusi kelas. Penulis tidak bermaksud menggambarkan penanganan situasi manajerial
yang efektif atau tidak efektif. Para penulis mungkin telah menyamarkan nama-nama tertentu dan
informasi identitas lainnya untuk melindungi kerahasiaan.   

Layanan Manajemen Ivey melarang segala bentuk reproduksi, penyimpanan, atau pengiriman tanpa izin
tertulis. Reproduksi materi ini tidak tercakup dalam otorisasi oleh organisasi hak reproduksi. Untuk
memesan salinan atau meminta izin untuk mereproduksi materi, hubungi Ivey Publishing, Ivey
Management Services, c / o Sekolah Bisnis Richard Ivey, Universitas Westem Ontario, London, Ontario,
Kanada, N6A 3K7; telepon (519) 661-3208, faks (519) 661-3882, e-mail cases@ivey.uwo.ca.

Pada tahun 1998, chief executive officer (CEO) dari Hyundai Motors (Hyundai), Mong-Gu Chung,
membayangkan untuk masa depan sebuah Hyundai yang kuat secara global yang bersaing dengan
raksasa seperti Volkswagen dan Toyota. Mengakuisisi Kia Motors (Kia) sebagai divisi utama, Hyundai
Motors bermaksud untuk mencapai skala dan ruang lingkup ekonomi baru dan memperluas akses pasar
globalnya. Akuisisi Kia dapat meringankan persaingan domestik dan menjadikan Hyundai pemain yang
lebih besar di pasar global. Hyundai, bagaimanapun, menghadapi tantangan besar seperti penciptaan
efek sinergi antara dua perusahaan dan integrasi dua organisasi yang berbeda dan budaya mereka.

Pada 14 Desember 2000, dua tahun setelah akuisisi Kia oleh Hyundai, sebuah pertemuan diadakan di
Markas Kia di Yeouido, sebuah distrik bisnis Seoul, Korea. Yang hadir adalah CEO Kia dan Hyundai,
Mong-Gu Chung; presiden Kia. Soo-Joong Kim; presiden Hyundai, Gye-An Lee; dan tim manajemen
puncak dan dewan direksi dari kedua perusahaan. Mereka berkumpul untuk mengevaluasi kemajuan
merger dan mendiskusikan rencana kegiatan bisnis di masa depan. Penilaian mereka tentang
restrukturisasi Kia umumnya menguntungkan dan suasana di ruangan itu positif. Efek sinergi yang kuat
telah dicapai dan restrukturisasi Kia sebagian besar dilakukan. Namun beberapa masalah membutuhkan
perhatian

KONDISI DI INDUSTRI MOBIL GLOBAL DAN KOREA

Tren Reorganisasi Global

Sejak pertengahan 1990-an, industri mobil telah menghadapi kelebihan pasokan global dan kapasitas
produksi jauh melebihi permintaan (lihat Gambar 1). Pada tahun 2001, produksi mobil global adalah
56,8 juta mobil (naik 14,5 persen dari tahun 1996), jauh di bawah kapasitas pasokan 77 juta mobil
(meningkat sembilan juta mobil dari tahun 1996). Sejak pertengahan 1990-an, pasar telah berkembang
berkat kemajuan dramatis dalam-
HALAMAN 2

teknologi internasional serta pembukaan pasar sejalan dengan kerangka Organisasi Perdagangan Dunia
(WTO). Hasilnya adalah globalisasi pasokan dan, dengan diversifikasi preferensi pelanggan, pemendekan
siklus produksi.

Pergeseran preferensi konsumen telah meningkatkan permintaan akan keamanan produk dan mobil
ramah lingkungan, meningkatkan penelitian dan pengembangan (R&D) biaya lebih tinggi daripada
sebelumnya. Perusahaan mobil di seluruh dunia merespons perubahan-perubahan di lingkungan pasar
ini dengan meningkatkan efisiensi produksi mereka dan dengan merestrukturisasi dan memasuki aliansi
strategis untuk mewujudkan skala ekonomi dan ruang lingkup. Dengan demikian, lebih banyak dan lebih
berani merger dan akuisisi (M&A) daripada sebelumnya terjadi di antara para pesaing global. Di masa
lalu, M&A sebagian besar menargetkan kecil atau perusahaan lemah, tetapi M & As baru-baru ini
berupaya memperluas ukuran perusahaan dan menjangkau secara dramatis. M & As baru-baru ini
mencakup akuisisi BMW pada Rover Group pada 1994, akuisisi Mazda pada 1995, merger Daimler-Benz
1998 dengan Chrysler Corporation, akuisisi Volkswagen 1998 untuk Penggabungan Rolls-Royce dan
Renault tahun 1998 dengan divisi bisnis bus Iveco (Italia). M&A tersebut - penggabungan antara
Daimler-Benz dan Chrysler adalah contoh yang baik - yang bertujuan untuk meningkatkan daya saing di
berbagai tingkatan.

Dalam mengejar ruang lingkup ekonomi, perusahaan mobil global sedang menata ulang dalam
persaingan yang ketat lingkungan untuk menghadapi diversifikasi preferensi konsumen dan globalisasi
pasokan. Merger seperti itu dan akuisisi yang bertujuan untuk efek sinergi antara perusahaan dengan
wilayah penjualan yang saling melengkapi atau jenis mobil. Misalnya, Daimler-Benz terkonsentrasi di
Eropa dan fokus membuat kemewahan sedan, sedangkan Chrysler Corporation (Chrysler) terkonsentrasi
di Amerika Utara dan fokus pada mobil kecil dan menengah multi guna. Dalam penggabungan, masing-
masing perusahaan mengatasi kelemahannya sendiri dan zanned mitra dengan kekuatan yang saling
melengkapi, sambil menghindari tumpang tindih dalam jenis mobil yang mereka hasilkan.

Negara Industri Otomotif Korea

Industri mobil Korea, yang telah tumbuh pesat selama beberapa tahun terakhir, telah memasuki suatu
periode transisi. Selain permintaan domestik yang lemah sejak pertengahan 1990-an, industri ini
menderita kelebihan pasokan berkelanjutan sebagai hasil dari pengenalan perusahaan baru dan
perluasan fasilitas oleh yang sudah ada. Pada tahun 1997, kapasitas produksi industri dalam negeri
adalah 3,95 juta, dan jumlah mobil yang diproduksi hanya 2,85 juta - kelebihan pasokan 1,1 juta. Dengan
kata lain, fasilitas kerja hanya dengan kapasitas 67 persen (lihat Gambar 2).

Meskipun beberapa perusahaan mobil Korea telah memasuki negara-negara berkembang sebagai
penyedia modal dan teknologi, secara umum, perusahaan Korea tetap menjadi penerima. Perusahaan
mobil Korea memiliki peningkatan teknologi hak milik, tetapi ketergantungan industri pada teknologi
Jepang tetap ada tidak berubah. Sulit untuk menemukan contoh kemitraan yang setara dalam mengejar
keuntungan bersama, kecuali untuk kasus-kasus di mana perusahaan hanya membeli suku cadang
bersama, serta aliansi strategis Hyundai dan Mitsubishi, melalui mana model Grandeur dikembangkan
bersama.

Di pasar A.S., industri mobil Korea lebih kompetitif dalam penetapan harganya daripada industri Jepang.
Kualitas produk belum memuaskan, tetapi kesenjangan kualitas antara Korea yang bersaing dan model-
model Jepang terus menyusut sejak tahun 1994. Salah satu kelemahan kompetitif utama perusahaan
Korea di Amerika Serikat adalah pemasaran dan penjualan, kelangkaan jaringan penjualan lokal dan
keuangan lokal perusahaan.
HALAMAN 3

Setelah krisis keuangan Asia tahun 1997, industri mobil Korea mengalami perubahan struktural yang
besar, yang, dalam kombinasi dengan masalah kelebihan pasokan, menghasilkan lingkaran setan dari
permintaan domestik yang lemah, mengurangi produksi dan kelebihan peralatan. Satu korban adalah
Kia Motors. Dahulu terbesar kedua Perusahaan mobil di Korea dan terbesar ketujuh di dunia, Kia telah
tumbuh pada tingkat yang luar biasa melalui 1980-an dan ke awal 1990-an. Namun, pada pertengahan
1990-an, perusahaan itu jatuh ke dalam masalah itu hanya bertambah buruk seiring waktu. Kegagalan
investasi perusahaan dalam kendaraan utilitas kecil dan besar, seperti serta kinerja pasar yang lemah
dari model Sephia, Credos dan Avella, berkontribusi pada beratnya Kia kerugian. Begitu pula manajemen
yang tidak efektif, seperti investasi berlebihan dalam akuisisi Kia Special Steel dan peran Kia sebagai
penjamin pembayaran untuk Kisan, perusahaan konstruksi yang terafiliasi. Kia menyatakan
kebangkrutan pada 15 Juli 1997

AKUISISI MOTOR KIA

Latar Belakang

Menurut kebijaksanaan konvensional dalam industri mobil, agar dapat bertahan secara ekonomi, suatu
perusahaan membutuhkan suatu produksi tahunan setidaknya 300.000 mobil per model dan total
produksi tahunan setidaknya satu juta mobil. Pada pertengahan hingga akhir 1990-an, ada diskusi luas
tentang restrukturisasi mobil Korea industri, yang menghadapi overiapping dan investasi berlebih pada
peralatan dan pasar domestik yang lesu. Perusahaan mobil global yang dominan bergerak cepat untuk
membangun jaringan atau melakukan M&A, dan mendesak agar pembuat mobil Korea merespons.
Spesialis berpendapat bahwa untuk tetap kompetitif, pembuat mobil domestik harus merombak
menjadi dua atau tiga perusahaan. Reorganisasi semacam itu tampaknya dimulai ketika Kia Motors
menyatakan kebangkrutan pada tahun 1997 dan mengajukan perlindungan.

Sebuah permainan kekuatan mengelilingi masa depan Kia Motors (lihat Bukti 3). Daewoo Motors
mengakuisisi Ssangyong Motor pada akhir 1997, yang mengancam kepemimpinan Hyundai di pasar
Korea. Samsung Motors, dalam bahaya bergabung dengan daftar perusahaan yang akan
direstrukturisasi, secara aktif mempertimbangkan akuisisi Kia untuk memperbaiki posisinya. Jika akuisisi
berlanjut, Samsung akan menjadi pesaing yang tangguh Hyundai, dengan cadangan modal, teknologi,
sumber daya manusia, dan keahlian penjualan yang dalam. Jika Ford mengakuisisi Kia - kemungkinan
lain - pasar domestik yang relatif terlindungi akan menjadi lebih ganas kompetitif, dengan masuknya
agresif perusahaan asing terkemuka.

Efek dari Akuisisi

Dengan satu perusahaan asing dan tiga perusahaan domestik menunjukkan minat aktif pada Kia,
Hyundai menghadapi beberapa keputusan penting. Bagaimana permainan kekuatan Kia dimainkan
dapat secara tegas memengaruhi daya saing Hyundai. Para eksekutif puncak perusahaan mendiskusikan
apakah Hyundai mungkin akan mengakuisisi Kia. Pendapat yang beragam diungkapkan, tetapi pada
akhirnya konsensus adalah bahwa memperoleh Kia akan meningkat Daya saing Hyundai. Meskipun
Hyundai Motors diakui sebagai produsen mobil terbesar di Korea, masih rentan terhadap persaingan
dari 10 pembuat mobil top dunia, yang sedang berkembang untuk memperkuat daya saing harga
mereka.

Potensi manfaat dari memperoleh Kia jatuh ke dalam tiga kategori besar: skala ekonomi, ruang lingkup
dan pembangunan jaringan global.
HALAMAN 4

Skala ekonomi

Persaingan di antara perusahaan mobil domestik untuk skala ekonomi telah mendorong kebangkrutan
Kia. Pada saat itu, Hyundai memimpin para pesaingnya dalam jumlah mobil yang diproduksi dan
ditujukan untuk itu produksi mobil dua juta per tahun pada tahun 2000. Angka ini adalah ambang batas
untuk dilewati jika Hyundai melakukannya untuk mengejar operasi global dengan jajaran lengkap
modelnya sendiri, jaringan global untuk peralatan pengadaan dan lokalisasi pengembangan produk.
Hyundai, produsen mobil terbesar di Korea, sejauh ini telah mencapai pertumbuhannya dengan
mengembangkan model berpemilik. Mengakuisisi Kia adalah kesempatan untuk pindah ke tingkat
berikutnya dengan memperluas kapasitas produksinya menjadi 2,6 juta mobil per tahun. Hyundai akan
melakukannya kemudian menggusur Honda (dengan 2,4 juta mobil per tahun sebagai produsen mobil
terbesar ke-10 di dunia.

Sebelumnya, ketika model baru dikembangkan, bagian-bagian baru juga dirancang. Jadi, pengembangan
produk menempatkan beban yang cukup besar tidak hanya pada bagian perusahaan, yang umumnya
memiliki kemampuan desain yang lemah, tetapi juga pada perusahaan yang bertanggung jawab atas
kendaraan yang selesai. Masalahnya tampaknya bisa dipecahkan oleh orang tertentu sejauh melalui
penggunaan bagian umum. Dengan kata lain, merger dengan Kia dapat meningkatkan daya saing dengan
memungkinkan penggunaan komponen umum, kontrol kualitas terintegrasi dan peningkatan fungsional
bersama, seperti serta pengurangan biaya melalui pembelian dalam jumlah besar. Tidak hanya biaya
produksi diturunkan, pengurangan juga akan dicapai dalam biaya logistik dan layanan purna jual (A / S)
melalui peningkatan kompatibilitas bagian dan konsumen akan lebih terlindungi oleh standardisasi
produk. Singkatnya, jika kia diperoleh, perusahaan suku cadang dapat diintegrasikan dan biaya suku
cadang produksi dapat diturunkan melalui jumlah pembelian yang lebih besar.

Lingkup Ekonomi
Pada tahun 1998, Hyundai memimpin penjualan domestik di semua kategori mobil, bus, dan truk.
Namun, Kia telah menunjukkan kekuatan yang cukup besar di pasar untuk kendaraan komersial dan
minivan. Hyundai / Kia terintegrasi dapat memenuhi permintaan konsumen di berbagai produk -
kendaraan komersial, mobil kecil, bus, truk dan minivan - dan nikmati ruang lingkup ekonomi di era
preferensi konsumen yang beragam.

Selain itu, jika Hyundai menyerap kemampuan R&D Kia, divisi bisnis dan sumber daya manusia, bagian
tumpang tindih terintegrasi atau direstrukturisasi, dan reorganisasi atau mengurangi tenaga kerja, bisa
mengharapkan keduanya untuk mengurangi biaya dan menciptakan nilai baru. Juga, terlepas dari
kekurangan modal Kia, itu telah menyelesaikan sebagian besar pengembangan teknologi eksklusif dan
pengembangan produk untuk beberapa model baru: Karnaval. Carens dan Rio. Tekanan untuk modal
untuk mengembangkan model baru akan dibatasi, setidaknya dalam jangka pendek, karena hanya
manajemen operasional standar yang diperlukan.

Konstruksi Jaringan Global

Industri mobil Korea telah berjuang dengan permintaan domestik yang lemah, ekspor yang buruk,
perselisihan perburuhan dan kebangkrutan oleh perusahaan bagian. Untuk berkembang dalam kondisi
ini, Hyundai harus menyelesaikan masalah kelebihan produksi dalam negeri dengan mengekspor ke
pasar global. Namun, Hyundai cukup tenang konservatif tentang investasi luar negeri, terutama
mengingat posisinya sebagai mobil terbesar
L

HALAMAN 5

perusahaan di Korea. Pada tahun 1997, Hyundai memiliki pabrik di Botswana (20.000 mobil diproduksi
setiap tahun), Thailand (10.000 mobil), Malaysia (10.000 mobil) dan Mesir (20.000 mobil). Itu juga
memiliki produksi skala sangat kecil di Indonesia, Filipina, Vietnam, Belanda, Venezuela, Turki dan
Zimbabwe.

Sebagai perbandingan, Kia telah berkonsentrasi, sejak awal, pada penguatan basis pasar domestik dan
daya saing internasional melalui manajemen kualitas, produk, biaya, harga dan pemasaran. Dini di
atasnya telah membangun jaringan global melalui lokalisasi produksi, penjualan, dan pengembangan.
Dengan lancar, ia mulai mengintegrasikan sistem global untuk setiap negara dan wilayah. Jadi, Kia
menawarkan Hyundai memiliki keahlian yang diperlukan untuk membangun jaringan global dan
infrastruktur yang diperlukan. Sebelum menyatakan kebangkrutan, itu telah mendirikan kapasitas
produksi kecil hingga menengah di Taiwan (30.000 mobil diproduksi setiap tahun), Iran (30.000 mobil),
Pakistan (15.000 mobil), Jerman (30.000 mobil), Indonesia (10.000 mobil). India (30.000 mobil) dan
Brasil (30.000 mobil). Perusahaan ini juga memiliki pabrik dengan kapasitas produksi sebesar kurang dari
10.000 mobil di Filipina, Venezuela, Vietnam dan Namibia. Nilai potensi inilah strategi operasional
global Hyundai jelas. Hyundai juga mengantisipasi akses ke informasi tentang pasar yang belum masuk,
misalnya, melalui institut pelatihan teknologi Kia di Cina.

Keputusan untuk Mengakuisisi Kia Motors

Setelah diskusi panjang, CEO Chung dan eksekutif puncaknya sepakat bahwa bergabung dengan Kia bisa
menghasilkan banyak efek sinergi. Mereka sepakat untuk mengejar akuisisi jauh lebih agresif daripada
sebelumnya tawaran pertama dan kedua mereka. Akuisisi Hyundai atas Kia dikonfirmasi pada 19
Oktober 1998.

Untuk Hyundai Motors, akuisisi Kia adalah, antara lain, cara untuk membuat terobosan ke dalam pasar
mobil domestik dan berencana untuk memaksimalkan efek sinergi dengan mempertahankan merek Kia
asli dan dengan hati-hati mengelola struktur ekspor dan penjualan kedua perusahaan. Namun, banyak
yang masuk kalangan akademis dan media memandang akuisisi itu tidak menguntungkan karena ada
banyak masalah tanpa solusi yang jelas, di antaranya pengaturan dan integrasi modal dan sumber daya
manusia. Di antara tanggapan yang mendukung akuisisi adalah ini:

Di antara perusahaan mobil domestik, hanya Hyundai Motors yang dapat mengakuisisi dan
menormalkan Kia Motors. Jika kapasitas produksi Hyundai dan Kia digabungkan, mereka akan melebihi 2
juta mobil per tahun, mengangkat Hyundai ke dalam sepuluh besar [mobil] perusahaan di dunia. Melalui
skala ekonomis, biaya pengembangan produk akan menjadi berkurang, meningkatkan daya saing
internasional.

Ini akan menjadi kesempatan bagi chaebol (konglomerat) untuk mengatur ulang investasi yang
tumpang tindih dan untuk menunjukkan teladan manajemen bisnis tanpa persaingan yang berlebihan.
Itu akan menjadi lebih mudah untuk berinvestasi dalam usaha patungan dengan perusahaan asing, dan
nilai perusahaan juga akan sangat meningkat. Mereka yang menentang akuisisi berpendapat bahwa itu
akan menciptakan monopoli daripada skala ekonomi, itu Hyundai tidak memiliki modal yang cukup
untuk menyelesaikan merger atau hanya karena akuisisi Kia "salah":

HALAMAN 6

Dalam kasus Hyundai, hampir semua modelnya tumpang tindih dengan model Kia, jadi Anda akan
melakukan akuisisi buruk), tanpa efek sinergi nyata. Jika Hyundai mengakuisisi Kla, ya pesaing yang
efektif akan hilang, membatasi pilihan konsumen. Juga, integrasi cepat akan membuat perombakan
tenaga kerja besar-besaran, kebanyakan di Kia Motors, tak terhindarkan, di produksi kasus mana yang
diperkirakan akan menderita juga, berkat konflik perburuhan.

Jika Hyundai, yang tidak dapat membentuk pasar utama di Asia atau Eropa Timur, mengakuisisi Kia, itu
akan memiliki kapasitas produksi domestik lebih dari 3 juta mobil. Kemudian GM dan Ford tidak hanya
akan berbalik dan memperhatikan, [kelebihan kapasitas produksi juga akan menjadi batu sandungan
bagi Hyundai.

Mengatasi opini negatif ini dengan akuisisi yang sukses atas Kia berarti mencapai sejumlah tugas-tugas
penting. Mengembangkan rencana induk untuk akuisisi dan manajemen pasca-akuisisi adalah tugas
yang paling mendesak. Hanya dengan tujuan dan pedoman yang diartikulasikan dengan jelas tentang
masalah-masalah seperti produksi, penjualan, R&D, pengadaan suku cadang, manajemen tenaga kerja,
dan pengadaan modal dapat ditangani Hyundai secara tak terduga masalah selama dan setelah akuisisi.
Rencana Hyundai adalah untuk meminimalkan waktu yang dibutuhkan untuk mengakuisisi Kia sebaik
mungkin. Semakin banyak waktu yang dihabiskan mengakuisisi Kia, semakin banyak pelanggan dan
jaringan penjualan Kia akan menderita dalam transisi dan semakin besar risikonya adalah perusahaan
tidak dapat dipulihkan. Hyundai perlu meminimalkan manajemen vakum di Kia selama proses akuisisi
untuk melestarikan sumber daya bisnis Kia.

RESTRUKTURISASI KIA MOTOR

Tujuan dasar Hyundai dalam restrukturisasi adalah untuk memaksimalkan efek sinergi dari akuisisi
dengan mengintegrasikan divisi mobil Kia, dengan demikian memperkuat daya saing internasional yang
terintegrasi bisnis mobil perusahaan. Hyundai memutuskan untuk mempertahankan merek yang ada,
Hyundai dan Kia, agar memaksimalkan efek penjualan. Kedua perusahaan akan ditata ulang sebagai dua
perusahaan mobil yang terpisah, Hyundai Motors dan Kia Motors, dan terpisah dari Grup Hyundai yang
ada. Dari status perusahaan terafiliasi dari Hyundai Group, Hyundai-Kia Automobile Group akan menjadi
hadiah grup chaebol yang mengkhususkan diri dalam pembuatan mobil.

Rencana Restrukturisasi Perusahaan

Hyundai Motors, yang memiliki utang KRW 5 triliun, meminta KRW 7 triliun milik Kia Group KRW 13
triliun utang dihapuskan. Namun, untuk mengakuisisi 51 persen saham Kia Motors dan perusahaan
terafiliasi, Hyundai harus membayar utang KRW1, 2 triliun pada akhir Maret 1999. Dalam rencana
manajemen untuk divisi mobil, Hyundai memutuskan pada normalisasi awal Kia Motors. Setelah
restrukturisasi, Hyundai Kia Automobile Group kemudian akan menjadi chaebol independen, dipisahkan
dari Grup Hyundai yang ada. Hyundai dan Kia juga memutuskan untuk mengurangi tingkat utang mereka
hingga 200 persen dengan menginduksi modal asing. Gambar 4 melacak struktur keuangan Kia sebelum,
selama dan setelah restrukturisasi.

HALAMAN 7

Reorganisasi Divisi Otomotif

Integrasi Manajemen

Hyundai berencana mengintegrasikan manajemen kedua perusahaan. Ketua dewan direksi Hyundai, the
CEO dan chief operating officer (COO) akan memegang posisi bersamaan di dewan direksi Kia. Juga di
dewan itu adalah para CEO dan sejumlah kecil eksekutif senior yang berafiliasi dengan Kia perusahaan
dan direktur luar, sesuai dengan hukum yang relevan. Mereka akan bergabung di papan tulis oleh
Presiden dan wakil presiden Kia.

Di babak pertama penunjukan manajemen, Se-Young Chung, seorang ketua kehormatan Hyundai,
Diasumsikan sebagai ketua dewan dari kedua Hyundai Motors dan Kia Motors, sementara CEO dari
Hyundai Motors, Mong-Gu Chung, menjadi CEO kedua perusahaan dan Mong-Gyu Chung, COO dari
Hyundai Motors, menjadi COO dari kedua perusahaan. Presiden dan wakil presiden masing-masing
perusahaan diwakili di setiap papan.

Pemasangan Komite Koordinasi Perencanaan Divisi Otomotif

Karena mereka memproduksi barang serupa, Hyundai dan Kia perlu mengoordinasikan produksi,
penjualan, R&D, pasokan suku cadang, operasi tenaga kerja, dan penggalangan dana jika mereka ingin
memaksimalkan efek sinergi dari integrasi. Komite Koordinasi Perencanaan Divisi Otomotif dibentuk,
dengan CEO PT Kia dan Hyundai melayani sebagai ketua. Mandat komite adalah untuk merencanakan
dan berkoordinasi pemasaran. R&D dan pembelian. Untuk mencapai tujuan ini, komite akan
mengoperasikan perencanaan dan kontrol pusat untuk melaksanakan tugasnya. Adalah tugas komite
untuk menggeser Hyundai /Kia dari dualistik ke unified sistem dalam divisi produksi dan penjualan.

Integrasi Divisi Bisnis

Koordinasi Divisi Bisnis

Setelah akuisisi, Hyundai Motors menyerap dan menggabungkan lima perusahaan mobil afiliasi Kia ke
Kia Motors dan membuang delapan perusahaan afiliasi Kia lainnya melalui penjualan dan likuidasi.
Tampilan 5 menunjukkan perubahan organisasi utama dalam reorganisasi Kia Motors setelah Akuisisi.

Kia Motech, Kia Corporation, Kia Intertrade, Kia Precision dan Kia Electronics didivestasikan usaha
patungan atau melalui aksi jual. Penjualan Kia Ford Installment Finance dan DASCO menyelesaikan
prosedur likuidasi. Bagian Kisan yang dipegang oleh Kia Group (12,1 persen) dikembalikan ke perorangan
karyawan secara tunai. Setelah proses itu selesai, Kisan melamar ke Komisi Perdagangan yang Adil untuk
pemisahan dari Kia Group. Kia Tungsten dan Daewoo Motors sepakat untuk manajemen bersama.

Selanjutnya, Hyundai mendirikan sistem penjualan yang berorientasi laba dan mulai mengkonsolidasikan
jaringan penjualan sehingga sistem dapat menangani berbagai model yang diperluas secara efisien.
Hyundai Motors bergabung dengan Layanan Hyundai Motors. Hyundai Precision, setelah membagi divisi
bisnis lainnya, menggabungkannya

HALAMAN 8

divisi mobil menjadi Hyundai Motors juga. Bagian alat berat Layanan Hyundai Motors mengalihkan divisi
penjualan dan bisnisnya ke Hyundai Heavy Industries, tempat pabrik dan penjualan alat berat
dikonsolidasikan setelahnya. Asia Motors, Penjualan Kia Motors, Penjualan Asia Motors dan Dajin
Motors bergabung di bawah payung tunggal Kia Motors.

Selain itu, divisi bisnis A / S Kia dipindahkan ke Hyundai Mobis, transfer organisasi yang dilakukan untuk
meningkatkan efisiensi bisnis A / S. Mobis direstrukturisasi untuk fokus pada penjualan, sementara A / S
departemen Hyundai dan Kia mengalihkan kendali ke divisi penjualan domestik yang sesuai, masing-
masing. Kantor pusat yang bertanggung jawab atas keseluruhan divisi A / S mengoordinasikan operasi
A / S kedua perusahaan dan berfungsi sebagai jendela untuk Mobis dalam hal bisnis suku cadang.

Perubahan Organisasi

Setelah mengakuisisi Kia, Hyundai sebagian besar mengoperasikan perusahaan melalui manajemen
langsung sistem, tetapi berubah menjadi sistem manajemen horizontal setelah memisahkan bisnis mobil
dari Grup Hyundai. Di bawah sistem manajemen langsung, empat pemimpin tim dari divisi mobil komite
koordinasi perencanaan ditunjuk, dan sistem manajemen bersama untuk Hyundai dan Kia didirikan.
Eksekutif diangkat ke dewan perusahaan afiliasi Kia di empat divisi - perencanaan, pemasaran,
pembelian bahan dan R&D - dan diperlakukan sebagai direktur. Dengan tambahan 40 staf pendukung,
komite koordinasi perencanaan sepenuhnya dikelola. Sekitar 10 manajer dan wakil kepala di Kia juga
berpartisipasi.

Hyundai Motors mengintegrasikan divisi Litbang dengan Kia setelah akuisisi dan mulai mengembangkan
yang baru model dengan penekanan pada mesin ramah lingkungan. Karena investasi seperti itu paling
baik dilakukan dalam skala besar, produsen mobil besar di seluruh dunia terlibat dalam proyek
pengembangan bersama melalui kemitraan dan M&A. Hyundai diperkirakan akan menghemat triliunan
won Korea melalui R&D bersama. Di divisi bahan, integrasi diselesaikan lebih awal dan jaringan pasokan
suku cadang diatur ulang. Diperbandingan, integrasi dan konsolidasi divisi A / S telah dilakukan secara
bertahap.

Integrasi Platform

Setelah mengakuisisi Kia, Hyundai memberlakukan rencana jangka panjang untuk membangun
penggunaan platform umum dan bagian, untuk mengurangi siklus pengembangan produk dan untuk
memungkinkan transfer teknologi aplikasi antar model. Hyundai berencana untuk menghilangkan
duplikasi model pada tahun 2001 dan telah sepenuhnya terintegrasi bagian yang digunakan. Integrasi
platform akan menurunkan biaya produksi dan dengan demikian memperkuat harga dan daya saing
kualitas di pasar luar negeri. 23 platform yang digunakan (13 oleh Hyundai dan 10 oleh Kia) akan
dikurangi secara bertahap menjadi tujuh platform pada tahun 2004. Setiap platform akan menjadi dasar
untuk satu platform dan enam model.

HALAMAN 9

Pada tahap pertama integrasi platform, penggunaan umum platform EF Sonata Hyundai adalah didirikan
dan dua model akan diproduksi pada platform itu di pabrik Asanman Kia. Jadi, keduanya model akan
berbeda dalam nama dan penampilan tetapi tidak pada platform yang mendasarinya. Selain itu, Kia,
yang punya tidak pernah memproduksi mobil kecil, dimulai setelah akuisisi untuk menghasilkan model
baru, Bisto, menggunakan platform untuk Hyundai Atoz dan lainnya, Carens, menggunakan platform
Sephia Kia.

Perampingan dan Integrasi Budaya

Perampingan Tenaga Kerja yang Tumpang tindih

Pada tahun 1999, penyerapan dan merger beberapa perusahaan di sekitar Kia dan Hyundai
membuatnya menjadi penting mengurangi redudansi staf melalui PHK dan relokasi. Berkat akuisisi ini.
Produksi Hyundai kemampuan dan tenaga kerja keduanya meningkat sekitar 63 persen, dari 1997
hingga 1998, tetapi produksi per pekerja menurun secara signifikan (lihat Tampilan 6).

Dengan demikian, dengan persetujuan pengadilan kebangkrutan, komite koordinasi perencanaan

ditutup beberapa pabrik Kia. Ini mengurangi tenaga kerja untuk menyelesaikan tumpang tindih yang
disebabkan oleh merger dan penghapusan divisi produksi Hyundai Precision, tenaga penjualan Hyundai
Motors, divisi produksi dari Kia Motors dan Asia Motors dan divisi penjualan Asia Motors.

Sekitar 1.000 pekerja pabrik dilepaskan melalui pensiun sukarela dan sekitar 2.000 tambahan pekerja
meninggalkan perusahaan dengan upah enam bulan dan bonus 300 persen tertunda ditambahkan ke
dasar tunjangan pensiun. Langkah itu memicu protes keras dari serikat pekerja dari kedua perusahaan
tetapi itu penting untuk restrukturisasi perusahaan. Dalam hal posting manajerial, sekitar 9.000 posisi
dari a tenaga kerja 33.000 di lima anak perusahaan Kia Motors dieliminasi.

Integrasi Budaya Organisasi

CEO Chung menggeser sistem manajemen dasar ke sistem horizontal, melembagakan kepercayaan dan
transparansi dalam manajemen dan membina manajemen langsung. Sistem dirancang ulang untuk
menuntut manajemen strategi dan R&D berdasarkan pengalaman lapangan dan upaya dilakukan untuk
meningkatkan komunikasi dalam perusahaan.

Untuk membangun jembatan antara budaya organisasi yang berbeda, CEO memperkenalkan pertukaran
pekerjaan sistem untuk manajer. Setelah dipisahkan dari Hyundai dan Kia Group dan dilahirkan kembali
sebagai Hyundai Automobile Group, 210 manajer dari Hyundai dan 142 dari Kia bekerja di perusahaan
lain selama enam hari, masing-masing selama tiga minggu. Karyawan, di atas pangkat wakil manajer
tetapi di bawah pangkat manajer umum, bekerja pada tim perencanaan, hubungan masyarakat dan
hubungan investor dan dalam kantor pusat dukungan manajemen dan keuangan, tidak termasuk
produksi, penjualan dan urusan umum. Tujuan adalah untuk mengekspos manajer dengan kekuatan dan
kelemahan metode yang digunakan oleh rekan-rekan mereka di pihak lain perusahaan. CEO berharap
bahwa sebagai hasil dari efisiensi, komunikasi, dan pemahaman latihan ini akan membaik.
Selain itu, CEO melembagakan sistem kerja lapangan untuk eksekutif kedua perusahaan. Mereka dikirim
ke pabrik di seluruh negeri, di antaranya Hyundai Ulsan dan pabrik Kia's Sohari. Lebih dari 180 eksekutif
dari kantor pusat dan departemen penjualan masing-masing berpartisipasi selama tiga minggu.
Ditugaskan ke jalur perakitan, mengambil tugas malam dengan operator lapangan, eksekutif mengalami

HALAMAN 10

suasana lantai pabrik dan merasakan rasa kebersamaan dengan para pekerja di sana. Pekerjaan
lapangan program, bagian dari upaya untuk menyelesaikan konflik antara manajemen dan tenaga kerja
dan untuk menyediakan lapangan pengalaman untuk manajemen, berlanjut selama lebih dari dua
tahun.

Perubahan Operasi dan Struktur Pabrik

Sistem Pemesanan Harian

Sebelum integrasi, Kia telah menggunakan sistem pemesanan bulanan dan baru-baru ini sistem
pemesanan mingguan. Pada bulan Desember 1999, perusahaan menerapkan sistem pemesanan harian
pada beberapa jalur. Pada hari-hari awal Integrasi, sistem itu diterapkan hanya untuk jalur A3 pabrik
Asan dan jalur U Pabrik Sohari, tetapi lambat laun diperluas hingga mencakup semua lini kedua pabrik.

Tidak ada perbedaan mendasar antara sistem pemesanan bulanan dan mingguan selain siklus
perencanaan produksi. Sistem pemesanan harian baru dibentuk dengan produksi sesuai permintaan dari
produksi yang direncanakan. Dengan kata lain, kendaraan dibuat ketika pesanan diterima dan tidak
dibuat memenuhi jadwal produksi. Sistem pemesanan harian mengatasi kelemahan rencana yang ada
produksi - pertumbuhan berkelanjutan dari total stok ketika lini produksi menanggapi diversifikasi
permintaan pelanggan.

Promosi Divisi Kendaraan Komersial sebagai Perusahaan Terpisah

Setelah akuisisi, Hyundai mendesain ulang pabrik Gwangju Kia sebagai pabrik khusus, memproduksi
300.000 kendaraan komersial per tahun. Hyundai Motors juga mengintegrasikan pabrik Jeonju, yang
diproduksi truk lebih besar dari 2,5 ton dan kendaraan tujuan khusus. Itu dimaksudkan bahwa pabrik ini
akan, setelah integrasi, spin off divisi kendaraan komersial sebagai perusahaan terpisah, di mana ia akan
menjual 50 persen persen untuk DaimlerChrysler, menciptakan perusahaan patungan untuk pembuatan
truk ukuran penuh.

Pada Agustus 1999, lini produk Pregio, sebuah minivan, dipindahkan ke pabrik Gwangju. Enam berbulan-
bulan kemudian, jalur produksi untuk Perbatasan (truk satu ton), yang dapat menghasilkan 100.000 unit
setiap tahun, dipindahkan ke pabrik Gwangju dan KRW8 miliar diinvestasikan dalam peningkatan,
termasuk peralatan otomatis canggih yang kami miliki sangat meningkatkan tingkat produksi. Untuk
mencegah kualitas masalah pada tahap awal operasi ketika pekerja pabrik tidak terbiasa dengan yang
baru peralatan, pendidikan tentang proses perakitan dilengkapi dengan inisiatif inovasi kualitas di akhir
tahun 1999. Pada tahun 2000, pabrik Gwangju memproduksi lebih dari 300.000 kendaraan setiap
tahunnya di berbagai macam model, termasuk kendaraan utilitas, mobil kecil, truk ukuran kecil dan
menengah, truk ukuran penuh, bus ukuran sedang dan penuh, kendaraan tujuan khusus, kendaraan
militer, dan kendaraan komersial.
HASIL DARI RESTRUKTURISASI

Manajemen Revitalisasi di Kia Motors

Kia Motors kembali dalam kegelapan pada tahun 1999, dengan keuntungan KRW135, 7 miliar - laba
tertinggi di AS keberadaan perusahaan - sebagai hasil dari perbaikan restrukturisasi dan manajemen.
Penjualan berlipat ganda tahun 1998: 820.000 kendaraan, 350.000 di antaranya adalah domestik dan
470.000 adalah penjualan ekspor. Pada akhir tahun 1998, Kia telah mengalami penipisan modal yang
lengkap, tetapi setahun kemudian ia telah dilahirkan kembali sebagai perusahaan blue chip
HALAMAN 11

dengan struktur keuangan yang sehat dan tingkat utang 148 persen, berkat peningkatan modal dan
peningkatan profitabilitas yang mengikuti akuisisi (lihat Pameran 7 dan 8).

Akhir dari Manajemen Hukum

Kia menjadi perusahaan blue chip pada tahun 1999. mencatat penjualan KRW7 9 triliun dan laba
KRW135 miliar dan mengurangi tingkat utangnya dari 810 persen menjadi 148 persen, angka yang baik
di dalam pemerintah pedoman. Itu meninggalkan keadaan penipisan modal seperti ketika manajemen
hukum dimulai (KRW5.2 triliun) dan mencatat aset bersih sebesar KRW3, 1 triliun.

Pada 16 Februari 2000, Departemen Kepailitan Pertama Pengadilan Distrik Seoul memutuskan, dengan
persetujuan semua kreditor, untuk mengakhiri status manajemen hukum Kia Motors. Pengadilan
menyatakan bahwa Kia memiliki memenuhi persyaratan untuk penghentian awal manajemen hukum
sebagaimana diatur dalam likuidasi perusahaan hukum dan bahwa hasil bisnis perusahaan dan struktur
keuangan telah meningkat secara dramatis. Hukum manajemen Kia telah berlangsung selama 25 bulan
dan dihentikan 15 bulan setelah akuisisi Hyundai atas Kia perusahaan. Kecepatan pengelolaan hukum
berakhir dan manajemen dinormalisasi sebenarnya belum pernah terjadi sebelumnya. Kasus ini
dipegang oleh pengamat untuk bermanfaat bagi pemerintah, para perusahaan dan kreditor sama dan
bernilai simbolik besar juga kepada pemerintah Korea upaya restrukturisasi.

Hasil Domestik

Pada tahun 1999, permintaan meningkat di pasar mobil domestik ketika ekonomi Korea memasuki
periode pemulihan setelah krisis keuangan tahun 1997 dan restrukturisasi berikutnya. Dengan
pengurangan tarif pajak pada mobil dan rilis model kendaraan baru, pasar yang baru berenergi terjual
total 1.225.000 kendaraan baru, meningkat 72 persen dari tahun sebelumnya. Pasar sports utility vehicle
(SUV) memimpin pemulihan domestik, berkembang sebesar 230 persen dalam dua tahun, dari 77.000
pada tahun 1998 menjadi 254.000 pada tahun 1990, sebagian besar berkat rilis berturut-turut oleh Kia
dari model Carens, Carnival, LPG dan Carstar, semuanya yang menekankan ekonomi dan utilitas. Kia
menjual 146.000 kendaraan seperti itu, naik 360 persen lebih tahun sebelumnya, menyumbang 58
persen dari pasar SUV domestik. Di pasar kendaraan sedan, yang mengalami stagnasi karena harga
minyak yang tinggi dan ketidakamanan pekerjaan, 631.000 kendaraan terjual, 39 persen meningkat dari
tahun sebelumnya. Kia merilis dua model mobil kecil baru, Bisto dan Rio, yang dibuat kuat terobosan di
pasar mereka; Sementara itu, berkat pemasaran yang agresif, 70.000 model mobil kecil yang ada, seperti
itu seperti Schuma dan Enterprise, dijual, meningkat 51 persen dari tahun sebelumnya.

Hasil Luar Negeri

Kia mencatat kinerja terkuatnya di pasar luar negeri sejak pertama kali berkelana ke luar negeri pada
tahun 1975, mengekspor 469.000 kendaraan, meningkat 53 persen dari tahun sebelumnya. Menurut
wilayah, volume kendaraan untuk Amerika Utara dan Eropa masing-masing adalah 145.000 dan 140.000,
terhitung lebih dari 60 persen. dari total penjualan ekspor. Di Timur Tengah, Afrika dan negara-negara
Asia lainnya, Kia mendirikan basis pasar yang kuat, menjual 184.000 kendaraan. Dari catatan khusus
adalah posisi Kia di Amerika Serikat, pasar terbesar di dunia: hanya menjual dua model yang berbeda.
Sephia dan Sportage, melalui Kia Motors America, anak perusahaan lokalnya, Kia mengekspor 140.000
kendaraan.
HALAMAN 12

Peningkatan ekspor dramatis ini disebabkan oleh pengelolaan pasar asing secara dekat,
memperkenalkan dan menegakkan sistem manajemen lapangan luar negeri dan menanggapi lingkungan
pasar masing-masing wilayah istilahnya sendiri. Renovasi atau penggantian agen dan dealer, setelah
evaluasi pasar mereka daya saing, membantu peningkatan penjualan. Aktifitas public relations yang
energetik di luar negeri, termasuk yang sukses kampanye iklan di 54 kota di 30 negara yang
menggunakan komik tentang kecemasan milenial ("Y2K" = "Yes2Kia"), meningkatkan citra Kia sebagai
pemain kuat di pasar mobil dunia, yang semakin meningkatkan penjualan. Kia juga membobol pasar
baru di luar negeri di Kanada, Cina, Mongolia, Malaysia, dan Afrika Selatan. Di Tiongkok, pada bulan
Januari 2000, Kia mengambil Jangssuwieda Group sebagai mitra lapangan dalam mendirikan pabrik baru
yang akan menghasilkan 30.300 kendaraan per tahun. Kemitraan itu memberi Kia 20 persen saham di
yang perusahaan lain, dengan hak manajemen dan tingkat saham ditingkatkan 50 persen.

PROSPEK

Melalui upaya bersama mereka, Kia dan Hyundai memiliki prestasi luar biasa pada tahun 1999 dan 2000.
Di 2000, laba kotor Kia diperkirakan mencapai KRW459,5 miliar, laba terbesar di perusahaan sejarah.
Tenaga kerja dan manajemen kedua perusahaan telah direstrukturisasi dan diintegrasikan dengan
sukses. Itu integrasi penjualan, pemasaran, produksi, platform dan R&D telah berjalan dengan baik dan
hampir tercapai ulung.

Namun ada beberapa masalah yang masih belum terselesaikan. Yang paling mendesak adalah
kebutuhan untuk berurusan dengan yang berlebihan dan peralatan yang tumpang tindih. Relokasi
pekerja dan pengurangan tenaga kerja juga tetap tidak lengkap. Juga penting adalah menangani keluhan
karyawan, tidak sepenuhnya tidak adil, bahwa eselon atas Kia yang direstrukturisasi sekarang semuanya
Hyundai. Bahkan, sebagian besar eksekutif Kia, manajer departemennya dan wakil manajer umum, telah
dibawa dari Hyundai. Dan budaya Hyundai bersifat hierarkis, menghargai ketertiban dan kepatuhan,
pengambilan keputusan dari atas ke bawah dan persaingan antara rekan kerja, sedangkan budaya Kia
telah menghargai pengambilan keputusan bersama, masukan dari bawahan, otonomi pekerja dan
sebuah tim mentalitas. Sehubungan dengan budaya orgarizasional, maka, kedua perusahaan, meskipun
bergabung, hampir tidak terintegrasi. Dibutuhkan kesabaran dan komunikasi yang terampil untuk
menjadikan kedua budaya ini menjadi satu keseluruhan yang harmonis.