Seperti yang disarankan Kasus Pembukaan, tata kelola perusahaan itu kompleks dan

dirancang untuk memberikan pengawasan tentang bagaimana perusahaan beroperasi. Pada

tingkat yang lebih luas, ini mencerminkan jenis infrastruktur yang disediakan oleh masing-
masing negara sebagai kerangka kerja di mana perusahaan bersaing. Mengingat bahwa kami
prihatin dengan proses manajemen strategis yang digunakan perusahaan, fokus kami dalam
bab ini adalah pada tata kelola perusahaan di perusahaan (meskipun kami juga membahas tata
kelola di tingkat negara). Kompleksitas dan potensi masalah tata kelola perusahaan, seperti
adanya check and balances yang benar dalam sistem tata kelola, ditunjukkan oleh contoh
pemegang saham aktivis dalam Kasus Pembukaan.

Luas cakupannya dan sifatnya kompleks, tata kelola perusahaan merupakan tanggung jawab
yang menantang perusahaan dan para pemimpinnya. Bukti menunjukkan bahwa tata kelola
perusahaan sangat penting untuk kesuksesan perusahaan dan menangani tantangan ini dengan
tepat adalah penting. Karena itu, tata kelola menjadi bagian yang semakin penting dari proses
manajemen strategis. Misalnya, jika dewan membuat keputusan yang salah dalam memilih,
mengatur, dan memberi kompensasi kepada CEO perusahaan sebagai pemimpin strategisnya,
pemegang saham dan perusahaan menderita. Ketika CEO termotivasi untuk bertindak demi
kepentingan terbaik perusahaan — khususnya, pemegang saham — nilai perusahaan
kemungkinan besar akan meningkat. Selain itu, rencana suksesi kepemimpinan yang efektif
dan pemantauan yang tepat dan upaya penetapan arah oleh dewan direksi berkontribusi
positif terhadap kinerja perusahaan.

Tata kelola perusahaan adalah seperangkat mekanisme yang digunakan untuk mengelola
hubungan antar pemangku kepentingan dan untuk menentukan dan mengontrol arah strategis
dan kinerja organisasi. Pada intinya, tata kelola perusahaan berkaitan dengan
mengidentifikasi cara untuk memastikan bahwa keputusan (terutama keputusan strategis)
dibuat secara efektif dan memfasilitasi upaya perusahaan untuk mencapai daya saing
strategis. Tata kelola juga dapat dianggap sebagai sarana untuk membangun dan memelihara
harmoni antara pihak (pemilik perusahaan dan manajer tingkat atas) yang kepentingannya
mungkin bertentangan.

Dalam perusahaan modern — terutama di negara dengan infrastruktur "kebarat-baratan" dan

praktik bisnis seperti di Amerika Serikat dan Inggris Raya — memastikan bahwa kepentingan
manajer tingkat atas selaras dengan kepentingan pemangku kepentingan lainnya, terutama
pemegang saham, adalah tujuan utama tata kelola perusahaan. Dengan demikian, tata kelola
perusahaan melibatkan pengawasan di area di mana pemilik, manajer, dan anggota dewan
direksi mungkin memiliki konflik kepentingan. Proses yang digunakan untuk memilih
anggota dewan direksi perusahaan, manajemen umum gaji CEO dan pengawasan gaji
direktur yang lebih terfokus, dan arahan strategis perusahaan secara keseluruhan adalah
contoh area di mana pengawasan dicari. Karena tata kelola perusahaan adalah proses
berkelanjutan yang berkaitan dengan bagaimana suatu perusahaan harus dikelola, sifatnya
berkembang sesuai dengan jenis perubahan yang tidak pernah berakhir dalam lingkungan
eksternal perusahaan yang telah kita bahas di Bab 2.
Penekanan global baru-baru ini pada tata kelola perusahaan terutama berasal dari kegagalan
mekanisme tata kelola perusahaan untuk secara memadai memantau dan mengontrol
keputusan manajer tingkat atas (seperti yang dicontohkan dengan meningkatnya fokus pada
masalah tata kelola di antara para investor aktivis dalam Kasus Pembukaan). Pada gilirannya,
konsekuensi yang tidak diinginkan atau tidak dapat diterima akibat penggunaan mekanisme
tata kelola perusahaan menyebabkan perubahan seperti pemilihan anggota baru dalam dewan
direksi dengan harapan dapat memberikan tata kelola yang lebih efektif. Alasan kedua dan
lebih positif untuk kepentingan ini berasal dari bukti bahwa sistem tata kelola perusahaan
yang berfungsi dengan baik dapat menciptakan keunggulan kompetitif bagi perusahaan
individu.

Seperti disebutkan sebelumnya, tata kelola perusahaan menjadi perhatian negara serta
perusahaan individu. Meskipun tata kelola perusahaan mencerminkan standar perusahaan,
tata kelola perusahaan juga secara kolektif mencerminkan standar kemasyarakatan suatu
negara. Misalnya, independensi anggota dewan dan praktik yang harus diikuti oleh dewan
untuk melakukan pengawasan yang efektif terhadap upaya pengendalian internal perusahaan
adalah perubahan pada standar tata kelola yang telah dikembangkan di Singapura. Upaya
seperti ini penting karena penelitian menunjukkan bahwa perusahaan berusaha berinvestasi di
negara-negara dengan standar tata kelola nasional yang dapat mereka terima. Hal ini terutama
terjadi ketika perusahaan mempertimbangkan kemungkinan untuk melakukan ekspansi secara
geografis ke pasar negara berkembang.

Pada bagian pertama bab, kami menjelaskan hubungan di mana perusahaan modern dibangun
— yaitu, hubungan antara pemilik dan manajer. Kami menggunakan sebagian besar bab
untuk menjelaskan berbagai mekanisme yang digunakan pemilik untuk mengatur manajer
dan untuk memastikan bahwa mereka mematuhi tanggung jawab mereka untuk memenuhi
kebutuhan pemangku kepentingan, terutama para pemegang saham.

Tiga mekanisme tata kelola internal dan satu mekanisme eksternal digunakan di perusahaan
modern. Tiga mekanisme tata kelola internal yang dijelaskan dalam bab ini adalah

1. konsentrasi kepemilikan, yang diwakili oleh jenis pemegang saham dan insentif mereka
yang berbeda untuk memantau manajer;

2. direksi; dan

3. kompensasi eksekutif.

Kami kemudian mempertimbangkan pasar untuk kontrol perusahaan, mekanisme tata kelola
perusahaan eksternal. Pada dasarnya, pasar ini adalah sekumpulan pemilik potensial yang
ingin mengakuisisi perusahaan yang kurang dihargai dan mendapatkan pengembalian di atas
rata-rata atas investasi mereka dengan mengganti tim manajemen tingkat atas yang tidak
efektif. Fokus bab ini kemudian bergeser ke masalah tata kelola perusahaan internasional.
Kami menjelaskan secara singkat pendekatan tata kelola yang digunakan di beberapa negara
di luar Amerika Serikat dan Inggris Raya. Sebagian, diskusi ini menunjukkan bahwa struktur
yang digunakan untuk mengatur perusahaan global yang bersaing di negara maju dan
berkembang menjadi lebih, bukannya kurang, serupa. Menutup analisis kami tentang tata
kelola perusahaan adalah pertimbangan tentang perlunya mekanisme kontrol ini untuk
mendorong dan mendukung perilaku etis dan tanggung jawab sosial dalam organisasi.

10-1 Pemisahan Kepemilikan dan Kontrol Manajerial

Secara historis, perusahaan A.S. dikelola oleh pemilik-pendiri dan keturunannya. Dalam
kasus ini, kepemilikan dan kendali perusahaan berada pada kelompok orang yang sama.
Ketika perusahaan tumbuh lebih besar, "revolusi manajerial menyebabkan pemisahan
kepemilikan dan kontrol di sebagian besar perusahaan besar, di mana kendali perusahaan
bergeser dari pengusaha ke manajer profesional sementara kepemilikan menjadi tersebar di
antara ribuan pemegang saham yang tidak terorganisir yang disingkirkan dari hari ke hari.
-hari manajemen perusahaan. " Perubahan ini menciptakan perusahaan publik modern, yang
didasarkan pada pemisahan kepemilikan dan kontrol manajerial yang efisien. Mendukung
pemisahan adalah premis hukum dasar yang menunjukkan bahwa tujuan utama dari aktivitas
perusahaan adalah untuk meningkatkan keuntungan perusahaan dan, dengan demikian,
keuntungan finansial pemilik (pemegang saham).

Pemisahan kepemilikan dan kontrol manajerial memungkinkan pemegang saham untuk

membeli saham, yang memberikan mereka hak atas pendapatan (pengembalian sisa) dari
operasi perusahaan setelah membayar biaya. Hak ini, bagaimanapun, mensyaratkan bahwa
pemegang saham mengambil risiko bahwa biaya perusahaan dapat melebihi pendapatannya.
Untuk mengelola risiko investasi ini, pemegang saham mempertahankan portofolio yang
terdiversifikasi dengan berinvestasi di beberapa perusahaan untuk mengurangi risiko secara
keseluruhan. Kinerja yang buruk atau kegagalan dari salah satu perusahaan tempat mereka
berinvestasi memiliki pengaruh yang lebih kecil terhadap nilai keseluruhan portofolio
investasi. Dengan demikian, pemegang saham mengkhususkan diri dalam mengelola risiko
investasinya.

Biasanya, mereka yang mengelola perusahaan kecil juga memiliki persentase perusahaan
yang signifikan. Dalam kasus seperti itu, terdapat lebih sedikit pemisahan antara kepemilikan
dan kontrol manajerial. Selain itu, di sejumlah besar perusahaan milik keluarga, kepemilikan
dan kontrol manajerial tidak dipisahkan secara signifikan. Penelitian menunjukkan bahwa
perusahaan milik keluarga berkinerja lebih baik jika salah satu anggota keluarga adalah CEO
daripada jika CEO adalah orang luar.

Di banyak kawasan di luar Amerika Serikat, seperti di Amerika Latin, Asia, dan beberapa
negara Eropa, perusahaan milik keluarga mendominasi lanskap persaingan. Tujuan utama
sebagian besar perusahaan ini adalah untuk meningkatkan kekayaan keluarga, yang
menjelaskan mengapa CEO keluarga sering kali lebih baik daripada CEO luar. Kepemilikan
keluarga juga signifikan di perusahaan AS karena setidaknya sepertiga dari perusahaan S&P
500 memiliki kepemilikan keluarga yang substansial, memegang rata-rata sekitar 18 persen
ekuitas perusahaan.

Perusahaan yang dikendalikan keluarga menghadapi setidaknya dua masalah kritis yang
terkait dengan tata kelola perusahaan. Pertama, saat mereka tumbuh, mereka mungkin tidak
memiliki akses ke semua keterampilan yang dibutuhkan untuk mengelola perusahaan secara
efektif dan memaksimalkan keuntungan bagi keluarga. Jadi, orang luar mungkin diperlukan
untuk memfasilitasi pertumbuhan. Kedua, saat mereka tumbuh, mereka mungkin perlu
mencari modal dari luar dan dengan demikian menyerahkan sebagian kepemilikan. Dalam
kasus ini, melindungi hak pemilik minoritas menjadi penting. Untuk menghindari masalah
potensial ini, ketika perusahaan keluarga tumbuh dan menjadi lebih kompleks, manajer-
pemilik mereka dapat membuat kontrak dengan spesialis manajerial. Manajer ini membuat
keputusan besar di perusahaan pemilik dan diberi kompensasi berdasarkan keterampilan
pengambilan keputusan mereka. Penelitian menunjukkan bahwa perusahaan di mana
keluarganya memiliki ekuitas yang cukup untuk memiliki pengaruh tanpa kendali besar
cenderung membuat keputusan strategis terbaik.

Tanpa pemilik (pemegang saham) spesialisasi dalam menanggung risiko dan spesialisasi
manajemen dalam pengambilan keputusan, perusahaan mungkin dibatasi oleh kemampuan
pemiliknya untuk secara bersamaan mengelolanya dan membuat keputusan strategis yang
efektif relatif terhadap risiko. Dengan demikian, pemisahan dan spesialisasi kepemilikan
(menanggung risiko) dan kontrol manajerial (pengambilan keputusan) harus menghasilkan
keuntungan tertinggi bagi pemilik perusahaan.

10-1a Hubungan Agensi

Pemisahan antara pemilik dan manajer menciptakan hubungan keagenan. Hubungan

keagenan terjadi ketika satu atau lebih orang (kepala sekolah atau prinsipal) mempekerjakan
orang lain atau beberapa orang (agen atau agen) sebagai spesialis pengambilan keputusan
untuk melakukan layanan. Jadi, hubungan keagenan ada ketika satu pihak mendelegasikan
tanggung jawab pengambilan keputusan kepada pihak kedua untuk kompensasi (lihat Gambar
10.1).

Selain pemegang saham dan manajer tingkat atas, contoh lain dari hubungan keagenan adalah
manajer puncak yang mempekerjakan manajer anak perusahaan, perusahaan klien yang
mempekerjakan konsultan dan kontrak yang diasuransikan dengan perusahaan asuransi.
Selain itu, dalam organisasi, ada hubungan keagenan antara manajer dan karyawan mereka,
serta antara manajer tingkat atas dan pemilik perusahaan. Namun, dalam bab ini kami fokus
pada hubungan keagenan antara pemilik perusahaan (kepala sekolah) dan manajer tingkat
atas (agen kepala sekolah) karena manajer ini bertanggung jawab untuk merumuskan dan
menerapkan strategi perusahaan, yang memiliki efek besar pada kinerja perusahaan.

Pemisahan antara kepemilikan dan kontrol manajerial bisa menjadi masalah. Bukti penelitian
mendokumentasikan berbagai masalah keagenan di perusahaan modern. Masalah dapat
muncul karena prinsipal dan agen memiliki kepentingan dan tujuan yang berbeda atau karena
pemegang saham tidak memiliki kendali langsung atas perusahaan besar yang
diperdagangkan secara publik. Masalah juga muncul saat agen membuat keputusan yang
menghasilkan tujuan yang bertentangan dengan tujuan utama. Dengan demikian, pemisahan
kepemilikan dan kontrol berpotensi memungkinkan terjadinya kepentingan yang berbeda
(antara prinsipal dan agen), yang dapat mengarah pada oportunisme manajerial.
Oportunisme manajerial adalah mencari kepentingan pribadi dengan tipu muslihat (yaitu,
licik atau tipu daya). Oportunisme adalah sikap (yaitu, kecenderungan) dan sekumpulan
perilaku (yaitu, tindakan khusus untuk kepentingan pribadi). Prinsipal tidak tahu sebelumnya
agen mana yang akan atau tidak akan bertindak secara oportunistik. Reputasi manajer tingkat
atas adalah prediktor yang tidak sempurna; Selain itu, perilaku oportunistik tidak dapat
diamati sampai terjadi. Dengan demikian, para prinsipal menetapkan mekanisme tata kelola
dan kontrol untuk mencegah agen bertindak secara oportunistik, meskipun hanya sedikit yang
mungkin melakukannya. Menariknya, penelitian menunjukkan bahwa ketika CEO merasa
dibatasi oleh mekanisme tata kelola, mereka lebih cenderung mencari nasihat eksternal yang,
pada gilirannya, membantu mereka membuat keputusan strategis yang lebih baik.

Hubungan keagenan menunjukkan bahwa setiap kali prinsipal mendelegasikan tanggung

jawab pengambilan keputusan kepada agen, ada peluang untuk konflik kepentingan. Manajer
tingkat atas, misalnya, dapat membuat keputusan strategis yang memaksimalkan
kesejahteraan pribadi mereka dan meminimalkan risiko pribadi mereka. Keputusan seperti ini
mencegah memaksimalkan kekayaan pemegang saham. Keputusan mengenai diversifikasi
produk menunjukkan situasi ini.

10-1b Diversifikasi Produk sebagai Contoh Masalah Keagenan

Sebagaimana dijelaskan dalam Bab 6, strategi tingkat perusahaan untuk mendiversifikasi lini
produk perusahaan dapat meningkatkan daya saing strategis perusahaan dan meningkatkan
pengembaliannya, yang keduanya melayani kepentingan semua pemangku kepentingan dan
tentunya pemegang saham dan manajer tingkat atas. Namun, diversifikasi produk dapat
menciptakan dua manfaat bagi manajer tingkat atas yang tidak dinikmati oleh pemegang
saham, yang berarti bahwa mereka mungkin lebih memilih diversifikasi produk daripada
pemegang saham.

Salah satu alasan manajer lebih memilih diversifikasi dibandingkan dengan pemegang saham
adalah kenyataan bahwa hal itu biasanya meningkatkan ukuran perusahaan dan ukuran
berhubungan positif dengan kompensasi eksekutif. Diversifikasi juga meningkatkan
kompleksitas dalam mengelola perusahaan dan jaringan bisnisnya, mungkin memerlukan
tambahan gaji manajerial karena kompleksitas ini. Dengan demikian, peningkatan
diversifikasi produk memberikan peluang bagi manajer tingkat atas untuk meningkatkan
kompensasi mereka.

Manfaat potensial kedua adalah bahwa diversifikasi produk dan diversifikasi yang dihasilkan
dari portofolio bisnis perusahaan dapat mengurangi risiko pekerjaan manajer tingkat atas.
Risiko pekerjaan manajerial adalah risiko kehilangan pekerjaan, kehilangan kompensasi, dan
hilangnya reputasi manajerial. Risiko ini berkurang dengan peningkatan diversifikasi karena
perusahaan dan manajer tingkat atasnya kurang rentan terhadap penurunan permintaan yang
terkait dengan satu atau beberapa lini produk atau bisnis. Peristiwa yang terjadi di Lockheed
Martin mendemonstrasikan masalah tersebut.

Selama beberapa tahun, Lockheed Martin telah menjadi kontraktor pertahanan utama dengan
pemerintah federal Amerika Serikat sebagai pelanggan utamanya. Meskipun menyediakan
berbagai produk dan layanan (memproses formulir sensus AS, menangani $ 600 miliar
manfaat Jaminan Sosial AS setiap tahun, dan mengelola lebih dari 50 persen lalu lintas udara
global), 79 persen pendapatannya berasal dari pemerintah AS dengan 59 persen dari
Departemen Pertahanan AS sendiri. Ketergantungan pada satu pelanggan ini berisiko, seperti
yang ditunjukkan oleh upaya pemerintah AS baru-baru ini untuk mengurangi pengeluaran
keseluruhan dan menghentikan perang di Irak dan Afghanistan. Oleh karena itu, ada insentif
kuat bagi Lockheed Martin untuk melakukan diversifikasi. Upaya awal mereka untuk
melakukan diversifikasi menjadi produk yang menargetkan pasar pelanggan lain sebagian
besar tidak berhasil. Misalnya, ia mengakuisisi Comcast dengan tujuan melakukan
diversifikasi ke industri telekomunikasi. Namun, akuisisi tersebut tidak berhasil dan
Lockheed Martin akhirnya menjual bisnis tersebut. Pada dasarnya, organisasi dan operasi
Lockheed Martin telah disusun untuk melayani pemerintah, dan khususnya militer. Memang,
sistem persenjataan yang ada menghasilkan sebagian besar pendapatan tahunan Lockheed
Martin sebesar $ 45,6 miliar.

CEO baru Lockheed Martin pada tahun 2013, Marillyn Hewson, ditugaskan untuk
memetakan masa depan perusahaan yang kemungkinan mencakup diversifikasi. Pusat Inovasi
perusahaan sedang mengerjakan beberapa produk dan layanan potensial dalam industri
perawatan kesehatan dan keamanan siber. Jadi, tampaknya mereka akan mencoba melakukan
diversifikasi secara organik dengan mengembangkan inovasi secara internal (menggunakan
kemampuannya saat ini) daripada mengakuisisi perusahaan lain seperti yang dilakukannya di
masa lalu. Faktanya, Hewson menggambarkan Lockheed Martin sebagai perusahaan
keamanan global, menyarankan fokus dan visi barunya. Sementara upaya diversifikasi
sebelumnya tidak berhasil, Lockheed Martin mencoba lagi dengan CEO baru dan
menekankan pada inovasi internal dan ekspansi internasional.

Arus kas bebas adalah sumber masalah agensi potensial lainnya. Dihitung sebagai arus kas
operasi dikurangi pengeluaran modal, arus kas bebas mewakili kas yang tersisa setelah
perusahaan berinvestasi di semua proyek yang memiliki nilai bersih sekarang positif dalam
bisnisnya saat ini. Manajer tingkat atas dapat memutuskan untuk menginvestasikan arus kas
bebas di lini produk yang tidak terkait dengan lini bisnis perusahaan saat ini untuk
meningkatkan derajat diversifikasi perusahaan (seperti yang saat ini dilakukan di Lockheed
Martin). Namun, ketika manajer menggunakan arus kas bebas untuk mendiversifikasi
perusahaan dengan cara yang tidak memiliki kemungkinan kuat untuk menciptakan nilai
tambah bagi pemangku kepentingan dan tentunya bagi pemegang saham, perusahaan tersebut
mengalami overdiversifikasi. Overdiversifikasi adalah contoh perilaku manajerial yang
mementingkan diri sendiri dan oportunistik. Berbeda dengan manajer, pemegang saham
mungkin lebih suka arus kas bebas dibagikan kepada mereka sebagai dividen, sehingga
mereka dapat mengontrol bagaimana uang tunai diinvestasikan.

Pada Gambar 10.2, Kurva S menunjukkan tingkat diversifikasi optimal pemegang saham.
Sebagai pemilik perusahaan, pemegang saham mencari tingkat diversifikasi yang mengurangi
risiko kegagalan total perusahaan sekaligus meningkatkan nilainya dengan mengembangkan
skala dan cakupan ekonomi (lihat Bab 6). Dari empat strategi diversifikasi tingkat perusahaan
yang ditunjukkan pada Gambar 10.2, pemegang saham kemungkinan besar lebih memilih
posisi terdiversifikasi yang dicatat oleh titik A pada Kurva S — posisi yang terletak di antara
bisnis dominan dan strategi diversifikasi terbatas terkait. Tentu saja, tingkat optimal
diversifikasi yang dicari pemilik bervariasi dari satu perusahaan ke perusahaan lainnya.
Faktor-faktor yang mempengaruhi preferensi pemegang saham termasuk industri utama
perusahaan, intensitas persaingan di antara para pesaing dalam industri tersebut, pengalaman
tim manajemen puncak dengan menerapkan strategi diversifikasi, dan keahlian yang
dirasakan perusahaan dalam bisnis baru dan pengaruhnya terhadap strategi perusahaan
lainnya, seperti saat masuk ke pasar internasional.

Seperti kasus kepala sekolah, manajer tingkat atas — sebagai agen — juga mencari tingkat
diversifikasi yang optimal. Penurunan kinerja akibat terlalu banyak diversifikasi
meningkatkan kemungkinan bahwa investor eksternal (mewakili pasar untuk kendali
perusahaan) akan membeli persentase yang substansial dari atau seluruh perusahaan untuk
tujuan mengendalikannya. Jika perusahaan diakuisisi, risiko kerja untuk manajer tingkat atas
meningkat secara signifikan. Selain itu, peluang kerja para manajer ini di pasar tenaga kerja
manajerial eksternal (dibahas dalam Bab 12) dipengaruhi secara negatif oleh kinerja
perusahaan yang buruk. Oleh karena itu, manajer tingkat atas lebih suka bahwa perusahaan
yang mereka pimpin didiversifikasi. Namun, preferensi mereka adalah bahwa diversifikasi
perusahaan tidak mencapai titik di mana hal itu meningkatkan risiko pekerjaan mereka dan
mengurangi kesempatan kerja mereka. Kurva M pada Gambar 10.2 menunjukkan bahwa
manajer tingkat atas lebih menyukai tingkat diversifikasi produk yang lebih tinggi daripada
pemegang saham. Manajer tingkat atas mungkin menemukan tingkat diversifikasi yang
optimal seperti yang ditunjukkan oleh titik B pada Kurva M.
Secara umum, pemegang saham lebih menyukai strategi yang lebih berisiko dan diversifikasi
yang lebih terfokus. Para pemegang saham mengurangi risiko mereka dengan memiliki
portofolio investasi yang terdiversifikasi. Alternatifnya, manajer tidak dapat
menyeimbangkan risiko pekerjaan mereka dengan bekerja untuk portofolio perusahaan yang
beragam; oleh karena itu, manajer mungkin lebih menyukai tingkat diversifikasi yang
memaksimalkan ukuran perusahaan dan kompensasi mereka sekaligus mengurangi risiko
pekerjaan mereka. Sulit bagi manajer untuk menemukan tingkat diversifikasi yang sesuai.
Penelitian telah menunjukkan bahwa terlalu banyak diversifikasi dapat berdampak negatif
pada kemampuan perusahaan untuk menciptakan inovasi (keengganan manajer untuk
mengambil risiko yang lebih tinggi). Alternatifnya, diversifikasi yang secara strategis sesuai
dengan kemampuan perusahaan dapat meningkatkan keluaran inovasinya. Namun demikian,
terlalu banyak atau tidak tepat diversifikasi juga dapat mengalihkan perhatian manajerial dari
aktivitas perusahaan penting lainnya seperti tanggung jawab sosial perusahaan. Diversifikasi
produk, oleh karena itu, merupakan masalah agensi potensial yang dapat mengakibatkan
kepala sekolah mengeluarkan biaya untuk mengontrol perilaku agen mereka.

10-1c Biaya Agensi dan Mekanisme Tata Kelola

Potensi konflik antara pemegang saham dan manajer tingkat atas yang ditunjukkan pada
Gambar 10.2, ditambah dengan fakta bahwa kepala sekolah tidak dapat dengan mudah
memprediksi manajer mana yang mungkin bertindak secara oportunistik, menunjukkan
mengapa kepala sekolah menetapkan mekanisme tata kelola. Namun, perusahaan
mengeluarkan biaya jika menggunakan satu atau lebih mekanisme tata kelola. Biaya agensi
adalah jumlah dari biaya insentif, biaya pemantauan, biaya penegakan hukum, dan kerugian
finansial individu yang ditimbulkan oleh prinsipal karena mekanisme tata kelola tidak dapat
menjamin kepatuhan total oleh agen. Karena kegiatan pemantauan dalam perusahaan sulit,
biaya agensi kepala sekolah lebih besar di perusahaan terdiversifikasi mengingat
kompleksitas tambahan diversifikasi.

Secara umum, kepentingan manajerial mungkin berlaku ketika mekanisme tata kelola lemah
dan karena itu tidak efektif, seperti dalam situasi di mana manajer memiliki otonomi yang
signifikan untuk membuat keputusan strategis. Namun, jika dewan direksi mengontrol
otonomi manajerial, atau jika mekanisme tata kelola lain yang kuat digunakan, strategi
perusahaan harus lebih mencerminkan pemangku kepentingan dan tentu saja kepentingan
pemegang saham. Misalnya, tata kelola perusahaan yang efektif dapat mendorong manajer
untuk mengembangkan strategi yang menunjukkan kepedulian terhadap lingkungan (yaitu,
"strategi hijau").

Baru-baru ini, pengamat praktik tata kelola perusahaan telah prihatin tentang perilaku yang
lebih mengerikan di luar strategi perusahaan yang tidak efektif, seperti yang ditemukan di
Enron dan WorldCom, dan tindakan yang lebih baru oleh lembaga keuangan besar. Sebagian
sebagai tanggapan atas perilaku ini, Kongres AS memberlakukan Sarbanes-Oxley Act (SOX)
pada tahun 2002 dan mengesahkan Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer
Protection Act (Dodd-Frank) pada pertengahan 2010.
Karena dua tindakan ini, mekanisme tata kelola perusahaan harus mendapat pengawasan
yang lebih cermat. Sementara penerapan SOX telah menjadi kontroversi bagi beberapa orang,
sebagian besar percaya bahwa penggunaannya telah membawa hasil yang umumnya positif
dalam hal melindungi pemangku kepentingan dan tentu saja kepentingan pemegang saham.
Misalnya, Bagian 404 dari SOX, yang mengatur peningkatan transparansi yang signifikan
pada pengendalian internal yang terkait dengan akuntansi dan audit, telah meningkatkan
pengawasan audit internal (dan dengan demikian kepercayaan) dalam pelaporan keuangan
perusahaan. Selain itu, penelitian menunjukkan bahwa pengendalian internal yang terkait
dengan Pasal 404 meningkatkan nilai pemegang saham. Meskipun demikian, beberapa pihak
berpendapat bahwa Undang-undang tersebut, terutama Pasal 404, menimbulkan biaya yang
berlebihan bagi perusahaan. Selain itu, penurunan listing perusahaan asing di bursa AS terjadi
bersamaan dengan peningkatan listing di bursa asing. Sebagian, pergeseran ini mungkin
karena biaya yang dihasilkan SOX untuk perusahaan yang ingin mendaftar di bursa AS.

Dodd-Frank diakui sebagai kumpulan reformasi peraturan keuangan yang paling luas di
Amerika Serikat sejak Depresi Hebat. UU tersebut dimaksudkan untuk menyelaraskan
tindakan lembaga keuangan dengan kepentingan masyarakat. Dodd-Frank mencakup
ketentuan yang terkait dengan kategori perlindungan konsumen, pengawasan risiko sistemik,
kompensasi eksekutif, dan persyaratan modal untuk bank. Beberapa analis hukum
menawarkan deskripsi ketentuan Undang-undang berikut: “(Dodd-Frank) membentuk Dewan
Pengawas Stabilitas Keuangan yang dipimpin oleh Menteri Keuangan, menetapkan sistem
baru untuk likuidasi perusahaan keuangan tertentu, menyediakan kerangka kerja baru untuk
mengatur derivatif, menetapkan persyaratan tata kelola perusahaan yang baru, dan mengatur
lembaga pemeringkat kredit dan sekuritisasi. Undang-undang tersebut juga membentuk biro
perlindungan konsumen baru dan memberikan perlindungan konsumen yang ekstensif dalam
layanan keuangan. "

Penerapan mekanisme tata kelola yang lebih intensif seperti yang diamanatkan oleh undang-
undang seperti SOX dan Dodd-Frank memengaruhi pilihan strategi perusahaan. Misalnya,
tata kelola yang lebih intens mungkin menemukan perusahaan memilih untuk mengejar lebih
sedikit proyek berisiko, yang mungkin mengakibatkan penurunan kekayaan pemegang
saham. Dalam mempertimbangkan bagaimana beberapa ketentuan yang terkait dengan Dodd-
Frank yang berurusan dengan bank dapat dipraktikkan, seorang regulator federal AS berkata,
"Sederhananya, pandangan saya adalah bahwa kita dalam bahaya mencoba memeras terlalu
banyak risiko dan kompleksitas dari perbankan." Seperti yang disarankan oleh komentar ini,
menentukan praktik tata kelola yang mencapai keseimbangan yang tepat antara melindungi
kepentingan pemangku kepentingan dan memungkinkan perusahaan untuk menerapkan
strategi dengan tingkat risiko tertentu adalah sulit.

Selanjutnya, kami menjelaskan efek dari tiga mekanisme tata kelola internal pada keputusan
manajerial mengenai strategi perusahaan.
10-2 Konsentrasi Kepemilikan

Konsentrasi kepemilikan ditentukan oleh jumlah pemegang saham blok besar dan persentase
total saham perusahaan yang mereka miliki. Pemegang saham blok besar biasanya memiliki
setidaknya 5 persen dari saham yang dikeluarkan perusahaan. Konsentrasi kepemilikan
sebagai mekanisme tata kelola telah mendapatkan perhatian yang cukup besar karena
pemegang saham blok besar semakin aktif dalam tuntutan mereka agar perusahaan
mengadopsi mekanisme tata kelola yang efektif untuk mengontrol keputusan manajerial
sehingga mereka akan mewakili kepentingan pemilik dengan sebaik-baiknya. Dalam
beberapa tahun terakhir, jumlah individu yang merupakan pemegang saham blok besar telah
menurun. Pemilik institusi telah menggantikan individu sebagai pemegang saham blok besar.

Secara umum, kepemilikan yang tersebar (sejumlah besar pemegang saham dengan
kepemilikan kecil dan sedikit, jika ada, pemegang saham blok besar) menghasilkan
pemantauan yang lemah terhadap keputusan manajer. Salah satu alasannya adalah
kepemilikan yang tersebar menyulitkan pemilik untuk mengoordinasikan tindakan mereka
secara efektif. Seperti disebutkan sebelumnya, diversifikasi di luar tingkat optimal pemegang
saham dapat dihasilkan dari pemantauan keputusan manajer yang tidak efektif. Tingkat
pemantauan yang lebih tinggi dapat mendorong manajer untuk menghindari keputusan
strategis yang merugikan nilai pemegang saham, seperti terlalu banyak diversifikasi. Bukti
penelitian menunjukkan bahwa konsentrasi kepemilikan dikaitkan dengan tingkat
diversifikasi produk perusahaan yang lebih rendah. Jadi, dengan tingkat konsentrasi
kepemilikan yang tinggi, probabilitas yang lebih besar bahwa keputusan manajer akan
dirancang untuk memaksimalkan nilai pemegang saham. Namun, pengaruh pemegang saham
blok besar dikurangi hingga taraf tertentu di Eropa oleh perwakilan tenaga kerja yang kuat di
dewan direksi.
Seperti dicatat, konsentrasi kepemilikan memengaruhi keputusan yang dibuat tentang strategi
yang akan digunakan perusahaan dan nilai yang diciptakan oleh penggunaannya. Secara
umum, pengaruh konsentrasi kepemilikan terhadap strategi dan kinerja perusahaan adalah
positif. Misalnya, ketika pemegang saham blok besar memiliki tingkat kekayaan yang tinggi,
mereka memiliki kekuatan relatif terhadap pemegang saham minoritas untuk mengambil alih
kekayaan perusahaan; ini terutama terjadi ketika mereka berada dalam posisi manajerial.
Perampasan yang berlebihan dengan mengorbankan pemegang saham minoritas agak umum
terjadi di negara-negara ekonomi berkembang di mana hak pemegang saham minoritas
seringkali tidak terlindungi seperti di Amerika Serikat. Faktanya, di beberapa negara ini,
kepemilikan negara atas saham ekuitas (bahkan kepemilikan minoritas) dapat digunakan
untuk mengendalikan potensi masalah tersebut. Pentingnya dewan direksi untuk mengurangi
perampasan yang berlebihan atas nilai pemegang saham minoritas ditemukan di perusahaan
dengan kepemilikan keluarga yang kuat di mana anggota keluarga memiliki insentif untuk
kekayaan pemegang saham yang sesuai, terutama pada generasi kedua setelah pendiri pergi.
Secara umum, bisnis yang dikendalikan keluarga akan mengungguli bisnis yang tidak
dikendalikan keluarga, terutama perusahaan kecil dan swasta karena pentingnya
meningkatkan kekayaan keluarga dan mempertahankan bisnis keluarga. Namun, keluarga
sering mencoba menyeimbangkan pencapaian tujuan ekonomi dan nonekonomi sedemikian
rupa sehingga terkadang mereka agak menghindari risiko (dengan demikian mempengaruhi
hasil inovatif mereka).

10-2a Meningkatnya Pengaruh Pemilik Institusional A

karya klasik yang diterbitkan pada tahun 1930-an menyatakan bahwa pemisahan kepemilikan
dan kontrol telah menjadi ciri korporasi "modern". Perubahan ini terjadi terutama karena
pertumbuhan menghalangi para pendiri-pemilik untuk mempertahankan posisi ganda mereka
di perusahaan yang semakin kompleks. Baru-baru ini, pergeseran lain telah terjadi:
Kepemilikan banyak perusahaan modern sekarang terkonsentrasi di tangan investor
institusional daripada pemegang saham individu.

Pemilik institusi adalah institusi keuangan, seperti reksa dana dan dana pensiun, yang
mengontrol posisi pemegang saham blok besar. Karena posisi kepemilikannya yang
menonjol, pemilik institusional, sebagai pemegang saham blok besar, berpotensi menjadi
mekanisme tata kelola yang kuat. Perkiraan jumlah ekuitas di perusahaan AS yang dipegang
oleh pemilik institusional berkisar dari 60 hingga 75 persen. Komentar baru-baru ini
menunjukkan pentingnya dana pensiun bagi seluruh perekonomian: “Dana pensiun adalah
pendorong penting pertumbuhan dan aktivitas ekonomi di Amerika Serikat karena mereka
adalah satu-satunya sumber signifikan dari modal kesabaran jangka panjang.”

Persentase ini menunjukkan bahwa sebagai investor, pemilik institusional memiliki ukuran
dan insentif untuk mendisiplinkan manajer tingkat atas yang tidak efektif dan bahwa mereka
dapat secara signifikan memengaruhi pilihan strategi dan keputusan strategis perusahaan.
Seperti yang ditunjukkan dalam Kasus Pembukaan, pemegang saham institusional dan blok
besar lainnya menjadi lebih aktif dalam upaya mereka untuk memengaruhi keputusan
strategis perusahaan, kecuali jika mereka memiliki hubungan bisnis dengan perusahaan.
Awalnya, para aktivis pemegang saham dan investor institusi ini berkonsentrasi pada kinerja
dan akuntabilitas para CEO dan berkontribusi pada pemecatan sejumlah dari mereka. Baru-
baru ini, aktivis menargetkan tindakan dewan secara lebih langsung melalui proposal
pemungutan suara yang dimaksudkan untuk memberi pemegang saham lebih banyak hak
keputusan karena mereka yakin proses dewan tidak efektif. Aturan yang disetujui oleh SEC
yang memungkinkan pemegang saham besar (memiliki 1 hingga 5 persen saham perusahaan)
untuk mencalonkan hingga 25 persen dari dewan direksi perusahaan meningkatkan hak
keputusan pemegang saham.

Investor institusional BlackRock, Inc., adalah manajer aset keuangan terbesar di dunia,
dengan investasi dan kepemilikan di bawah $ 4 triliun di sebagian besar perusahaan global
terbesar. Menariknya, ia pernah digambarkan sebagai "raksasa yang diam" karena tidak
terlibat dalam aktivisme. Namun, baru-baru ini raksasa yang diam telah terbangun, karena
telah mulai mengajukan lebih banyak pertanyaan tentang perusahaan tempat ia memiliki
investasi yang signifikan. Sebagian besar tindakannya berada "di belakang layar", hanya
memberikan suara menentang direktur atau proposal perusahaan ketika tindakannya yang
tidak mencolok gagal mengubah perilaku perusahaan. BlackRock telah menjadi lebih
"konfrontatif" untuk memastikan nilai investasinya, dan beberapa berharap itu akan menjadi
lebih aktif karena kekuatan kepemilikan ekuitasnya yang besar. CEO BlackRock, Larry Fink,
baru-baru ini mengirim surat kepada perusahaan terdaftar S&P 500 yang menyarankan agar
mereka fokus pada jangka panjang: “Sangat penting… untuk memahami bahwa tugas
kepedulian dan kesetiaan pemimpin perusahaan tidak untuk setiap investor atau pedagang
yang memiliki saham perusahaan mereka setiap saat, tetapi untuk perusahaan dan pemilik
jangka panjangnya, "Sampai saat ini, penelitian menunjukkan bahwa aktivisme institusional
mungkin tidak memiliki efek langsung yang kuat pada kinerja perusahaan, tetapi secara tidak
langsung dapat mempengaruhi strategi perusahaan yang ditargetkan. keputusan, termasuk
yang peduli dengan diversifikasi dan inovasi internasional. Jadi, setidaknya sampai taraf
tertentu, aktivisme institusional memiliki potensi untuk mendisiplinkan manajer dan
meningkatkan kemungkinan perusahaan mengambil tindakan di masa depan yang sesuai
dengan kepentingan terbaik pemegang saham seperti berinvestasi dalam sumber daya
manusia.

10-3 Dewan Direksi

Pemegang saham memilih anggota dewan direksi perusahaan. Dewan direksi adalah
sekelompok individu terpilih yang tanggung jawab utamanya adalah untuk bertindak demi
kepentingan terbaik pemilik dengan secara formal memantau dan mengendalikan manajer
tingkat atas perusahaan. Mereka yang terpilih menjadi dewan direksi perusahaan diharapkan
untuk mengawasi manajer dan untuk memastikan bahwa perusahaan beroperasi dengan cara
yang terbaik untuk melayani kepentingan pemangku kepentingan, dan terutama kepentingan
pemilik. Membantu anggota dewan mencapai tujuan yang diharapkan adalah kekuatan
mereka untuk mengarahkan urusan organisasi dan menghargai serta mendisiplinkan manajer
tingkat atas.
Meskipun penting bagi semua pemegang saham, pemegang saham individu perusahaan
dengan persentase kepemilikan yang kecil sangat bergantung pada dewan direksi untuk
mewakili kepentingan mereka. Sayangnya, bukti menunjukkan bahwa dewan tidak terlalu
efektif dalam memantau dan mengendalikan keputusan manajer tingkat atas dan tindakan
selanjutnya. Karena kinerja mereka yang relatif tidak efektif dan mengingat krisis keuangan
baru-baru ini, dewan mengalami tekanan yang meningkat dari pemegang saham, pembuat
undang-undang, dan regulator untuk menjadi lebih kuat dalam peran pengawasan mereka
untuk mencegah manajer tingkat atas bertindak demi kepentingan terbaik mereka. Selain itu,
selain peran pemantauan mereka, anggota dewan diharapkan semakin banyak untuk
menyediakan sumber daya bagi perusahaan yang mereka layani. Sumber daya ini mencakup
pengetahuan dan keahlian pribadi mereka serta hubungan mereka dengan berbagai organisasi.

Umumnya, anggota dewan (sering disebut direktur) diklasifikasikan ke dalam salah satu dari
tiga kelompok (lihat Tabel 10.1). Orang dalam adalah manajer tingkat atas yang aktif di
perusahaan yang dipilih menjadi dewan karena mereka adalah sumber informasi tentang
operasi perusahaan hari ini. Pihak luar terkait memiliki beberapa hubungan dengan firma,
kontraktual atau sebaliknya, yang dapat menimbulkan pertanyaan tentang independensi
mereka, tetapi individu ini tidak terlibat dengan aktivitas sehari-hari perusahaan. Orang luar
memberikan penasihat independen kepada perusahaan dan dapat memegang posisi manajerial
tingkat atas di perusahaan lain atau mungkin telah dipilih menjadi dewan sebelum dimulainya
masa jabatan CEO saat ini.

Secara historis, manajer dalam mendominasi dewan direksi perusahaan. Pandangan yang
diterima secara luas adalah bahwa dewan dengan persentase yang signifikan dari
keanggotaannya dari manajer tingkat atas perusahaan menyediakan pemantauan dan kontrol
keputusan manajerial yang relatif lemah. Dengan pengawasan dewan yang lemah, manajer
terkadang menggunakan kekuasaan mereka untuk memilih dan memberi kompensasi kepada
direktur dan mengeksploitasi hubungan pribadi mereka dengan mereka. Menanggapi proposal
SEC untuk mewajibkan komite audit terdiri dari direktur luar, pada tahun 1984 Bursa Efek
New York (NYSE) menerapkan aturan yang mewajibkan direktur luar untuk mengepalai
komite audit. Selanjutnya, aturan lain mengharuskan direktur luar yang independen
memimpin komite penting seperti komite audit, kompensasi, dan nominasi. Persyaratan lain
ini diberlakukan setelah SOX disahkan, dan kebijakan NYSE sekarang mengharuskan
perusahaan untuk mempertahankan dewan direksi yang terdiri dari mayoritas direktur
independen luar dan untuk mempertahankan komite audit independen penuh. Dengan
demikian, pengawasan tambahan atas praktik tata kelola perusahaan menghasilkan sejumlah
besar perhatian yang dikhususkan untuk menemukan cara merekrut direktur independen yang
berkualitas dan mendorong dewan untuk mengambil tindakan yang sepenuhnya mewakili
kepentingan terbaik pemegang saham.

Kritikus menganjurkan reformasi untuk memastikan bahwa direktur luar yang independen
merupakan mayoritas yang signifikan dari total keanggotaan dewan; penelitian menunjukkan
bahwa hal ini telah tercapai. Namun, yang lain berpendapat bahwa memiliki direktur luar
tidak cukup untuk menyelesaikan masalah karena kekuasaan CEO dapat sangat memengaruhi
keputusan dewan. Salah satu usulan untuk mengurangi kekuasaan CEO adalah memisahkan
peran ketua dan peran CEO di dewan sehingga orang yang sama tidak memegang kedua
posisi tersebut. Situasi di mana seseorang memegang CEO dan ketua dewan direksi disebut
dualitas CEO. Seperti yang ditunjukkan dalam dualitas CEO di JPMorgan Chase dengan
Jamie Dimon, seringkali sangat sulit untuk memisahkan posisi CEO dan ketua setelah
diberikan kepada satu orang. Sayangnya, memiliki dewan yang secara aktif memantau
keputusan dan tindakan manajer tingkat atas tidak menjamin kinerja tinggi. Nilai yang
dibawa oleh direktur bagi perusahaan juga mempengaruhi hasil. Misalnya, dewan dengan
anggota yang memiliki pengalaman dan pengetahuan relevan yang signifikan kemungkinan
besar akan membantu perusahaan merumuskan dan menerapkan strategi yang efektif.

Alternatifnya, memiliki anggota dewan luar dalam jumlah besar juga dapat menimbulkan
beberapa masalah. Misalnya, karena pihak luar biasanya tidak memiliki kontak dengan
operasi sehari-hari perusahaan dan tidak memiliki akses ke informasi terperinci tentang
manajer dan keterampilan mereka, mereka kekurangan wawasan yang diperlukan untuk
mengevaluasi keputusan dan inisiatif mereka secara penuh dan efektif. Namun, pihak luar
dapat memperoleh informasi berharga melalui interaksi yang sering dengan anggota dewan
dalam dan selama rapat dewan untuk meningkatkan pemahaman mereka tentang manajer dan
keputusan mereka.

Karena mereka bekerja dengan dan memimpin perusahaan setiap hari, orang dalam memiliki
akses ke informasi yang memfasilitasi pembentukan dan penerapan strategi yang tepat.
Sejalan dengan itu, beberapa bukti menunjukkan bahwa dewan dengan massa kritis orang
dalam biasanya lebih tahu tentang inisiatif strategis yang diinginkan, alasan inisiatif, dan hasil
yang diharapkan dari mengejarnya. Tanpa jenis informasi ini, dewan yang didominasi orang
luar dapat menekankan keuangan, bukan strategis, kontrol untuk mengumpulkan informasi
kinerja untuk mengevaluasi kinerja manajer dan unit bisnis. Ketergantungan yang hampir
eksklusif pada evaluasi keuangan mengalihkan risiko kepada manajer tingkat atas yang, pada
gilirannya, dapat membuat keputusan untuk memaksimalkan kepentingan mereka dan
mengurangi risiko pekerjaan mereka. Mengurangi investasi dalam R&D, mendiversifikasi
perusahaan lebih jauh, dan mengejar tingkat kompensasi yang lebih tinggi adalah beberapa
hasil dari tindakan manajer untuk mencapai tujuan keuangan yang ditetapkan oleh dewan
yang didominasi pihak luar. Selain itu, dewan dapat membuat kesalahan dalam keputusan
strategis karena proses keputusan yang buruk, dan dalam keputusan suksesi CEO karena
kurangnya informasi penting tentang kandidat serta kebutuhan spesifik perusahaan. Secara
keseluruhan, papan yang berpengetahuan luas dan seimbang cenderung menjadi yang paling
efektif dari waktu ke waktu.

10-3a Meningkatkan Efektivitas Direksi

Karena pentingnya dewan direksi dalam tata kelola perusahaan dan sebagai hasil dari
pengawasan yang meningkat dari pemegang saham — khususnya, investor institusional besar
— kinerja anggota dewan individu dan seluruh dewan dievaluasi secara lebih formal dan
dengan intensitas yang lebih besar. Tuntutan untuk akuntabilitas yang lebih besar dan
peningkatan kinerja mendorong banyak dewan untuk secara sukarela melakukan perubahan.
Diantara perubahan tersebut adalah:
1. peningkatan keragaman latar belakang anggota dewan (misalnya, lebih banyak direktur
dari layanan publik, akademis, dan pengaturan ilmiah; persentase etnis minoritas dan wanita
yang lebih besar; dan anggota dari berbagai negara di dewan perusahaan AS) ;

2. penguatan manajemen internal dan sistem pengendalian akuntansi;

3. menetapkan dan secara konsisten menggunakan proses formal untuk mengevaluasi kinerja
anggota dewan;

4. memodifikasi kompensasi direktur, terutama mengurangi atau menghilangkan opsi saham

sebagai bagian dari paket mereka; dan

5. menciptakan peran "direktur utama" yang memiliki kekuasaan yang kuat terkait dengan
agenda dewan dan pengawasan aktivitas anggota dewan non-manajemen.

Peningkatan keterlibatan dewan dengan proses pengambilan keputusan strategis perusahaan

menciptakan kebutuhan akan kolaborasi yang efektif antara anggota dewan dan manajer
tingkat atas. Beberapa berpendapat bahwa meningkatkan proses yang digunakan oleh dewan
untuk membuat keputusan dan memantau manajer dan hasil perusahaan penting untuk
efektivitas dewan. Selain itu, karena meningkatnya tekanan dari pemilik dan potensi konflik
di antara anggota dewan, prosedur diperlukan untuk membantu dewan berfungsi secara
efektif sambil berupaya untuk melaksanakan tanggung jawab mereka.

Semakin lama, direktur luar diminta untuk memiliki saham ekuitas yang signifikan sebagai
prasyarat untuk memegang kursi dewan. Faktanya, beberapa penelitian menunjukkan bahwa
perusahaan berkinerja lebih baik jika direktur luar memiliki kepentingan seperti itu; Trennya
adalah gaji yang lebih tinggi untuk direktur dengan lebih banyak kepemilikan saham, tetapi
dengan lebih sedikit opsi saham. Namun, penelitian lain menunjukkan bahwa terlalu banyak
kepemilikan dapat menyebabkan independensi yang lebih rendah bagi anggota dewan. Selain
itu, penelitian lain menunjukkan bahwa dewan yang beragam membantu perusahaan
membuat keputusan strategis yang lebih efektif dan berkinerja lebih baik dari waktu ke
waktu. Meskipun pertanyaan tetap tentang apakah dewan yang lebih independen dan beragam
meningkatkan efektivitas dewan, tren kemandirian yang lebih besar dan peningkatan
keragaman di antara anggota dewan kemungkinan akan terus berlanjut.
10-3b Kompensasi Eksekutif

Kompensasi manajer tingkat atas, dan terutama CEO, menghasilkan banyak minat dan opini
yang sangat kuat. Beberapa percaya bahwa anggota tim manajemen puncak, dan tentu saja
CEO, memiliki banyak tanggung jawab atas kinerja perusahaan dan bahwa mereka harus
diberi penghargaan yang sesuai. Yang lain menyimpulkan bahwa individu-individu ini (dan
sekali lagi, terutama CEO) dibayar terlalu tinggi dan kompensasi mereka tidak terlalu terkait
dengan kinerja perusahaan seperti yang seharusnya terjadi. Salah satu dari tiga mekanisme
tata kelola internal berupaya menangani masalah ini. Secara khusus, kompensasi eksekutif
adalah mekanisme tata kelola yang berusaha menyelaraskan kepentingan manajer dan
pemilik melalui gaji, bonus, dan insentif jangka panjang seperti penghargaan dan opsi saham.

Rencana insentif jangka panjang (biasanya melibatkan opsi saham dan penghargaan saham)
adalah bagian yang semakin penting dari paket kompensasi untuk manajer tingkat atas,
terutama perusahaan-perusahaan AS terkemuka. Secara teoritis, menggunakan insentif jangka
panjang memfasilitasi upaya perusahaan (melalui keputusan terkait gaji direksi) untuk
menghindari masalah agensi potensial dengan menghubungkan kompensasi manajerial
dengan kekayaan pemegang saham biasa. Rencana insentif jangka panjang yang dirancang
secara efektif memiliki potensi untuk mencegah pemegang saham blok besar (misalnya,
investor institusional) untuk mendesak perubahan dalam komposisi dewan direksi dan tim
manajemen puncak karena mereka berasumsi bahwa, ketika dilaksanakan, rencana tersebut
akan memastikan bahwa manajer tingkat atas akan bertindak demi kepentingan terbaik
pemegang saham. Selain itu, pemegang saham biasanya berasumsi bahwa gaji manajer
tingkat atas dan kinerja perusahaan lebih selaras ketika pihak luar merupakan blok dominan
dari keanggotaan dewan. Hasil penelitian menunjukkan bahwa perilaku curang dapat
dikaitkan dengan insentif opsi saham, seperti manipulasi laba, menunjukkan pentingnya
dewan direksi perusahaan (sebagai mekanisme tata kelola) secara aktif memantau
penggunaan kompensasi eksekutif sebagai mekanisme tata kelola.

Menggunakan kompensasi eksekutif secara efektif sebagai mekanisme tata kelola sangat
menantang bagi perusahaan yang menerapkan strategi internasional. Misalnya, kepentingan
pemilik perusahaan multinasional mungkin paling baik dilayani dengan kurangnya
keseragaman dalam rencana kompensasi anak perusahaan asing perusahaan.
Mengembangkan serangkaian rencana kompensasi unik membutuhkan pemantauan
tambahan, yang berpotensi meningkatkan biaya agensi perusahaan. Yang penting, tingkat gaji
bervariasi di setiap wilayah di dunia. Misalnya, gaji manajerial tertinggi di AS dan jauh lebih
rendah di Asia. Secara historis, kompensasi untuk manajer tingkat atas lebih rendah di India
sebagian karena banyak perusahaan terbesar memiliki kepemilikan dan kendali keluarga yang
kuat. Selain itu, mengakuisisi perusahaan dan berpartisipasi dalam usaha patungan di negara
lain meningkatkan kompleksitas yang terkait dengan upaya dewan direksi untuk
menggunakan kompensasi eksekutif sebagai mekanisme tata kelola perusahaan internal yang
efektif.

10-3c Efektivitas Kompensasi Eksekutif

Sebagai mekanisme tata kelola internal, kompensasi eksekutif — terutama kompensasi

insentif jangka panjang — rumit, karena beberapa alasan. Pertama, keputusan strategis yang
dibuat oleh manajer tingkat atas kompleks dan tidak rutin, yang berarti bahwa pengawasan
langsung (bahkan oleh dewan direksi perusahaan) kemungkinan besar tidak efektif sebagai
alat untuk menilai kualitas keputusan mereka. Hasilnya adalah kecenderungan untuk
menghubungkan kompensasi manajer tingkat atas dengan hasil yang dapat dengan mudah
dievaluasi oleh dewan, seperti kinerja keuangan perusahaan. Ini mengarah ke masalah kedua,
biasanya, efek dari keputusan manajer tingkat atas lebih kuat pada kinerja jangka panjang
perusahaan daripada kinerja jangka pendeknya. Kenyataan ini membuat sulit untuk menilai
efek dari keputusan mereka secara teratur (misalnya, setiap tahun). Ketiga, sejumlah faktor
lain yang mempengaruhi kinerja perusahaan selain keputusan dan perilaku manajerial tingkat
atas. Perubahan segmen yang tidak dapat diprediksi (ekonomi, demografis, politik / hukum,
dll.) Di lingkungan umum perusahaan (lihat Bab 2) membuat sulit untuk memisahkan efek
dari keputusan manajer tingkat atas dan efek (baik positif maupun negatif) dari perubahan
lingkungan eksternal perusahaan terhadap kinerja perusahaan.

Rencana kompensasi insentif yang dirancang dan digunakan dengan benar untuk manajer
tingkat atas dapat meningkatkan nilai perusahaan sejalan dengan harapan pemegang saham,
tetapi rencana tersebut tunduk pada manipulasi manajerial. Selain itu, bonus tahunan dapat
memberikan insentif untuk mengejar tujuan jangka pendek dengan mengorbankan
kepentingan jangka panjang perusahaan. Meskipun dalam jangka panjang, insentif berbasis
kinerja dapat mengurangi godaan untuk kurang berinvestasi dalam jangka pendek, insentif
tersebut meningkatkan eksposur eksekutif terhadap risiko yang terkait dengan peristiwa yang
tidak dapat dikendalikan, seperti fluktuasi pasar dan penurunan industri. Semakin lama fokus
kompensasi insentif, semakin besar risiko jangka panjang yang ditanggung oleh manajer
tingkat atas. Juga, karena insentif jangka panjang mengikat kekayaan manajer secara
keseluruhan ke perusahaan dengan cara yang tidak fleksibel, insentif dan kepemilikan
tersebut mungkin tidak dinilai setinggi oleh manajer seperti oleh investor luar yang memiliki
kesempatan untuk mendiversifikasi kekayaan mereka dalam jumlah tertentu. investasi
keuangan lainnya. Dengan demikian, perusahaan mungkin harus memberikan kompensasi
yang berlebihan kepada manajer yang menggunakan insentif jangka panjang. Fokus Strategis
memberikan pemeriksaan terhadap beberapa masalah yang dihadapi dewan direksi berkenaan
dengan berapa banyak yang harus dibayar CEO. Media sering berfokus pada ukuran paket
kompensasi CEO, terutama jika paket tersebut sangat besar dan membandingkannya dengan
gaji rata-rata pekerja.

Sebagian besar gaji CEO didorong oleh opsi saham dan insentif jangka panjang. Meskipun
beberapa skema kompensasi berbasis opsi saham dirancang dengan baik dengan harga
kesepakatan opsi yang secara substansial lebih tinggi daripada harga saham saat ini, beberapa
telah dikembangkan untuk tujuan utama memberikan kompensasi lebih kepada para
eksekutif. Penelitian tentang penetapan harga opsi saham, di mana nilai strike price opsi telah
diturunkan dari posisi aslinya, menunjukkan bahwa tindakan diambil lebih sering dalam
situasi berisiko tinggi. Namun, penetapan harga juga terjadi ketika kinerja perusahaan buruk,
untuk mengembalikan efek insentif untuk opsi tersebut. Bukti juga menunjukkan bahwa
politik sering kali terlibat, yang mengakibatkan "penanggalan opsi." Meskipun bukti ini
menunjukkan bahwa tidak ada mekanisme tata kelola internal yang sempurna, beberapa
rencana kompensasi mencapai tujuannya. Misalnya, penelitian terbaru menunjukkan bahwa
gaji jangka panjang yang dirancang untuk mendorong manajer menjadi ramah lingkungan
telah dikaitkan dengan keberhasilan yang lebih tinggi dalam mencegah polusi.

Seperti yang disarankan oleh Fokus Strategis, mekanisme tata kelola internal ini
kemungkinan akan terus mendapat banyak pengawasan di tahun-tahun mendatang. Ketika
dirancang dengan benar dan digunakan secara efektif, masing-masing dari tiga mekanisme
tata kelola internal dapat memberikan kontribusi positif bagi perusahaan yang beroperasi
dengan cara yang terbaik untuk melayani pemangku kepentingan dan terutama kepentingan
pemegang saham. Dengan cara yang sama, karena tidak satupun dari tiga mekanisme yang
sempurna dalam desain atau eksekusi, pasar untuk kontrol perusahaan, mekanisme tata kelola
eksternal, terkadang diperlukan.

10-4 Pasar untuk Pengendalian Perusahaan

Pasar untuk pengendalian perusahaan adalah mekanisme tata kelola eksternal yang aktif
ketika mekanisme tata kelola internal perusahaan gagal. Pasar untuk kendali perusahaan
terdiri dari individu dan perusahaan yang membeli posisi kepemilikan atau membeli semua
perusahaan yang berpotensi undervalued biasanya untuk tujuan membentuk divisi baru di
perusahaan yang sudah mapan atau menggabungkan dua perusahaan yang sebelumnya
terpisah. Karena manajer tingkat atas diasumsikan bertanggung jawab atas kinerja buruk
perusahaan yang diremehkan, mereka biasanya diganti. Pasar yang efektif untuk kendali
perusahaan memastikan bahwa manajer tingkat atas yang tidak efektif dan / atau oportunistik
didisiplinkan.

Umumnya, manajer perusahaan target dan anggota dewan sensitif tentang tawaran
pengambilalihan yang berasal dari pasar untuk kontrol perusahaan karena menjadi target
menunjukkan bahwa mereka tidak efektif dalam memenuhi tanggung jawab mereka. Untuk
manajer tingkat atas, keputusan dewan untuk menerima tawaran perusahaan yang
mengakuisisi biasanya membuat mereka kehilangan pekerjaan karena pihak pengakuisisi
biasanya menginginkan orang yang berbeda untuk memimpin perusahaan. Pada saat yang
sama, penolakan tawaran juga meningkatkan risiko kehilangan pekerjaan bagi manajer
tingkat atas karena tekanan dari dewan dan pemegang saham agar mereka meningkatkan
kinerja perusahaan menjadi substansial. Dana lindung nilai adalah dana investasi yang dapat
mengejar berbagai strategi investasi, seperti mengambil posisi panjang dan pendek,
menggunakan arbitrase, dan membeli dan menjual sekuritas yang dinilai rendah untuk tujuan
memaksimalkan keuntungan investor. Tumbuh pesat, pada tahun 2014 aset hedge fund
mencapai $ 3 triliun dan diperkirakan akan melebihi $ 5 triliun pada tahun 2018. Diharapkan
hingga 65 persen pendanaan mereka berasal dari investor institusi. Mengingat keinginan
investor yang meningkat untuk menahan dana yang berkinerja buruk dan manajer mereka
bertanggung jawab, dana lindung nilai menjadi semakin aktif di pasar untuk kontrol
perusahaan. Misalnya, "Beberapa transaksi paling kompleks di pasar saat ini, termasuk Baker
Hughes dan Halliburton, Allergan dan Actavis, Staples dan Office Depot, serta Time Warner
Cable dan Comcast, menghitung hedge fund terkemuka sebagai pemegang saham utama"
yang bekerja untuk menutup kesepakatan ini menunjukkan prospek positif bagi perusahaan
gabungan.

Secara umum, dana pensiun aktivis (sebagai investor institusional dan sebagai mekanisme
tata kelola internal) bersifat reaktif, mengambil tindakan ketika menyimpulkan bahwa suatu
perusahaan berkinerja buruk. Sebaliknya, dana lindung nilai aktivis (sebagai bagian dari
pasar untuk kontrol perusahaan) bersifat proaktif, "mengidentifikasi perusahaan yang
kinerjanya dapat ditingkatkan dan kemudian berinvestasi di dalamnya." Sebuah contoh
ditemukan dalam Kasus Pembukaan dengan Trian Fund Management, L.P., yang dipimpin
oleh CEO Nelson Peltz, berusaha mengubah strategi di DuPont dengan mengganti empat
anggota dewan yang mendukung hedge fund aktivis Peltz. Namun, dana aktivis, Trian,
kehilangan suara pemegang saham untuk menggantikan direktur, dan DuPont tidak dipaksa
untuk pecah menjadi beberapa bisnis terpisah. Menariknya, mengingat kebutuhan untuk
mencari peluang baru, hedge fund telah mengejar lebih banyak kesepakatan perusahaan
teknologi. Faktanya, pada tahun 2014, 20 persen dari investasi tersebut berada di sektor
teknologi, persentase tertinggi untuk sektor mana pun. Hedge fund secara tradisional
menghindari perusahaan teknologi karena mereka berubah dengan cepat, dan, dengan
demikian, kesuksesan masa depan mereka sulit untuk diramalkan. Secara keseluruhan, para
aktivis telah memenangkan lebih banyak kursi dewan, memaksa merger dan divestasi, dan
memenangkan program pembelian kembali saham, seperti program pembelian kembali
saham di Apple yang dibina oleh Carl Icahn.

Namun, kemungkinan lain dikemukakan oleh hasil penelitian, yaitu sebagai mekanisme tata
kelola, investor terkadang menggunakan pasar untuk pengendalian perusahaan untuk
mengambil posisi kepemilikan pada perusahaan yang berkinerja baik. Sebuah studi tentang
perampok perusahaan yang aktif di tahun 1980-an menunjukkan bahwa upaya
pengambilalihan sering kali difokuskan pada perusahaan yang berkinerja di atas rata-rata
dalam suatu industri. Pekerjaan ini dan penelitian terbaru lainnya menunjukkan bahwa pasar
untuk kendali perusahaan adalah mekanisme tata kelola yang tidak sempurna. Sebenarnya,
merger dan akuisisi adalah tindakan strategis yang sangat kompleks dengan banyak tujuan
dan hasil potensial. Sebagaimana dibahas dalam Bab 7, beberapa berhasil dan banyak yang
tidak — bahkan ketika mereka memiliki potensi untuk melakukannya dengan baik — karena
tantangan implementasi ketika mengintegrasikan dua perusahaan yang beragam dapat
membatasi kemampuan mereka untuk mewujudkan potensi mereka.

Singkatnya, pasar untuk kendali perusahaan adalah instrumen tumpul untuk tata kelola
perusahaan; Meskipun demikian, mekanisme tata kelola ini berpotensi mewakili kepentingan
terbaik pemegang saham. Oleh karena itu, manajer tingkat atas ingin memimpin perusahaan
mereka dengan cara yang membuat pendisiplinan oleh aktivis di luar perusahaan tidak perlu
dan / atau tidak pantas.

Ada sejumlah taktik pertahanan yang dapat digunakan manajer tingkat atas untuk menangkis
upaya pengambilalihan. Manajer yang memimpin perusahaan target yang berkinerja baik
hampir pasti akan mencoba menggagalkan upaya pengambilalihan. Bahkan dalam kasus
ketika perusahaan target berkinerja buruk dengan rekan-rekannya, manajer mungkin
menggunakan taktik pertahanan untuk melindungi kepentingan mereka sendiri. Secara
umum, penggunaan taktik pertahanan oleh manajer dianggap bersifat mementingkan diri
sendiri.

10-4a Taktik Pertahanan Manajerial

Dalam sebagian besar kasus, pengambilalihan yang tidak bersahabat adalah sarana utama di
mana pasar untuk kendali perusahaan diaktifkan. Pengambilalihan yang bermusuhan adalah
akuisisi perusahaan target oleh perusahaan yang mengakuisisi yang dilakukan “bukan dengan
mencapai kesepakatan dengan manajemen perusahaan target tetapi dengan pergi langsung ke
pemegang saham perusahaan atau berjuang untuk mengganti manajemen agar akuisisi
disetujui. ”

Perusahaan yang ditargetkan untuk pengambilalihan yang tidak bersahabat dapat

menggunakan beberapa taktik pertahanan untuk menangkis upaya pengambilalihan tersebut.
Peningkatan penggunaan pasar untuk kendali perusahaan telah meningkatkan kecanggihan
dan variasi taktik pertahanan manajerial yang digunakan dalam pengambilalihan.

Karena pasar untuk kendali perusahaan cenderung meningkatkan risiko bagi para manajer,
gaji manajerial dapat ditambah secara tidak langsung melalui parasut emas (di mana seorang
CEO dapat menerima gaji hingga tiga tahun jika perusahaannya diambil alih). Parasut emas,
mirip dengan kebanyakan taktik pertahanan lainnya, bersifat kontroversial. Strategi
pertahanan pengambilalihan lainnya secara tradisional dikenal sebagai "pil racun". Strategi
ini biasanya memungkinkan pemegang saham (selain pihak pengakuisisi) untuk mengubah
"hak pemegang saham" menjadi sejumlah besar saham biasa jika individu atau perusahaan
memperoleh lebih dari jumlah tertentu saham perusahaan target (biasanya 10 hingga 20
persen). Meningkatkan jumlah total saham yang beredar akan mengurangi kepemilikan calon
pihak pengakuisisi yang ada. Artinya, untuk mempertahankan atau memperluas posisi
kepemilikannya, calon pengakuisisi harus membeli saham tambahan dengan harga premium.
Pembelian tambahan meningkatkan biaya pengakuisisi potensial. Beberapa firma
mengamandemen piagam perusahaan sehingga pemilihan anggota dewan direbut, sehingga
hanya sepertiga dari anggota yang akan dipilih kembali setiap tahun. Penelitian menunjukkan
bahwa hal ini menghasilkan penguatan manajerial dan berkurangnya kerentanan terhadap
pengambilalihan yang tidak bersahabat. Strategi pertahanan pengambilalihan tambahan
disajikan pada Tabel 10.2.

Sebagian besar investor institusional menentang penggunaan taktik pertahanan. TIAA-CREF

dan CalPERS telah mengambil tindakan untuk menghilangkan racun dari beberapa
perusahaan. Banyak investor institusi juga menentang paket pesangon (parasut emas), dan
oposisi meningkat secara signifikan di Eropa juga. Namun, keuntungan dari paket pesangon
adalah bahwa mereka dapat mendorong manajer tingkat atas untuk menerima tawaran
pengambilalihan dengan potensi untuk melayani kepentingan pemegang saham dengan
sebaik-baiknya. Sebagai alternatif, hasil penelitian menunjukkan bahwa menggunakan
pertahanan pengambilalihan mengurangi jumlah tekanan yang dirasakan manajer untuk
mencari keuntungan kinerja jangka pendek, sehingga mereka berkonsentrasi pada
pengembangan strategi dengan cakrawala waktu yang lebih lama dan kemungkinan tinggi
untuk melayani kepentingan pemangku kepentingan. Perusahaan seperti itu lebih cenderung
berinvestasi dan mengembangkan inovasi; ketika mereka melakukannya, nilai pasar
perusahaan meningkat, dengan demikian memberi penghargaan kepada pemegang saham.

Kesadaran di pihak manajer tingkat atas tentang keberadaan investor eksternal dalam bentuk
individu (misalnya, Carl Icahn) dan kelompok (misalnya, hedge fund) sering kali secara
positif mempengaruhi mereka untuk menyelaraskan kepentingan mereka dengan kepentingan
pemangku kepentingan perusahaan, terutama para pemegang saham. Selain itu, ketika aktif
sebagai mekanisme tata kelola eksternal, pasar untuk pengendalian perusahaan telah
membawa perubahan signifikan dalam banyak strategi perusahaan dan, bila digunakan
dengan tepat, telah melayani kepentingan pemegang saham. Tentu saja, tujuannya adalah
agar para manajer mengembangkan kepemilikan psikologis para kepala sekolah. Namun, rasa
kepemilikan seperti itu dapat diambil terlalu jauh sehingga eksekutif puncak yang narsistik
(yaitu, egois) dapat merasa bahwa mereka secara pribadi merupakan pusat identitas
perusahaan.
10-5 Tata Kelola Perusahaan Internasional

Tata kelola perusahaan adalah masalah yang semakin penting dalam ekonomi di seluruh
dunia, termasuk negara berkembang. Globalisasi dalam perdagangan, investasi, dan pasar
ekuitas meningkatkan nilai potensial perusahaan di seluruh dunia dengan menggunakan
mekanisme serupa untuk mengatur aktivitas perusahaan. Apalagi karena globalisasi,
perusahaan besar ingin menarik investasi asing. Untuk mewujudkan hal ini, investor asing
harus yakin bahwa mekanisme tata kelola perusahaan yang memadai tersedia untuk
melindungi investasi mereka.

Meskipun globalisasi mendorong peningkatan intensitas upaya untuk meningkatkan tata

kelola perusahaan dan berpotensi mengurangi variasi di kawasan dan sistem tata kelola
negara, kenyataannya tetap bahwa negara yang berbeda memiliki sistem tata kelola yang
berbeda. Mengakui dan memahami perbedaan dalam sistem tata kelola berbagai negara, serta
perubahan yang terjadi dalam sistem tersebut, meningkatkan kemungkinan perusahaan
mampu bersaing dengan sukses di pasar internasional yang dipilihnya. Selanjutnya, untuk
menyoroti masalah umum perbedaan dan perubahan yang terjadi dalam sistem tata kelola,
kami membahas praktik tata kelola perusahaan di dua negara maju (Jerman dan Jepang) dan
di negara berkembang di Cina.

10-5a Tata Kelola Perusahaan di Jerman dan Jepang

Di banyak perusahaan swasta Jerman, pemilik dan manajernya mungkin orang yang sama.
Dalam kasus ini, masalah agensi tidak ada. Bahkan di perusahaan Jerman yang
diperdagangkan secara publik, pemegang saham tunggal seringkali dominan. Dengan
demikian, pemusatan kepemilikan merupakan sarana penting tata kelola perusahaan di
Jerman, seperti halnya di Amerika Serikat.

Secara historis, bank menempati pusat sistem tata kelola perusahaan Jerman. Ini juga terjadi
di negara-negara Eropa lainnya, seperti Italia dan Prancis. Sebagai pemberi pinjaman, bank
menjadi pemegang saham utama ketika perusahaan yang mereka biayai mencari pendanaan
di pasar saham atau gagal bayar pinjaman. Meski taruhannya biasanya kurang dari 10 persen,
bank bisa memegang satu posisi kepemilikan hingga, namun tidak melebihi 15 persen dari
modal bank. Meskipun pemegang saham dapat memberi tahu bank cara memilih posisi
kepemilikan mereka, mereka umumnya tidak melakukannya. Bank memantau dan
mengontrol manajer, baik sebagai pemberi pinjaman maupun sebagai pemegang saham,
dengan memilih perwakilan untuk dewan pengawas.

Perusahaan Jerman dengan lebih dari 2.000 karyawan diharuskan memiliki struktur dewan
dua tingkat yang menempatkan tanggung jawab untuk memantau dan mengendalikan
keputusan dan tindakan manajerial (atau pengawasan) di tangan kelompok yang terpisah.
Semua fungsi strategi dan manajemen adalah tanggung jawab dewan manajemen (Vorstand);
namun, penunjukan ke Vorstand adalah tanggung jawab tingkat pengawas (Aufsichtsrat).
Karyawan, anggota serikat pekerja, dan pemegang saham menunjuk anggota ke Aufsichtsrat.
Para pendukung struktur Jerman menyarankan bahwa itu membantu mencegah kesalahan
perusahaan dan keputusan gegabah oleh "CEO diktator." Namun, para kritikus berpendapat
bahwa itu memperlambat pengambilan keputusan dan sering kali mengikat tangan CEO.
Praktik tata kelola perusahaan di Jerman mempersulit restrukturisasi perusahaan secepat yang
dapat dilakukan di Amerika Serikat. Karena peran pemerintah daerah (melalui struktur
dewan) dan kekuatan bank dalam struktur tata kelola perusahaan Jerman, pemegang saham
swasta jarang memiliki posisi kepemilikan utama di perusahaan Jerman. Selain itu, ada
sejumlah besar kepemilikan silang antarperusahaan. Namun, investor institusional besar,
seperti dana pensiun (di luar bank dan perusahaan asuransi), juga merupakan pemilik saham
korporasi yang relatif tidak signifikan. Jadi, setidaknya secara historis, eksekutif Jerman pada
umumnya belum berdedikasi untuk memaksimalkan kekayaan pemegang saham sampai
tingkat yang terjadi pada manajer tingkat atas di Amerika Serikat dan Inggris.

Namun, praktik tata kelola perusahaan yang digunakan di Jerman telah berubah dalam
beberapa tahun terakhir. Manifestasi dari perubahan ini adalah sejumlah perusahaan Jerman
tertarik pada mekanisme tata kelola A.S. Penelitian terbaru menunjukkan bahwa sistem
tradisional di Jerman menghasilkan beberapa biaya agensi karena kurangnya kekuatan
kepemilikan eksternal. Menariknya, perusahaan Jerman yang terdaftar di bursa saham AS
semakin mengadopsi kompensasi opsi saham eksekutif sebagai kebijakan pembayaran
insentif jangka panjang. Juga, seperti yang diilustrasikan oleh Fokus Strategis, pemegang
saham aktivis memasuki Jerman dan Jepang, meskipun strateginya lebih pada keterlibatan
dengan manajer daripada konfrontasi seperti yang dapat ditemukan di Amerika Serikat dan
Inggris.

Konsep kewajiban, keluarga, dan konsensus mempengaruhi sikap terhadap tata kelola
perusahaan di Jepang. Sebagai bagian dari keluarga perusahaan, individu adalah anggota unit
yang menyelimuti kehidupan mereka; keluarga memerintahkan perhatian dan kesetiaan para
pihak di seluruh perusahaan. Selain itu, perusahaan Jepang peduli dengan kumpulan
pemangku kepentingan yang lebih luas daripada perusahaan di Amerika Serikat, termasuk
karyawan, pemasok, dan pelanggan. Selain itu, keiretsu (sekelompok perusahaan yang diikat
oleh kepemilikan silang) lebih dari sekadar konsep ekonomi — ini juga merupakan sebuah
keluarga. Namun, beberapa orang percaya bahwa kepemilikan silang yang ekstensif
menghalangi jenis perubahan struktural yang diperlukan untuk meningkatkan praktik tata
kelola perusahaan nasional. Namun, perubahan terbaru dalam kode tata kelola di Jepang telah
menumbuhkan peluang yang lebih baik dari tata kelola perusahaan yang lebih baik.
Konsensus, pengaruh penting lainnya dalam tata kelola perusahaan Jepang, menyerukan
pengeluaran energi dalam jumlah besar untuk memenangkan hati dan pikiran orang jika
memungkinkan, sebagai lawan dari manajer tingkat atas yang mengeluarkan dekrit.
Konsensus sangat dihargai, bahkan ketika itu menghasilkan proses pengambilan keputusan
yang lambat dan tidak praktis.

Seperti halnya di Jerman, bank di Jepang memiliki peran penting dalam membiayai dan
memantau perusahaan publik besar. Karena bank utama di keiretsu memiliki saham terbesar
dan memiliki jumlah utang terbesar, bank ini memiliki hubungan paling dekat dengan
manajer tingkat atas perusahaan. Bank utama memberikan nasihat keuangan kepada
perusahaan dan juga memantau para manajer secara ketat. Jadi, meskipun berubah, Jepang
secara tradisional memiliki struktur keuangan dan tata kelola perusahaan berbasis bank,
sedangkan Amerika Serikat memiliki struktur keuangan dan tata kelola berbasis pasar. Bank
komersial di Amerika Serikat menurut peraturan tidak diizinkan untuk memiliki saham
perusahaan yang diperdagangkan secara publik.

Selain meminjamkan uang, bank Jepang dapat menyimpan hingga 5 persen dari total saham
perusahaan; sekelompok lembaga keuangan terkait dapat menampung hingga 40 persen.
Dalam banyak kasus, hubungan bank utama adalah bagian dari keiretsu horizontal.
Perusahaan keiretsu biasanya memiliki kurang dari 2 persen dari perusahaan anggota lainnya;
namun, setiap perusahaan biasanya memiliki saham sebesar itu di setiap perusahaan di
keiretsu. Akibatnya, 30 hingga 90 persen perusahaan dimiliki oleh anggota keiretsu lainnya.
Jadi, keiretsu adalah sistem investasi hubungan.

Praktik tata kelola perusahaan Jepang telah berubah dalam beberapa tahun terakhir. Misalnya,
karena bank Jepang terus berkembang sebagai organisasi ekonomi, peran mereka dalam
pemantauan dan pengendalian perilaku manajerial dan hasil perusahaan kurang signifikan
dibandingkan di masa lalu. Selain itu, deregulasi di sektor keuangan telah mengurangi biaya
peningkatan pengambilalihan yang tidak bersahabat. Dengan demikian, deregulasi
memfasilitasi aktivitas tambahan di pasar Jepang untuk kontrol perusahaan, yang tidak ada
pada tahun-tahun sebelumnya. Dan ada tekanan untuk lebih banyak perubahan karena kinerja
yang lemah oleh banyak perusahaan Jepang. Faktanya, terdapat kritik yang signifikan
terhadap praktik tata kelola perusahaan Tokyo Electric Power Company setelah masalah
parah di pembangkit listrik tenaga nuklir Fukushima Daiichi setelah gempa bumi dan tsunami
pada tahun 2011. Sebagian besar perusahaan Jepang memiliki dewan yang sebagian besar
terdiri dari manajemen internal. , sehingga mencerminkan eselon atas manajemen. Namun,
anggota dewan independen yang tidak memiliki jabatan menjadi semakin penting di
perusahaan Jepang karena mereka telah mengadopsi kode tata kelola perusahaan yang baru.
Seperti yang diilustrasikan oleh Fokus Strategis, dana keterlibatan juga membantu mengubah
lanskap, mengingat mereka telah menjadi lebih aktif di Jepang.

Praktik tata kelola perusahaan Jepang telah berubah dalam beberapa tahun terakhir. Misalnya,
karena bank Jepang terus berkembang sebagai organisasi ekonomi, peran mereka dalam
pemantauan dan pengendalian perilaku manajerial dan hasil perusahaan kurang signifikan
dibandingkan di masa lalu.131 Selain itu, deregulasi di sektor keuangan telah mengurangi
biaya peningkatan permusuhan. pengambilalihan.132 Dengan demikian, deregulasi
memfasilitasi aktivitas tambahan di pasar Jepang untuk kendali perusahaan, yang tidak ada di
tahun-tahun sebelumnya. Dan ada tekanan untuk lebih banyak perubahan karena kinerja yang
lemah oleh banyak perusahaan Jepang. Faktanya, terdapat kritik yang signifikan terhadap
praktik tata kelola perusahaan Tokyo Electric Power Company setelah masalah parah di
pembangkit listrik tenaga nuklir Fukushima Daiichi setelah gempa bumi dan tsunami pada
tahun 2011. Sebagian besar perusahaan Jepang memiliki dewan yang sebagian besar terdiri
dari manajemen internal. , sehingga mencerminkan eselon atas manajemen. Namun, anggota
dewan independen yang tidak memiliki jabatan semakin penting di perusahaan Jepang karena
mereka telah mengadopsi kode tata kelola perusahaan yang baru.133 Seperti yang
diilustrasikan oleh Fokus Strategis, dana keterlibatan juga membantu mengubah lanskap,
mengingat mereka telah menjadi lebih aktif di Jepang.
10-5b Tata Kelola Perusahaan di Tiongkok

Cina memiliki keunikan dan besar, sosialis bercampur dengan ekonomi yang berorientasi
pasar. Seiring berjalannya waktu, pemerintah telah melakukan banyak hal untuk
meningkatkan tata kelola perusahaan terbuka. Komentar ini menunjukkan bahwa praktik tata
kelola perusahaan di China telah berubah dengan meningkatnya privatisasi bisnis dan
perkembangan pasar ekuitas. Namun, pasar saham di China tetap muda dan terus
berkembang. Pada tahun-tahun awalnya, pasar ini lemah karena perdagangan orang dalam
yang signifikan, tetapi dengan tata kelola yang lebih kuat, pasar ini telah membaik.

Ada penurunan bertahap di Cina dalam ekuitas yang dimiliki di perusahaan milik negara dan
jumlah serta persentase perusahaan swasta telah tumbuh, tetapi negara masih bergantung
pada kontrol langsung dan / atau tidak langsung untuk mempengaruhi strategi yang
digunakan perusahaan. Bahkan perusahaan swasta mencoba mengembangkan ikatan politik
dengan pemerintah karena peran mereka dalam menyediakan akses ke sumber daya dan
ekonomi. Dalam hal keberhasilan jangka panjang, kondisi ini dapat mempengaruhi kinerja
perusahaan karena penelitian menunjukkan bahwa perusahaan dengan kepemilikan negara
yang lebih tinggi cenderung memiliki nilai pasar yang lebih rendah dan lebih banyak
volatilitas dalam nilai tersebut sepanjang waktu. Ini karena konflik keagenan di perusahaan
dan karena eksekutif tidak berusaha memaksimalkan keuntungan pemegang saham,
mengingat mereka juga harus berusaha memenuhi tujuan sosial yang ditempatkan pada
mereka oleh pemerintah. Hal ini menunjukkan adanya potensi konflik antara prinsipal,
terutama pemilik negara dan pemilik ekuitas swasta dari badan usaha milik negara.

Beberapa bukti menunjukkan bahwa tata kelola perusahaan di Cina mungkin condong ke arah
model Barat. Misalnya, penelitian terbaru menunjukkan bahwa dengan meningkatnya
frekuensi, kompensasi eksekutif tingkat atas di perusahaan China terkait erat dengan kinerja
keuangan perusahaan mereka sebelumnya dan saat ini. Penelitian juga menunjukkan bahwa,
karena lembaga yang lebih lemah, perusahaan dengan CEO keluarga mengalami kinerja
keuangan yang lebih positif daripada yang lain tanpa pengaruh keluarga.

Mengubah sistem pemerintahan suatu negara adalah tugas rumit yang akan menghadapi
masalah serta keberhasilan sambil mencari kemajuan. Dengan demikian, tata kelola
perusahaan di perusahaan China terus berkembang dan kemungkinan besar akan terus
berkembang untuk beberapa waktu mendatang saat para pihak (misalnya, pemerintah China
dan mereka yang mencari pergerakan lebih jauh menuju ekonomi pasar bebas) berinteraksi
untuk membentuk mekanisme tata kelola yang terbaik bagi mereka. bangsa, perusahaan
bisnis, dan warga negara. Namun, seiring dengan perubahan dalam sistem tata kelola negara
tertentu, dewan dan manajer perusahaan multinasional juga berkembang. Misalnya,
perusahaan yang telah memasuki lebih banyak pasar internasional cenderung memiliki lebih
banyak eksekutif puncak dengan pengalaman internasional yang lebih besar dan memiliki
proporsi yang lebih besar dari pemilik asing dan direktur asing di dewan direksi mereka.

10-6 Mekanisme Tata Kelola dan Perilaku Etis

Tiga mekanisme tata kelola internal dan satu eksternal dirancang untuk memastikan bahwa
agen dari pemilik perusahaan — manajer tingkat atas perusahaan — membuat keputusan
strategis yang paling sesuai untuk kepentingan semua pemangku kepentingan. Di Amerika
Serikat, pemegang saham umumnya dikenal sebagai pemangku kepentingan perusahaan yang
paling signifikan. Namun, manajer tingkat atas diharapkan untuk memimpin perusahaan
mereka dengan cara yang juga akan melayani kebutuhan pemangku kepentingan pasar
produk (misalnya, pelanggan, pemasok, dan komunitas tuan rumah) dan pemangku
kepentingan organisasi (misalnya, karyawan manajerial dan non-manajerial). Oleh karena itu,
tindakan perusahaan dan hasil yang mengalir darinya harus menghasilkan, setidaknya,
kepuasan minimal dari kepentingan semua pemangku kepentingan. Tanpa setidaknya
kepuasan minimal atas kepentingannya, pemangku kepentingan yang tidak puas akan
menarik dukungannya dari perusahaan dan memberikannya kepada yang lain (misalnya,
pelanggan akan membeli produk dari pemasok yang menawarkan pengganti yang dapat
diterima).

Beberapa percaya bahwa mekanisme tata kelola perusahaan internal yang dirancang dan
digunakan oleh para pemimpin dan perusahaan yang bertanggung jawab secara etis
meningkatkan kemungkinan perusahaan akan mampu, setidaknya, secara minimal,
memuaskan semua kepentingan pemangku kepentingan. Skandal di perusahaan seperti
Enron, WorldCom, HealthSouth, dan Satyam (perusahaan teknologi informasi besar yang
berbasis di India), antara lain, menggambarkan efek negatif dari perilaku etis yang buruk
pada upaya perusahaan untuk memuaskan pemangku kepentingan. Masalah perilaku etis oleh
manajer tingkat atas sebagai dasar untuk melayani kepentingan pemangku kepentingan
dengan baik sedang ditanggapi dengan serius di negara-negara di seluruh dunia.

Keputusan dan tindakan dewan direksi dapat menjadi pencegah yang efektif untuk perilaku
tidak etis oleh manajer tingkat atas. Memang, bukti menunjukkan bahwa dewan yang paling
efektif menetapkan batasan untuk etika dan nilai bisnis perusahaan mereka. Setelah batasan
untuk perilaku etis ditentukan, dan kemungkinan diformalkan dalam kode etik, harapan
berbasis etika dewan harus dikomunikasikan dengan jelas kepada manajer tingkat atas
perusahaan dan pemangku kepentingan lainnya (misalnya, pelanggan dan pemasok) yang
berinteraksi dengan siapa. diperlukan bagi perusahaan untuk memproduksi dan menjual
produknya. Selain itu, sebagai agen dari pemilik perusahaan, manajer tingkat atas harus
memahami bahwa dewan, bertindak sebagai internal.