Fungsi Pengawasan

BAB XIII
 Tujuan Bab
• Identifikasi perbedaan antara manajemen keputusan dan pengendalian keputusan.
• Memahami peran dewan direksi sehubungan dengan pengendalian keputusan dan tugas fidusia.
• Memahami bahwa dewan direksi pada akhirnya bertanggung jawab atas bisnis dan urusannya.
• Memberikan gambaran umum tentang fungsi pengawasan.
• Mengidentifikasi dan menjelaskan kewajiban fidusia dewan direksi.
• Dapatkan kesadaran tentang beragam model dewan yang direkomendasikan dalam reformasi tata
kelola perusahaan global.
• Identifikasi atribut dewan yang mempengaruhi kualitas fungsi pemantauan dan pengawasan yang
dilakukan oleh dewan perusahaan.
• Ilustrasikan pentingnya dewan direksi yang independen.
• Menjadi akrab dengan praktik terbaik dalam menentukan kompensasi direktur.
• Identifikasi dan jelaskan faktor-faktor penentu dewan direksi yang efektif.
• Menjadi akrab dengan akuntabilitas dewan, evaluasi, dan kewajiban serta tanggung jawab hukum
yang dihadapi direktur luar perusahaan publik.
 Istilah-Istilah Utama
•Pakar keuangan komite audit
•Aturan Penilaian Bisnis
•Dualitas CEO
•asuransi D&O
•Kontrol keputusan
•Manajemen keputusan
•Tugas perawatan
•Kewajiban pengungkapan yang adil
•Kewajiban KEPATUHAN
•Kewajiban fidusia
•Direktur independen
•Direktur utama
•Asosiasi Nasional Direktur
Perusahaan (NACD)
•Model papan satu tingkat
•Direktur tetap
•Direktur bergilir
•Papan terhuyung
•Model papan dua tingkat
 Peran Dewan Direksi
Dewan direksi pada akhirnya bertanggung jawab atas urusan bisnis dan tata kelola
perusahaan sebagaimana tercantum dalam dokumen peraturannya, termasuk anggaran
dasar, anggaran rumah tangga, dan perjanjian pemegang saham.

Banyak undang-undang negara bagian yang mengharuskan perusahaan membentuk

dewan direksi untuk mewakili pemegang saham dan mengambil keputusan atas nama
mereka.

Keberhasilan dewan direksi bergantung pada komposisi, struktur, sumber daya,

ketekunan, dan wewenang seluruh dewan, serta hubungan kerja mereka dengan peserta
tata kelola perusahaan lainnya, termasuk manajemen, auditor eksternal, auditor
internal, penasihat hukum, penasihat profesional, regulator, badan penetapan standar,
dan investor.
 Dewan direksi
Kerangka Pra-SOX
Ikatan pribadi dengan manajemen
perusahaan
Ikatan ekonomi dengan perusahaan
(biaya konsultasi, pensiun
kepemilikan yang besar)
Hindari mengganggu fungsi
pengawasan direksi
Meningkatkan hubungan kerja mereka
dengan manajemen
Kerangka Pasca-SOX
Mayoritas direktur harus independen
Pisahkan peran ketua dewan dan CEO
Mengembangkan pengetahuan dan
keahlian untuk memberikan
pengawasan dewan yang efektif
Memiliki sumber daya untuk
menyewa penasihat dan dukungan staf
independen
Tetapkan “nada terbaik” dan budaya
perusahaan yang mengedepankan
perilaku etis
Evaluasi berkala terhadap kinerja
direksi
5
 Peran dan Tanggung Jawab Direksi
adalah:
1. Mewakili pemegang saham dan menciptakan nilai bagi pemegang saham.

2. Menyelaraskan kepentingan manajemen dengan pemegang saham sekaligus melindungi kepentingan

pemangku kepentingan lainnya (pelanggan, kreditor, pemasok).

3. Tentukan misi dan tujuan perusahaan.

4. Menetapkan atau menyetujui rencana dan keputusan strategis untuk mencapai tujuan tersebut.

5. Menunjuk eksekutif senior untuk mengelola perusahaan sesuai dengan strategi, rencana, kebijakan, dan
prosedur yang telah ditetapkan.

6. Mengawasi kinerja perusahaan dengan menetapkan tujuan, menetapkan strategi jangka pendek dan jangka
panjang untuk mencapai tujuan tersebut, dan menilai kinerja eksekutif senior dalam memenuhi tanggung
jawabnya tanpa manajemen mikro.

7. Menyetujui transaksi bisnis besar dan rencana, keputusan, dan tindakan perusahaan sesuai dengan anggaran
rumah tangga.

8. Mengembangkan dan menyetujui kompensasi eksekutif, pensiun, program tunjangan pasca pensiun, dan
tunjangan jangka panjang lainnya, termasuk kepemilikan saham dan opsi saham.

9. Meninjau laporan keuangan, termasuk laporan keuangan tahunan yang telah diaudit, laporan keuangan yang
ditinjau secara triwulanan, dan pengungkapan keuangan penting lainnya seperti diskusi dan analisis
manajemen (MD&A), rilis pendapatan dan laporan yang diajukan ke regulator (SEC) atau disebarluaskan
kepada publik.

10. Meninjau laporan manajemen mengenai efektivitas pengendalian internal atas pelaporan keuangan .
 Peran dan Tanggung Jawab Direksi
adalah:
11. Memberikan nasihat kepada eksekutif senior perusahaan, khususnya CEO, mengenai keputusan strategis yang
material dan manajemen risiko.

12. Memastikan kepatuhan perusahaan terhadap undang-undang, peraturan, dan ketentuan yang berlaku.

13. Menyetujui aktivitas operasi, investasi, dan keuangan utama perusahaan.

14. Tetapkan suasana yang terbaik dengan mendorong perilaku hukum dan etika di seluruh perusahaan.

15. Mengevaluasi kinerja dewan, komite-komitenya (misalnya audit, kompensasi, dan nominasi), dan anggota masing-
masing komite.

16. Memegang tanggung jawab dewan, komite, dan direkturnya atas pemenuhan tugas fidusia dan fungsi pengawasan
yang diberikan.

17. Menyetujui dividen, pembiayaan, perubahan modal, dan hal-hal luar biasa korporasi lainnya.

18. Mengawasi keberlanjutan perusahaan dalam menciptakan nilai pemegang saham jangka panjang dan melindungi
kepentingan pemangku kepentingan lainnya.
 Tugas Fidusia Dewan Direksi
Kewajiban fidusia berarti bahwa, sebagai wali pemegang saham, direktur harus dapat dipercaya,
bertindak demi kepentingan terbaik pemegang saham, dan investor pada gilirannya memiliki
keyakinan terhadap tindakan direktur.

DIMANDASIKAN OLEH UNDANG-UNDANG DAN DITENTUKAN DALAM PIAGAM DAN

ARTAL PERUSAHAAN

Literatur tata kelola perusahaan menyajikan tugas fidusia dewan direksi sebagai berikut:
- Kewajiban Kehati-hatian
- Kewajiban Kesetiaan
- Kewajiban Itikad Baik
- Tugas untuk Mempromosikan Kesuksesan
- Kewajiban untuk Menjalankan Ketekunan, Penilaian Independen, dan Keterampilan
- Kewajiban Menghindari Benturan Kepentingan
- Kewajiban Fidusia dan Aturan Penilaian Bisnis
 Tugas Fidusia Dewan Direksi
Duty of Due Care - menentukan cara direksi harus melaksanakan tanggung jawabnya.
Kegagalan untuk menegakkan ketentuan yang ditetapkan dapat merupakan pelanggaran
terhadap kewajiban fidusia untuk menjaga direktur yang diharapkan.

Duty of Loyalty - mewajibkan direksi untuk menahan diri dari mengejar kepentingannya sendiri
di atas kepentingan perusahaan. Pelanggaran loyalitas dapat terjadi bahkan tanpa adanya konflik
kepentingan jika direksi secara sadar mengabaikan tugasnya terhadap perusahaan dan pemilik
sahamnya .

Kewajiban Itikad Baik – Ini adalah aspek penting dari kewajiban fidusia direktur, dan setiap
perilaku atau tindakan yang tidak bertanggung jawab, ceroboh, tidak rasional, atau tidak jujur
dapat melanggar kewajiban fidusia tersebut.

Tugas untuk Mendorong Kesuksesan – Direksi harus bertindak dengan itikad baik dan
memajukan kesuksesan perusahaan demi kepentingan pemegang saham dan pemangku
kepentingan lainnya. Termasuk: menyetujui penetapan sasaran, sasaran, dan kebijakan strategis
yang mendukung nilai abadi pemegang saham serta melindungi nilai yang ada
 Tugas Fidusia Dewan Direksi
Kewajiban untuk melakukan uji tuntas, penilaian independen, dan keterampilan - Direksi harus memiliki
pengetahuan tentang bisnis dan urusan perusahaan, terus memperbarui pemahaman mereka tentang aktivitas
dan kinerja perusahaan, dan menggunakan ketekunan yang wajar dan penilaian independen dalam
mengambil keputusan.

Kewajiban untuk menghindari konflik kepentingan - Potensi konflik kepentingan dapat terjadi ketika seorang
direktur: menerima hadiah dari pihak ketiga yang berbisnis dengannya; baik secara langsung maupun tidak
langsung melakukan transaksi atau perjanjian dengan perusahaan tersebut; memperoleh pinjaman besar dari
perusahaan; atau terlibat dalam opsi saham yang ketinggalan jaman.

Kewajiban fidusia dan aturan penilaian bisnis - Direksi beroperasi berdasarkan doktrin hukum yang disebut
“aturan penilaian bisnis”. Berdasarkan undang-undang tersebut, direktur yang mengambil keputusan dengan
itikad baik, berdasarkan alasan rasional dan dengan cara yang terinformasi, dapat dilindungi dari tanggung
jawab kepada pemegang saham perusahaan dengan alasan bahwa mereka memenuhi kewajiban fidusia
mereka dengan tepat.
 Keterlibatan Direktur-Pemegang Saham
Beberapa prinsip penting dalam membangun program keterlibatan direktur-pemegang saham adalah:
Identifikasi bagaimana pemegang saham, terutama investor institusional mengambil keputusan,
termasuk siapa saja yang terlibat dalam dana tersebut, dan riwayat pemungutan suara mereka.
Rancang strategi penjangkauan untuk memenuhi ekspektasi pemegang saham utama dengan
mengelompokkan basis pemegang saham berdasarkan tingkat kepemilikan atau metrik relevan lainnya.
Kirimkan undangan dari sekretaris perusahaan kepada pemegang saham utama untuk rapat dan
pertunangan.
Gunakan semua saluran yang tersedia dan saluran yang paling nyaman dalam bertemu dan berinteraksi
dengan pemegang saham mayoritas.
Bersikaplah proaktif dengan terlibat sebelum musim proksi ketika semua orang tidak terlalu sibuk,
namun yang lebih penting adalah sebelum keputusan diambil.
Pastikan para direktur memahami tugas fidusia dan peran pengawasan mereka serta telah diberi
pengarahan tentang rincian unik pemegang saham yang mereka temui.
Bersiaplah dan siap menghadapi rapat, termasuk memiliki narasi yang jelas tentang strategi perusahaan.
Tutup lingkaran umpan balik dengan mencari masukan dari pemegang saham, mengambil tindakan
tindak lanjut dan menginformasikan kepada pemegang saham tentang tindakan yang diambil.
 Atribut Papan
Wewenang: Wewenang pengambilan keputusan dewan direksi diberikan ketika pemegang saham memilih
direktur untuk mengatur urusan bisnis perusahaan atas nama mereka. Dewan berwenang untuk merekrut,
mengevaluasi, memberi kompensasi, dan memecat CEO serta menyetujui tim manajemen puncak yang
mengelola operasi perusahaan sehari-hari.
Kepemimpinan: Perusahaan publik wajib memiliki dewan direksi yang dipimpin oleh seorang ketua. Ketua
dewan direksi harus independen dan tidak terikat pada manajemen puncak termasuk CEO.
Independensi Dewan: Bursa saham nasional (NYSE, Nasdaq, dan AMEX) mensyaratkan mayoritas direktur
perusahaan tercatat harus independen.
Pemisahan Peran Ketua dan CEO/ Dualitas CEO: Dewan direksi harus memutuskan apakah tepat untuk
memisahkan atau menggabungkan peran ketua dewan dan posisi CEO dan mengomunikasikan keputusan serta
alasannya dengan baik kepada pemegang saham.
Direktur Utama/Ketua: Direktur independen utama sering disebut sebagai direktur utama, wakil ketua
independen, atau direktur independen senior. Ketika dewan memutuskan untuk menggabungkan peran ketua dan
CEO, dewan harus menunjuk seorang direktur independen (LID) yang kuat.
Sumber Daya: Dewan direksi harus memiliki sumber daya yang memadai untuk memenuhi fungsi
pengawasannya secara efektif, termasuk sumber daya keuangan, hukum, informasi, dan administratif.
Keberagaman: Keberagaman sutradara dalam hal pengetahuan, keahlian, keterampilan, etnis, gender, usia, dan
minoritas.
Jumlah Direksi : 9-15
Jumlah Pertemuan : 4-12
 Komite Dewan
Komite dewan biasanya berfungsi secara independen satu sama lain, dilengkapi dengan
sumber daya dan wewenang yang memadai, dan dievaluasi oleh dewan direksi.

Oleh karena itu, komite dewan merupakan bagian dari dewan dan menjalankan fungsi
khusus yang membantu dewan dalam melaksanakan tanggung jawab penasehatan dan
pengawasannya.

Perusahaan publik biasanya memiliki komite dewan berikut:

• Komite Audit
• Komite Kompensasi
• Komite Tata Kelola
• Komite nominasi
• Komite pengungkapan
• Panitia tetap atau panitia khusus lainnya
 Komite Dewan
Komite Audit – terdiri dari setidaknya tiga direktur independen; harus dibentuk untuk melaksanakan dan
mendukung fungsi pengawasan dewan, khususnya di bidang yang berkaitan dengan pengendalian
internal, manajemen risiko, pelaporan keuangan, dan komite audit.

Komite Kompensasi – terdiri dari setidaknya tiga direktur independen; berfungsi untuk merancang,
meninjau, dan melaksanakan rencana kompensasi direktur dan eksekutif

Komite Tata Kelola - terdiri dari direktur eksekutif dan non-eksekutif; harus dibentuk untuk memberi
saran, meninjau, dan menyetujui rencana strategis manajemen, keputusan, dan tindakan dalam mengelola
perusahaan secara efektif

Komite nominasi – terdiri dari setidaknya tiga direktur independen; harus dibentuk untuk memantau isu-
isu yang berkaitan dengan rekomendasi, nominasi dan kegiatan pemilihan direktur

Komite pengungkapan – biasanya dipimpin oleh penasihat perusahaan, CFO, atau pengontrol. Ia
bertanggung jawab untuk meninjau dan memantau pengisian 10-K, 10-Q, dan SEC perusahaan lainnya,
rilis pendapatan, masalah materialitas, skrip panggilan konferensi, dan presentasi kepada investor oleh
manajemen senior .
Komite Khusus – Dewan direksi dapat membentuk komite khusus untuk membantu dewan dalam
menjalankan fungsi strategis dan pengawasannya, termasuk pembiayaan, penganggaran, investasi, merger
dan akuisisi.
 Model Papan
Model Dewan Satu Tingkat - terdiri dari direktur dalam (eksekutif) dan
direktur luar (non-eksekutif). Direktur dalam dianggap sebagai manajer
pengambilan keputusan dan direktur luar diasumsikan memiliki kekuasaan
dan tugas untuk memantau keputusan tersebut.

Model Dewan Dua Tingkat - Sistem dewan dua tingkat, yang terdiri dari
dewan pengawas dan dewan manajemen, lebih dikenal dengan model dewan
Jerman, menetapkan wewenang dan tanggung jawab yang berbeda untuk
anggota setiap dewan.

Model Dewan Modern - Struktur dewan modern didasarkan pada dua

komponen dewan strategis dan dewan pengawas. Hal ini merupakan bagian
alami dari munculnya reformasi tata kelola perusahaan.
Model Papan

Model
Satu –
Tingkat

Model
Dua
Tingka
t
Modern
Model
Papan
 Model Papan
Papan pasif. Dewan pasif adalah model tradisional, ditandai dengan keterlibatan minimal
oleh direktur, dan hanya berdasarkan kebijaksanaan CEO. Anggota dewan mempunyai
peran untuk meratifikasi keputusan manajemen dengan akuntabilitas terbatas.
Dewan sertifikasi. Model dewan sertifikasi menyatakan kepada pemegang saham bahwa
CEO memenuhi harapan dewan dalam mengelola perusahaan dengan baik, mengawasi
proses suksesi yang tertib, dan berfokus pada perlindungan investor dan mempromosikan
direktur independen.
Dewan yang bertunangan. Model ini menekankan pentingnya kolaborasi antara dewan
direksi perusahaan dan CEO-nya dalam memberikan wawasan, saran, dan dukungan
terhadap keputusan-keputusan besar; mengawasi fungsi manajerial dan kinerja perusahaan;
dan terus mendefinisikan kembali peran, tanggung jawab, dan batasannya.
Dewan intervensi. Model dewan jenis ini bekerja paling baik dalam situasi krisis di mana
dewan sering mengadakan pertemuan intensif untuk membuat keputusan penting mengenai
tata kelola dan operasi perusahaan.
Dewan operasi. Model ini paling tepat digunakan pada tahap awal perusahaan rintisan
(start-up) dimana para eksekutifnya mempunyai keahlian khusus namun pengalaman
manajemen dewan direksi tidak memadai. Dalam model ini, dewan mengambil semua
keputusan penting, dan manajemen menerapkan keputusan dan rencana strategis yang
dibuat oleh dewan.
 Karakteristik Papan
Kepemimpinan Dewan – Efektivitas rapat dewan sangat bergantung pada kemampuan kepemimpinan
ketua dalam menetapkan agenda dan mengarahkan diskusi. Agenda dewan biasanya disiapkan oleh
ketua bekerja sama dengan CEO.
Dualitas CEO – menyiratkan bahwa CEO perusahaan memegang posisi kepala eksekutif dan ketua
dewan direksi. Ada pro dan kontra terhadap model tersebut, namun investor biasanya lebih memilih
untuk memisahkan posisinya. Jika tidak, maka sebaiknya dewan direksi perusahaan terdiri dari
mayoritas direktur independen yang “substansial”.
Direktur Utama – Permintaan Direktur Utama meningkat karena adanya dualitas CEO, yang diakibatkan
oleh meningkatnya kekhawatiran bahwa dualitas menempatkan terlalu banyak kekuasaan di tangan
CEO, yang dapat menghambat independensi dewan.

Komposisi Dewan – Komposisi yang dibentuk berdasarkan rasio direktur dalam dan luar, dan jumlah
direktur mempengaruhi efektivitas dewan. Ukuran dewan yang terdiri dari sembilan hingga lima belas
orang dianggap cukup disesuaikan dengan jumlah komite tetap dewan.
Wewenang Dewan – diberikan melalui pemilihan pemegang saham. SOX secara substansial memperluas
kewenangan direktur, khususnya anggota komite audit, sebagai orang yang bertanggung jawab langsung
untuk merekrut, memecat, memberi kompensasi, dan mengawasi pekerjaan auditor independen
perusahaan.
 Karakteristik Papan
Tanggung Jawab – Tanggung jawab utama dewan direksi adalah memastikan bahwa aset perusahaan
terlindungi dan keputusan serta tindakan manajerial dibuat dengan cara memaksimalkan kekayaan
pemegang saham, sekaligus melindungi kepentingan pemegang saham lainnya.

Sumber Daya – Dewan direksi harus memiliki sumber daya yang memadai untuk memenuhi fungsi
pengawasannya secara efektif. Sumber daya yang tersedia bagi dewan terdiri dari sumber daya hukum,
keuangan, dan informasi.

Independensi Dewan – menyiratkan bahwa untuk menjadi independen, seorang direktur tidak boleh
memiliki hubungan apa pun dengan perusahaan selain jabatan direkturnya yang dapat mengurangi
objektivitas dan loyalitas direktur kepada pemegang saham perusahaan.

Kompensasi direktur – Praktik terbaik menyarankan bahwa peningkatan kepemilikan saham, pengurangan
pembayaran tunai, dan biaya kompensasi harus selaras dengan kepentingan jangka panjang pemegang
saham yang ditentukan oleh dewan, disetujui oleh pemegang saham, dan diungkapkan sepenuhnya dalam
pelaporan publik.
 Seleksi Dewan
Masyarakat telah menggunakan sistem
pemungutan suara pluralitas untuk memilih
direktur perusahaan. Ada pendapat bahwa
sistem pemungutan suara pluralitas
memberikan terlalu banyak kekuasaan
Tradisional
kepada direktur eksekutif dan manajemen
untuk mempengaruhi pemilihan direktur
luar.

Terdapat gerakan-gerakan yang mewajibkan

prosedur pemilihan suara terbanyak bagi
perusahaan
direktur. Misalnya, dewan Sistem Pensiun
Sekarang Pegawai Publik California (CalPERs).
mengadopsi rencana tiga cabang untuk
mengadvokasi persyaratan suara mayoritas.
 Dewan dan Budaya Perusahaan
Budaya perusahaan berupa integritas, kompetensi, ketahanan, daya tanggap, transparansi,
akuntabilitas, dan filosofi nilai tambah dapat memainkan peran penting dalam perbaikan
berkelanjutan dan kinerja berkelanjutan serta kesuksesan bisnis.
Mengawasi bagaimana budaya didefinisikan dan diselaraskan dengan strategi: Dewan direksi
harus mendefinisikan dan mengkonseptualisasikan budaya yang tepat bagi perusahaan.
Ciptakan akuntabilitas mengenai bagaimana budaya dikomunikasikan dan dijalani—secara
internal dan kepada pemangku kepentingan eksternal utama. Dewan direksi harus mengawasi
bagaimana manajemen mendefinisikan, menerapkan dan mengkomunikasikan budaya
perusahaan kepada karyawan secara internal dan kepada pemangku kepentingan lainnya
secara eksternal.
Pantau bagaimana metrik budaya dan bakat diukur untuk memantau perkembangan budaya.
Memberikan pengawasan terhadap perubahan budaya yang disengaja agar tetap sejalan
dengan perubahan strategi: Budaya harus selaras dengan strategi dan oleh karena itu budaya
harus berubah ketika strategi gagal.
Menantang budaya dewan: Dewan direksi pada akhirnya bertanggung jawab untuk
menetapkan sikap yang tepat terhadap budaya perusahaan.
 Direktur Pendidikan dan Evaluasi
•Reformasi tata kelola perusahaan dan praktik terbaik yang dikeluarkan oleh
sejumlah organisasi merekomendasikan pendidikan dan evaluasi
berkelanjutan terhadap dewan direksi.

•Evaluasi dewan perusahaan harus dilakukan secara formal dan teratur

(setidaknya setiap tahun) melalui evaluasi diri, evaluasi komite independen
(audit, kompensasi, nominasi), atau evaluasi konsultasi dari luar.
 Dewan Perusahaan yang Efektif
1. Ciptakan dan buka suasana ruang rapat yang menarik
2. Memaksimalkan nilai komitmen waktu dewan dengan menetapkan peran dan
tanggung jawab yang jelas dalam struktur yang sesuai
3. Tentukan informasi yang dibutuhkan dewan dan pastikan informasi tersebut
disampaikan tepat waktu
4. Dedikasikan waktu untuk isu-isu strategis
5. Ciptakan proses pembayaran eksekutif yang transparan, eksplisit, dan
akuntabel
6. Terlibat secara aktif dalam perencanaan suksesi CEO
7. Akses kekuatan bakat manajemen perusahaan
8. Memantau sistem manajemen risiko perusahaan perusahaan
 Kepemimpinan Dewan yang Sedang Muncul
Direksi melaporkan bahwa perubahan dalam iklim peraturan, prospek perlambatan ekonomi, meningkatnya
ancaman keamanan siber, gangguan model bisnis,
Para direktur menilai kecerdasan buatan (AI) sebagai pengganggu teknologi terbesar namun juga menganggapnya
sebagai pendorong bisnis terbesar yang mungkin menguntungkan organisasi mereka.
Memperkuat pengawasan terhadap pelaksanaan strategi dan manajemen risiko.
Para direktur ingin dewan direksi mereka mengambil tindakan lebih banyak dan meningkatkan pengawasan LST.
Pengawasan dewan terhadap budaya perusahaan lebih kuat dibandingkan tahun lalu.
Sebagian besar direktur percaya bahwa pemahaman dewan direksi mereka mengenai risiko dunia maya telah
meningkat selama dua tahun terakhir.
Agenda dewan triwulanan biasanya mencakup enam hingga tujuh isu tata kelola utama, yang mencerminkan
semakin besarnya mandat dewan perusahaan publik dan menggarisbawahi kesulitan bagi direktur dalam
menyeimbangkan luas dan mendalamnya hal yang diperlukan untuk pengawasan yang efektif.
Para direktur menghabiskan hampir dua kali lebih banyak waktu untuk meninjau materi dari manajemen
dibandingkan waktu yang mereka alokasikan untuk meninjau informasi relevan dari sumber eksternal, sehingga
menunjukkan ketergantungan yang besar pada pandangan dan analisis manajemen dalam memenuhi tugas
pengawasan mereka.
Mayoritas direktur (88%) setuju bahwa peran utama dewan direksi adalah memandu arah strategis jangka panjang
organisasi.
Meskipun ada seruan untuk meningkatkan keberagaman gender di dewan perusahaan publik, kemajuan yang
dicapai masih sedikit.
 Tanggung Jawab Direktur
Salah satu cara untuk mempengaruhi perilaku etis direktur dan menciptakan
akuntabilitas yang lebih besar bagi mereka adalah dengan meningkatkan
tanggung jawab hukum atas kinerja buruk dan pelanggaran bisnis.

Para direktur tidak diharapkan memiliki pengetahuan langsung tentang

seluruh urusan bisnis perusahaan dalam kapasitas pengawasannya. Meskipun
demikian, direksi bertanggung jawab untuk memastikan validitas, keandalan,
dan kualitas informasi yang diberikan kepada mereka. Dalam sebagian besar
situasi, direktur mengambil keputusan dengan mengandalkan informasi yang
diberikan oleh pejabat perusahaan, karyawan, dan profesional, termasuk
penasihat hukum dan akuntan. Dengan demikian, efektivitas kinerja mereka
bergantung pada validitas dan kualitas informasi yang diberikan kepada
direksi.
 Ringkasan Bab
Reformasi tata kelola perusahaan telah mendorong dan akan terus meningkatkan efektivitas dan
akuntabilitas pengawasan direksi.
Dewan harus mempertahankan otonomi dari CEO atau manajemen.
Dewan harus lebih terlibat dalam pengambilan keputusan strategis termasuk suksesi CEO, manajemen
risiko, dan berkonsultasi dengan eksekutif tanpa manajemen mikro.
Lima isu yang paling umum dan menantang adalah independensi direktur, kompensasi eksekutif,
perencanaan suksesi untuk menggantikan CEO yang akan mengundurkan diri, keamanan siber, dan
pergerakan menuju perusahaan yang berorientasi pada keuntungan yang memperluas kewajiban fidusia
direktur kepada pemangku kepentingan selain pemegang saham.
Untuk meningkatkan efektivitas pengawasan, dewan direksi harus: (1) terlibat dalam pengawasan yang
aktif, penuh informasi, dan independen terhadap bisnis dan urusan perusahaan; (2) menerapkan
pengawasan terhadap peraturan tata kelola perusahaan, standar, praktik terbaik, dan panduan lain yang
disajikan dalam bab ini; (3) menetapkan dan menjaga objektivitas dan independensi direktur non-
eksekutif; (4) menerima informasi strategis, operasional, dan keuangan yang memadai secara tepat
waktu; (5) berkomunikasi dengan pemegang saham mengenai isu-isu utama yang mempengaruhi kinerja
berkelanjutan perusahaan dan mendorong demokrasi pemegang saham; (6) membentuk komite-komite
dewan yang sesuai untuk membagi wewenang dan tanggung jawab pengawasan serta menjaga agar
komite-komite tersebut dan para anggotanya bertanggung jawab atas kinerjanya; (7) melakukan evaluasi
tahunan terhadap seluruh direksi, komite-komitenya, dan anggota masing-masing komite; dan (8)
memenuhi kewajiban fidusia atas kehati-hatian, kesetiaan, dan pengungkapan yang adil yang ditetapkan
dalam undang-undang perusahaan umum di negara bagian dan interpretasi pengadilan atas tugas-tugas
ini.
 Poin Penting
• Tanggung jawab utama tata kelola perusahaan yang baik terletak pada dewan direksi.

• Manajemen keputusan, yang terdiri dari inisiasi dan penerapan strategi, dipandang sebagai tanggung jawab manajemen,
sedangkan pengendalian keputusan, yang mencakup ratifikasi dan pemantauan strategi, dipandang sebagai tugas fidusia
dewan direksi.

• Dewan direksi biasanya terdiri dari orang dalam (eksekutif senior) dan orang luar (direktur independen). Meski
demikian, seluruh dewan direksi dianggap mewakili pemegang saham dan bertanggung jawab melindungi kepentingan
pemegang saham.

• Salah satu cara untuk mempengaruhi kinerja dan perilaku etis direktur adalah dengan meminta pertanggungjawaban dan
tanggung jawab mereka atas kinerja buruk dan pelanggaran bisnis.

• Dewan direksi perusahaan pada akhirnya bertanggung jawab atas bisnis dan urusannya. Dewan dapat mendelegasikan
wewenang pengambilan keputusannya kepada tim manajemen puncak perusahaan, namun tetap bertanggung jawab
menjalankan perusahaan tanpa manajemen mikro.

• Tanggung jawab utama dewan direksi adalah: (1) menentukan misi dan tujuan perusahaan; (2) menetapkan atau
menyetujui rencana dan keputusan strategis untuk mencapai tujuan tersebut; (3) menunjuk eksekutif senior untuk
mengelola perusahaan sesuai dengan strategi, rencana, kebijakan, dan prosedur yang telah ditetapkan; dan (4)
mengawasi rencana, keputusan, dan tindakan manajerial dalam mencapai nilai pemegang saham yang berkelanjutan
sekaligus melindungi kepentingan pemangku kepentingan lainnya.

• Aturan pertimbangan bisnis memberi direktur keleluasaan yang luas untuk membuat keputusan bisnis dengan itikad baik
dan menyiratkan bahwa direktur, ketika membuat keputusan bisnis, harus memiliki informasi yang masuk akal dan
rasional sedemikian rupa sehingga orang yang bijaksana akan menyetujui keputusan tersebut.
 Poin Penting
• Berbagai model dewan telah disarankan dalam reformasi tata kelola perusahaan global dan literatur
termasuk model dewan satu tingkat, dua tingkat, dan modern.
• Investor pada umumnya mendukung pemisahan posisi CEO dan ketua dewan direksi sebagai cara
untuk memperkuat independensi dewan dan mengurangi potensi konflik kepentingan, terutama
ketika perusahaan dianggap dikelola. buruk.
• Praktik terbaik tata kelola perusahaan menyarankan agar perusahaan menunjuk satu direktur untuk
memimpin sesi eksekutif yang tidak melibatkan manajemen.
• Karakteristik dewan termasuk komposisi, wewenang, tanggung jawab, sumber daya, independensi,
dan kompensasi berpengaruh signifikan terhadap efektivitasnya.
• Untuk bersikap independen, seorang direktur tidak boleh mempunyai hubungan apa pun dengan
perusahaan selain jabatan direkturnya yang dapat membahayakan objektivitas dan loyalitas direktur
kepada pemegang saham perusahaan.
• Evaluasi kinerja dewan harus diselesaikan secara formal dan teratur (setidaknya setiap tahun)
melalui evaluasi diri, evaluasi komite independen (audit, kompensasi, pencalonan), atau evaluasi
konsultasi dari luar.
• Akuntabilitas dewan dapat diklasifikasikan menjadi akuntabilitas kepada pemegang saham untuk
melindungi hak dan kepentingan mereka, akuntabilitas atas efektivitas operasinya, dan akuntabilitas
atas keterlibatannya dalam keputusan strategis perusahaan untuk memastikan kinerja dan kesuksesan
yang bertahan lama.
 Catatan Penutup dan
Pertanyaan?
Terima kasih atas perhatian Anda